国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司
证券代码：000750
2020 年年度股东大会资料
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目 录
文件名称 页码
国海证券股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 1
国海证券股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告 14
国海证券股份有限公司董事会关于 2020 年度董事绩效考
38
核和薪酬情况的专项说明
国海证券股份有限公司董事会关于 2020 年度高级管理人
40
员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明
国海证券股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 42
国海证券股份有限公司监事会关于 2020 年度监事绩效考
54
核和薪酬情况的专项说明
国海证券股份有限公司 2020 年度财务决算报告 57
国海证券股份有限公司 2020 年年度报告及摘要 63
国海证券股份有限公司 2020 年度利润分配方案 63
国海证券股份有限公司关于审议公司 2021 年度自有资金
65
证券投资业务规模与风险限额的议案
国海证券股份有限公司关于预计公司 2021 年度日常关联
66
交易的议案
国海证券股份有限公司关于聘任公司 2021 年度财务报告
67
审计机构和内部控制审计机构的议案
国海证券股份有限公司关于公司发行债务融资工具一般
68
性授权的议案
国海证券股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 73
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国海证券股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
（2021 年 4 月 12 日）
2020 年，面对错综复杂的国际国内形势、艰巨繁重的改
革发展稳定任务和疫情防控压力，国海证券股份有限公司
（以下简称公司）董事会严格按照法律法规和《公司章程》
相关规定，在全体股东的大力支持下，认真贯彻落实党中央、
国务院、自治区以及公司股东大会各项决策部署，积极有效
行使董事会职权，全力统筹疫情防控和经营发展，服务“六稳
六保”，取得来之不易的优异成绩。现将工作情况报告如下：
一、2020 年度工作情况
（一）认真履职尽责，持续提升公司治理水平
充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，充分发挥国
有企业公司治理和党的领导双重优势，持续推进公司治理体
系和治理能力现代化建设，强化公司治理的质量与效率。依
法召集股东大会 4 次，审议通过议案 21 项，严格贯彻执行
股东大会各项决议。认真履行重大事项决策职责，召开董事
会 15 次，审议通过重大事项 76 项，推动公司转型升级取得
明显成效。充分发挥董事会专门委员会职能，高度重视独立
董事的独立意见和专业判断，召开专门委员会 14 次，独立
董事就 15 个重大事项发表独立意见，独立、客观、审慎维
护股东尤其是中小股东合法权益。切实履行信息披露义务，
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加强投资者关系管理，持续提升公司透明度，深交所信息披
露评级为 A 级。积极弘扬股权文化，上市 9 年来均保持高比
例现金分红真诚回馈投资者，荣登中国上市公司协会、沪深
交易所“上市公司真诚回报榜单”，是 100 家入榜上市公司中
唯一的证券公司。年内荣获金帆奖“卓越治理上市公司奖”、
财联社“2020 中国企业 ESG 公司治理案例”等公司治理奖项。
（二）发挥战略引领，稳步提升综合实力
面对复杂严峻的内外部环境，公司董事会保持战略定力，
狠抓“十三五”战略落地工作，引领公司凝心聚力、攻坚克难，
千方百计增收创利，推动经营业绩、综合实力稳步提升。公
司全年实现合并营业收入 44.82 亿元、利润总额 10.4 亿元，
同比分别增长 26%和 45.6%。加强资本布局，顺利完成配股
融资 40 亿，资本实力再上新台阶，为业务发展提供有力支
持。加快高增长潜力业务布局，准确把握行业发展形势，前
瞻布局销售交易、自营投资、资管等业务成为公司主要利润
增长点。增资私募股权子公司，推进资管子公司筹建，新设
另类投资子公司、投资顾问部、衍生品部，布局业务新赛道，
培育未来发展增长极。加强“十四五”战略布局，制定“十四五”
发展新战略，明确未来五年战略发展目标和发展路径。
（三）加快业务转型升级，提升特色化、专业化水平
面对行业竞争新态势和公司战略发展需要，董事会着力
推动各业务贯彻落实“客户”、“精品”、“能力提升”三大工程，
提升特色化、专业化发展水平。一是推动投资交易业务增强
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投研能力，业务特色加快形成。金融市场业务利率债承销、
银行间做市业务位居行业前列，固定收益衍生品业务快速发
展，成为首批参与利率期权交易的金融机构，利率互换交易
业务交易额达 2205 亿元，同比大幅增长 635%。票据业务从
零起步实现转贴现交易量 1398 亿元，成为第一批投资交易
标准化票据的金融机构。权益投研优势加快形成，取得优异
投资收益，收入贡献大幅提升。二是推动投资管理业务聚焦
主动管理，业务竞争力逐步增强。资管业务管理规模达 1040
亿元，净收入排名第 22 名，较 2019 年末提升 4 位，较“十二
五”末提升 38 位。私募股权投资在医药、TMT 等领域的投资
能力获市场认可，连续两年被评为中国最佳券商私募基金子
公司 10 强。公募基金管理规模大幅增长 77%，排名提升 12
位，65%的产品规模业绩排行业前 1/2。三是推动基石业务企
稳回升，发展趋势向好。零售业务财富管理能力不断提升，
投资咨询业务收入同比大幅增长 8 倍，代理买卖业务净收入
排名稳步提升。企金业务债券业务快速恢复，排名提升 25
位，完成全国首单战疫专项公司债、全国首单农垦系统农村
产业融合专项债、广西首单储架公司债等多个首单项目。
（四）持续夯实基础管理，为业务发展保驾护航
结合公司实际，认真贯彻落实国有重点企业对标世界一
流管理提升行动的有关要求，不断增强内生性发展动力。一
是进一步加强内控管理。扎实开展“守正创新”制度建设年活
动，提高合规审查效率，强化合规监测，提升合规管理能力。
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建立健全业务风险管理标准与准入机制、内部评级体系，提
升风险预判能力。全面加强疫情影响下的金融风险防控，牢
牢守住风险底线。在监管持续保持高压态势、全行业监管罚
单大幅增长的情况下，2020 年公司未被采取监管措施或行政
处罚。履行反洗钱管理职责，推动管理层加大反洗钱制度建
设、宣传培训、监督检查力度，继续保持反洗钱零处罚，反
洗钱工作评价位列广西法人金融机构第 1 名。发挥大监督体
系作用，加强监督检查，完成对 7 家单位的内部巡察，实施
稽核审计项目 99 项、合规检查 34 项，核查个人重大事项 3000
余人次，有效防范化解合规风险隐患。二是进一步加强人才
队伍建设。匹配“十四五”战略出台“十四五”人才建设顶层规
划，优化用人标准，畅通职涯发展通道，让想干事者有舞台、
能干事者挑大梁。加大人才引进力度，全年引进投研、科技、
投行等关键人才 128 人、零售客户经理 188 人，同比增长 55%。
优化多层次培训体系，创设读书分享平台，持续赋能员工。
三是进一步升级企业文化建设。建立新时期国海企业文化体
系，将行业文化融入公司文化，公司使命、愿景和核心价值
观升级蜕变，《企业文化落地三年实施规划》出台实施，荣
获“‘十三五’中国企业文化建设优秀单位”、“证券行业文化建
设金牛奖”。四是进一步加快数智转型步伐。完善数字化转
型顶层设计、组织架构，升级优化集中交易、资管、自营、
PB 等重点领域系统建设，上线人力资源、财务管理、运营
管理、员工展业等系列数字化工具，推动业务发展和运营管
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理提质增效。零售业务数字化运营项目荣获“2020 年度第四
批广西重大科技成果转化项目”。
（五）履行社会责任，服务实体经济和地方经济社会
公司始终牢记金融服务实体经济和国家战略的初心使
命，积极履行社会责任。一是多措并举抗击疫情，助力六稳
六保。疫情发生后第一时间召开董事会捐赠 500 万元支援前
线抗击疫情，荣获湖北省慈善总会颁发的“新冠肺炎疫情防控
捐赠突出贡献奖。全力保障员工身体健康、客户交易安全，
至今未发生一例员工确诊或疑似病例。发挥专业优势助力抗
击疫情、支持复工复产，为政府、机构、企业融资超千亿元，
主承销的“广西建工集团战疫专债”为全国首单交易所防疫专
项公司债。持续扩大社会就业，依法缴纳各项税费，全年招
聘各类人才 636 人，接收实习生 704 人；缴纳税费 10.44 亿
元，同比增长 66.95%。二是发展绿色金融，助力生态文明建
设。积极践行绿色发展理念，发挥资本市场专业优势为绿色
环保企业、项目融资 10.56 亿元。践行低碳运营，将节能减
排融入公司运营，以实际行动助力国家经济社会发展绿色转
型。三是持续加大服务广西力度。成立服务广西工作领导小
组，落实高管分工负责制，出台《进一步服务广西的工作方
案》，在客户服务体系、考核激励机制、支持保障体系等方
面推出多项举措。为广西资本市场发展及人才培育贡献力量，
积极参与共建广西企业上市孵化基地、广西资本市场人才培
育基地，与广西大学共建校外实践教育基地。全年为区内企
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业融资金额为上年的 4.5 倍，企业融资规模市占率位居广西
榜首。四是一以贯之推进公益事业。统筹定点扶贫、一司一
县扶贫、公益扶贫工作，推进“金融+产业+公益”三位一体精
准长效扶贫模式，多措并举帮扶全国 5 个贫困地区，公司定
点帮扶的六丰村党支部荣获全国脱贫攻坚先进集体，六丰村
村民合作社荣获首批自治区级示范性农村集体经济组织称
号。连续第 15 年开展“国海爱心圆梦”公益助学活动，公司扶
贫公益成果入选第三届中国优秀扶贫案例。
二、面临的机遇和挑战
中国经济将保持稳中向好态势，世界经济形势仍然复杂
严峻，新冠疫情的反复以及全球金融市场震荡加剧，给国内
经济与资本市场带来不确定性。证券行业随着资本市场改革
不断深化、服务实体经济功能增强、国内居民财富管理需求
提升，大财富、大资管、投行、投资等业务面临广阔发展机
遇，但在债券融资市场化进程中，信用风险仍需警惕。与此
同时，行业竞争愈发激烈，行业头部化趋势加剧，差异化、
特色化发展趋势凸显，从严监管持续强化，中小券商唯有坚
守底线思维，做精专业，不断提升专业水平和核心竞争力，
找准差异化、特色化发展路径，才能实现更大作为。从公司
自身来看，“十三五”以来公司综合实力、管理水平、人才素
质等方面都取得了历史性突破，迈上新的台阶，但与对标对
表企业相比，仍存在业务条线发展仍不均衡、人才队伍建设
仍需加强等问题，需要后续重点加以解决。
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三、2021 年工作思路
2021 年是“十四五”开局之年。“十四五”期间，公司
将按照“十四五”战略规划，以客户为中心，打造四大主业
务线、一大平台（零售财富、企业金融、机构服务与投资、
资产管理四大主线业务和精品研究平台），实施五大工程（组
织机制建设、人才队伍建设、文化理念建设、卓越中台建设、
财务管理升级），将国海打造成为“专业领先、客户信赖、
员工自豪”的卓越综合金融服务商。
为推动战略目标落地，公司将 2021 年确定为“全面提升
年”。公司将坚定不移地以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，坚持稳中求进、稳字当头，立足新发展阶段，贯
彻新发展理念，服务新发展格局，更好统筹发展和安全，深
入落实“12345”工作方针，即：围绕高质量发展这“一条主线”，
通过专业和科技“两大抓手”，实现“三个提升”（经营业绩延
续向上势头，实现稳步提升；专业能力和管理能力对标行业
一流，实现大跨步提升；发展更加注重质量，实现质的提升），
聚焦大资管、大财富、大销售、投资投行“四大领域”，着力
打造投研能力、财富管理能力、综合金融服务能力、定价销
售能力、合规风险管理能力“五大能力”，以“十四五”良好开
局迎接中国共产党成立 100 周年、公司上市 10 周年。重点
将做好以下几方面工作：
（一）强化履职能力，着力提升公司治理水平
贯彻落实监管部门关于开展上市公司治理专项行动的
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相关要求，认真自查自纠，以整改促提升，不断完善各项内
控制度，形成规范治理的长效机制。聚焦控股股东、董监高
等关键少数，增强法律意识，强化底线思维，提升履职能力，
充分发挥在提升公司治理中的领头羊作用。切实履行信息披
露义务，完善董事会与投资者的良好沟通机制，充分保障投
资者知情权，持续提升公司透明度。积极弘扬股权文化，真
诚回报投资者，共享公司发展成果。加强投资者教育，保护
投资者权益，引导投资者特别是中小投资者，树立正确投资
理念，增强风险防范意识，促进证券市场的健康稳定发展。
（二）强化战略引领，着力增强核心专业能力
董事会将在战略落地、战略监督和评估等方面发挥切实
有效的指引作用，推动经营层围绕“十四五”战略规划，做实
做深做细战略落地举措，狠抓落地执行，确保发展战略有效
落地，着力提升公司客户基础、专业能力、特色化水平。着
力夯实客户规模和质量，聚焦个人、企业、机构三大客户群，
提升客户质量，做大客户规模，特别是提升全员数字化运营
能力，为公司“十四五”实现客户倍增战略奠定基础。着力提
升业务板块核心竞争力，推动投资管理板块持续提升主动管
理能力，提升多元化、精品化的产品创设能力。推动零售业
务板块构建集中统一的零售财富管理模式，打造强有力的金
融产品体系，提升财富管理能力，服务居民财富管理需求。
推动投行板块着力提升定价销售能力，进一步提高执业质量，
提升服务实体经济的深度和广度。推动投资交易业务提升专
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业投研、交易和风险管理能力，巩固销售交易及投资业务优
势，打造精品研究平台，壮大权益衍生品、机构投顾业务，
提升资金收益率和市场影响力。着力提升综合金融服务能力，
深耕广西、服务全国，加快构建大销售体系，提升母、子、
分公司协同服务客户的主动意识和综合能力，实现一体化发
展，提升整体定价销售能力。加快合作资源拓展、整合，进
一步依托股东资源优势，深化银证合作、政府合作、产学研
战略合作，赋能公司全业务链发展，全面提升公司平台化、
综合化服务水平。
（三）坚持底线思维，持续强化内部控制有效性
始终紧绷合规风险底线这根弦，更好统筹发展和安全，
切实承担起合规管理、全面风险管理、廉洁从业管理、反洗
钱工作的最终责任。深入分析新形势下面临的新风险、新问
题，制定和定期评估风险管控政策、合规管理目标，确保合
规风控能力跟上战略转型和业务创新步伐。推动管理层对标
一流，全方位提升合规风控专业能力，采取有效措施压实一
线业务部门合规风控第一责任，进一步增强全员合规风控意
识。打造一支高精尖的合规风控队伍，打造一批系统化、智
能化合规风控管理工具，提高风险预判能力和风险管理价值
创造能力，提升主动合规管理效能。加大监督检查力度，发
挥公司“大监督”体系作用，前移监督端口，抓早抓小，防微
杜渐，及时化解隐患。
（四）对标行业一流，着力提升管理能力
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督促经营层在数字化建设、人才队伍建设、企业文化建
设等方面实现更大提升，取得更大成效。推动数智转型迈新
阶，加强业务体系数字化建设，继续提升各业务板块数字化、
科技化水平，推动业务科技深度融合，向客户传递卓越体验。
建立智能运营体系，加快管理领域数字化应用场景落地，将
科技融入内控管理各环节，为员工赋能、为管理提供高效支
撑。推动队伍建设谱新篇，加强“价值观为基、能力为核、
业绩为纲”用人标准应用，让员工看得见，听得懂，对照提升。
加大紧缺和关键业务人才引领力度，实施“帅才”“将才”“慧才”
三大人才培养计划，全面提升员工能力素质。优化员工职业
发展通道，细化职级设置、增设快车道，打开员工职业天花
板。推动文化品牌再升级，加快推进国海新文化落地，推动
文化理念与经营管理深度融合。全面推动品牌形象升级，增
强品牌宣传工作系统性，提升公司品牌形象和品牌价值。
（五）持续提升实体经济服务能力，积极履行社会责任
坚守金融服务实体经济本分，深入贯彻各项国家战略，
深刻洞察“双循环”发展要求，充分发挥资本市场专业优势，
扩大直接融资规模，服务实体经济高质量发展。深耕广西、
服务广西，进一步扩大广西市场份额，不断提升服务广西的
力度、广度和深度。积极践行ESG（环境、社会、公司治理）
理念，以责任金融推动经济效益、社会效益、环境效益协调
发展。发展绿色金融，充分运用碳中和债、绿色债等各类绿
色金融工具，支持绿色产业发展，践行低碳运营，助力社会
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经济绿色转型。落实乡村振兴工作，推动发展特色扶贫产业，
促进村集体经济发展长效机制，进一步巩固脱贫工作成果。
抓好“一司一县”扶贫，切实增强贫困地区“造血功能”。做好
公益活动策划，打造公司志愿者队伍，深入践行社会责任，
树立良好企业形象。
凡是过往，皆成序章；征途漫漫，惟有奋斗。面对新发
展格局，公司董事会将继续带领公司上下，以“乱云飞渡仍从
容”的战略定力，“不到长城非好汉”的坚韧担当，乘风破浪、
奋勇前进，锚定新目标、焕发新气象、展现新担当、实现新
作为，朝着“专业领先、客户信赖、员工自豪的卓越综合金融
服务商”的使命愿景和“十四五”战略目标奋勇前进，以优异成
绩庆祝中国共产党成立 100 周年，国海上市 10 周年！
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司独立董事
2020年度述职报告
李宪明
（2021年4月12日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有
限公司独立董事制度》的规定，在 2020 年度的工作中，忠
实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发
表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2020 年度履
行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2020 年，公司共召开董事会 15 次、股东大会 4 次，本
人出席具体情况见下表：
出席
出席董事会会议
独立董事 股东
姓名 应出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 投票表决 大会
次数 次数 参加次数 次数 次数 情况 次数
对全部议案
李宪明 15 13 2 0 0 4
均投同意票
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2020 年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董
事职权，对相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司
主要股东及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和
个人的影响，立场客观公正。在履职过程中，充分维护公司
和股东的利益。
二、参加董事会专门委员会情况
2020年度，本人担任公司第八届董事会薪酬与提名委员
会主任委员、审计委员会委员。本人按有关法律法规及公司
董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参加薪酬与提名委员会情况
1.2020 年 1 月 21 日，本人主持召开第八届董事会薪酬
与提名委员会 2020 年第一次会议，审议通过了指定卢凯副
总裁代为履行总裁职务的议案。
2.2020 年 3 月 10 日，本人主持召开第八届董事会薪酬
与提名委员会 2020 年第二次会议，评议拟定了 2019 年度董
事履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，并审议通过
了董事会薪酬与提名委员会 2019 年度工作报告、2019 年度
董事绩效考核和薪酬情况的专项说明、2019 年度高级管理人
员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明及公司《董事会薪
酬与提名委员会工作细则》等议案。
3.2020 年 3 月 26 日，本人主持召开第八届董事会薪酬
与提名委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了公司高
管 2019 年度绩效奖金分配结果的报告，并听取了关于杨利
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平先生、温力先生履行高级管理人职责考察情况的报告。
4.2020 年 7 月 3 日，本人主持召开第八届董事会薪酬与
提名委员会 2020 年第四次会议，审议通过了聘任公司总裁、
确定公司总裁卢凯先生岗位工资标准等议案。
5.2020 年 9 月 4 日，本人主持召开第八届董事会薪酬与
提名委员会 2020 年第五次会议，审议通过了聘任公司董事
会秘书、确定公司董事会秘书覃力先生岗位工资标准等议案。
6.2020 年 12 月 14 日，本人主持召开第八届董事会薪酬
与提名委员会 2020 年第六次会议，审议通过了提名公司第
九届董事会非独立董事及独立董事候选人、第九届董事会董
事年度津贴等议案。
（二）参加审计委员会情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会
审计委员会年报工作规程》的有关规定，与德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）就公司 2019 年度财务报告审计及
内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2020 年 3 月 23 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第一次会议，审议通过了董事会审计委员会 2019
年度工作报告、2019 年年度报告及摘要、2019 年度财务决算
报告、2020 年度财务预算报告、2019 年度内部控制评价报告、
2019 年重大关联交易审计报告、2019 年度内部审计工作情况
报告、预计 2020 年度日常关联交易、聘任 2020 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构、会计政策变更、修改关联交
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易管理制度及审计委员会工作细则等 12 项议案。
3.2020 年 4 月 27 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第二次会议，审议通过了 2020 年第一季度报告、
2020 年第一季度内部审计工作报告等议案，并听取了 2020
年第一季度募集资金存放与使用情况专项审计的报告。
4.2020 年 8 月 20 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第三次会议，审议通过了公司 2020 年半年度报告
及摘要、2020 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告、
2020 年上半年内部审计工作情况报告等议案，并听取了
2020 年第二季度募集资金存放及使用情况专项审计的报告、
2020 年上半年关联交易、担保、大额资金往来等专项检查
报告。
5.2020 年 10 月 27 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第四次会议，审议通过了公司 2020 年第三季度报
告、2020 年第三季度内部审计工作情况报告、私募基金子公
司设立股权投资基金暨关联交易等议案。
三、对公司重大事项发表独立意见的情况
2020 年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同
对相关重大事项发表独立意见，具体如下：
（一）2020 年 1 月 21 日，在公司第八届董事会第二十
六次会议中，对公司指定卢凯副总裁代为履行总裁职务事项
发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 26 日，在公司第八届董事会第二十
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八次会议中，分别对公司 2019 年度高级管理人员绩效考核
结果、2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制评价报
告、2019 年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他
关联方资金往来和公司对外担保情况、会计政策变更事项发
表了独立意见，分别对聘任公司 2020 年年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构、预计公司 2020 年度日常关联交
易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）2020 年 7 月 3 日，在公司第八届董事会第三十一
次会议中，对公司聘任总裁事项发表了独立意见。
（四）2020 年 8 月 20 日，在公司第八届董事会第三十
四次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和公司
对外担保情况发表了独立意见。
（五）2020 年 9 月 4 日，在公司第八届董事会第三十五
次会议中，对公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。
（六）2020 年 10 月 29 日，在公司第八届董事会第三十
七次会议中，对公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关
联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（七）2020 年 12 月 14 日，在公司第八届董事会第三十
九次会议中，分别对公司提名第九届董事会董事候选人、第
九届董事会董事年度津贴事项，发表了独立意见。
四、现场检查情况
2020年，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听
取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事
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项进展等情况的汇报，深入了解公司经营管理情况。本人持
续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式
与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，
真实、全面掌握公司业务开展及管理情况，切实履行独立董
事职责。
五、保护投资者权益方面的工作
（一）监督公司信息披露情况
2020年，公司共披露了92项次临时公告、4项定期报告，
本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时
了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年，公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报
规划》有关规定制定并实施了 2019 年度利润分配方案，本人
认为，公司利润分配方案充分考虑了公司长远和可持续发展与
股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利
益。
（三）募集资金存放与使用情况
经中国证监会核准，2020年公司通过配股公开发行证券，
募 集 资 金 总 额 3,994,196,511.50 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
51,053,223.48元后，募集资金净额3,943,143,288.02元。截至2020
年12月31日，本次配股募集资金全部使用完毕，募集资金专户
均已销户。本人认为，公司严格按照《上市公司证券发行管理
19
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份有限公
司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的有
关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，
并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存
在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
（四）内部控制执行情况
本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，深入了解
公司内控制度建设及执行情况，听取公司每季度内部审计工作
报告，本人认为，公司能够持续完善内控机制，报告期内公司
内控制度总体上得以有效执行。
（五）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合
法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承
诺的情形。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年12月30日，公司进行了董事会换届，本人因连续
担任公司独立董事已满6年，根据上市公司独立董事任职年
20
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
限的有关规定，董事会换届完成后，本人不再担任公司独立
董事。在担任公司独立董事期间，本人依法合规履行独立董
事职权，积极履行独立董事义务，对促进公司规范运作，提
高公司治理水平，维护公司及股东，尤其是中小股东的权益，
发挥了应有的作用。在本人履行公司独立董事职责期间，得
到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层的积极配合和
大力支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：李宪明
21
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司独立董事
2020年度述职报告
张 程
（2021年4月12日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有
限公司独立董事制度》的规定，在 2020 年度的工作中，忠
实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发
表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2020 年度履
行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2020 年，公司共召开董事会 15 次、股东大会 4 次，本
人均亲自出席各次会议，具体情况见下表：
出席董事会会议 出席
股东
独立董事
应出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 投票表决 大会
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 情况 次数
对全部议案
张程 15 13 2 0 0 4
均投同意票
22
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2020 年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董
事职权，出席了公司召开的各次董事会、股东大会会议，对
相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及
其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，
立场客观公正。在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、参加董事会专门委员会情况
2020 年度，本人担任公司第八届董事会审计委员会委员、
薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关
法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履
行相关职责：
（一）参加审计委员会情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会
审计委员会年报工作规程》的有关规定，与德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）就公司 2019 年度财务报告审计及
内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2020 年 3 月 23 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第一次会议，审议通过了董事会审计委员会 2019
年度工作报告、2019 年年度报告及摘要、2019 年度财务决算
报告、2020 年度财务预算报告、2019 年度内部控制评价报告、
2019 年重大关联交易审计报告、2019 年度内部审计工作情况
报告、预计 2020 年度日常关联交易、聘任 2020 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构、会计政策变更、修改关联交
易管理制度及审计委员会工作细则等 12 项议案。
23
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
3.2020 年 4 月 27 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第二次会议，审议通过了 2020 年第一季度报告、
2020 年第一季度内部审计工作报告等议案，并听取了 2020
年第一季度募集资金存放与使用情况专项审计的报告。
4.2020 年 8 月 20 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第三次会议，审议通过了公司 2020 年半年度报告
及摘要、2020 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告、
2020 年上半年内部审计工作情况报告等议案，并听取了
2020 年第二季度募集资金存放及使用情况专项审计的报告、
2020 年上半年关联交易、担保、大额资金往来等专项检查
报告。
5.2020 年 10 月 27 日，本人参加第八届董事会审计委员
会 2020 年第四次会议，审议通过了公司 2020 年第三季度报
告、2020 年第三季度内部审计工作情况报告、私募基金子公
司设立股权投资基金暨关联交易等议案。
（二）参加薪酬与提名委员会情况
1.2020 年 1 月 21 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第一次会议，审议通过了指定卢凯副总裁
代为履行总裁职务的议案。
2.2020 年 3 月 10 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第二次会议，评议拟定了 2019 年度董事履
职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，并审议通过了董
事会薪酬与提名委员会 2019 年度工作报告、2019 年度董事
24
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
绩效考核和薪酬情况的专项说明、2019 年度高级管理人员履
职、绩效考核和薪酬情况的专项说明及公司《董事会薪酬与
提名委员会工作细则》等议案。
3.2020 年 3 月 26 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了公司高管 2019
年度绩效奖金分配结果的报告，并听取了关于杨利平先生、
温力先生履行高级管理人职责考察情况的报告。
4.2020 年 7 月 3 日，本人参加第八届董事会薪酬与提名
委员会 2020 年第四次会议，审议通过了聘任公司总裁、确
定公司总裁卢凯先生岗位工资标准等议案。
5.2020 年 9 月 4 日，本人参加第八届董事会薪酬与提名
委员会 2020 年第五次会议，审议通过了聘任公司董事会秘
书、确定公司董事会秘书覃力先生岗位工资标准等议案。
6.2020 年 12 月 14 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第六次会议，审议通过了提名公司第九届
董事会非独立董事及独立董事候选人、第九届董事会董事年
度津贴等议案。
（三）参加风险控制委员会情况
1.2020 年 3 月 23 日，本人参加第八届董事会风险控制
委员会 2020 年第一次会议，审议通过了公司董事会风险控制
委员会 2019 年度工作报告、2019 年度合规报告、2019 年度
风险控制指标报告、2019 年度风险评估报告、2020 年度风险
偏好及风险容忍度方案及公司《董事会风险控制委员会工作
25
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
细则》修订案等议案。
2.2020 年 8 月 20 日，本人参加第八届董事会风险控制
委员会 2020 年第二次会议，审议通过了公司 2020 年中期风
险控制指标报告。
三、对公司重大事项发表独立意见的情况
2020 年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同
对相关重大事项发表独立意见，具体如下：
（一）2020 年 1 月 21 日，在公司第八届董事会第二十
六次会议中，对公司指定卢凯副总裁代为履行总裁职务事项
发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 26 日，在公司第八届董事会第二十
八次会议中，分别对公司 2019 年度高级管理人员绩效考核
结果、2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制评价报
告、2019 年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他
关联方资金往来和公司对外担保情况、会计政策变更事项发
表了独立意见，分别对聘任公司 2020 年年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构、预计公司 2020 年度日常关联交
易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）2020 年 7 月 3 日，在公司第八届董事会第三十一
次会议中，对公司聘任总裁事项发表了独立意见。
（四）2020 年 8 月 20 日，在公司第八届董事会第三十
四次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和公司
对外担保情况发表了独立意见。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（五）2020 年 9 月 4 日，在公司第八届董事会第三十五
次会议中，对公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。
（六）2020 年 10 月 29 日，在公司第八届董事会第三十
七次会议中，对公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关
联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（七）2020 年 12 月 14 日，在公司第八届董事会第三十
九次会议中，分别对公司提名第九届董事会董事候选人、第
九届董事会董事年度津贴事项，发表了独立意见。
四、现场检查情况
2020年，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听
取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事
项进展等情况的汇报，深入了解公司经营管理情况。本人持
续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式
与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，
真实、全面掌握公司业务开展及管理情况，切实履行独立董
事职责。
五、保护投资者权益方面的工作
（一）监督公司信息披露情况
2020年，公司共披露了92项次临时公告、4项定期报告，
本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时
了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2020 年，公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报
规划》有关规定制定并实施了 2019 年度利润分配方案，本人
认为，公司利润分配方案充分考虑了公司长远和可持续发展与
股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利
益。
（四）募集资金存放与使用情况
经中国证监会核准，2020年公司通过配股公开发行证券，
募 集 资 金 总 额 3,994,196,511.50 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
51,053,223.48元后，募集资金净额3,943,143,288.02元。截至2020
年12月31日，本次配股募集资金全部使用完毕，募集资金专户
均已销户。本人认为，公司严格按照《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份有限公
司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的有
关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，
并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存
在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
（四）内部控制执行情况
本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，深入了解
公司内控制度建设及执行情况，听取公司每季度内部审计工作
报告，本人认为，公司能够持续完善内控机制，报告期内公司
内控制度总体上得以有效执行。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（五）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合
法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承
诺的情形。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年12月30日，公司进行了董事会换届，本人因连续
担任公司独立董事已满6年，根据上市公司独立董事任职年
限的有关规定，董事会换届完成后，本人不再担任公司独立
董事。在担任公司独立董事期间，本人依法合规履行独立董
事职权，积极履行独立董事义务，对促进公司规范运作，提
高公司治理水平，维护公司及股东，尤其是中小股东的权益，
发挥了应有的作用。在本人履行公司独立董事职责期间，得
到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层的积极配合和
大力支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：张 程
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司独立董事
2020年度述职报告
黎荣果
（2021年4月12日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有
限公司独立董事制度》的规定，在 2020 年度的工作中，忠
实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发
表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2020 年度履
行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
2020 年，公司共召开董事会 15 次、股东大会 4 次，本
人均亲自出席各次会议，具体情况见下表：
出席董事会会议 出席
独立董事 股东
姓名 应出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 投票表决 大会
次数 次数 参加次数 次数 次数 情况 次数
对全部议案
黎荣果 15 13 2 0 0 4
均投同意票
2020 年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
事职权，出席了公司召开的各次董事会、股东大会会议，对
相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及
其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，
立场客观公正。在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、参加董事会专门委员会情况
2020 年度，本人担任公司第八届董事会审计委员会主任
委员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人
按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定
认真履行相关职责：
（一）参加审计委员会情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会
审计委员会年报工作规程》的有关规定，组织审计委员会成
员与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2019
年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与
交流。
2.2020 年 3 月 23 日，本人主持召开第八届董事会审计
委员会 2020 年第一次会议，审议通过了董事会审计委员会
2019 年度工作报告、2019 年年度报告及摘要、2019 年度财务
决算报告、2020 年度财务预算报告、2019 年度内部控制评价
报告、2019 年重大关联交易审计报告、2019 年度内部审计工
作情况报告、预计 2020 年度日常关联交易、聘任 2020 年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构、会计政策变更、修改
关联交易管理制度及审计委员会工作细则等 12 项议案。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
3.2020 年 4 月 27 日，本人主持召开第八届董事会审计
委员会 2020 年第二次会议，审议通过了 2020 年第一季度报
告、2020 年第一季度内部审计工作报告等议案，并听取了 2020
年第一季度募集资金存放与使用情况专项审计的报告。
4.2020 年 8 月 20 日，本人主持召开第八届董事会审计
委员会 2020 年第三次会议，审议通过了公司 2020 年半年度
报告及摘要、2020 年上半年募集资金存放与使用情况专项
报告、2020 年上半年内部审计工作情况报告等议案，并听
取了 2020 年第二季度募集资金存放及使用情况专项审计的
报告、2020 年上半年关联交易、担保、大额资金往来等专
项检查报告。
5.2020 年 10 月 27 日，本人主持召开第八届董事会审计
委员会 2020 年第四次会议，审议通过了公司 2020 年第三季
度报告、2020 年第三季度内部审计工作情况报告、私募基金
子公司设立股权投资基金暨关联交易等议案。
（二）参加薪酬与提名委员会情况
1.2020 年 1 月 21 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第一次会议，审议通过了指定卢凯副总裁
代为履行总裁职务的议案。
2.2020 年 3 月 10 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第二次会议，评议拟定了 2019 年度董事履
职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，并审议通过了董
事会薪酬与提名委员会 2019 年度工作报告、2019 年度董事
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
绩效考核和薪酬情况的专项说明、2019 年度高级管理人员履
职、绩效考核和薪酬情况的专项说明及公司《董事会薪酬与
提名委员会工作细则》等议案。
3.2020 年 3 月 26 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第三次会议，会议审议通过了公司高管 2019
年度绩效奖金分配结果的报告，并听取了关于杨利平先生、
温力先生履行高级管理人职责考察情况的报告。
4.2020 年 7 月 3 日，本人参加第八届董事会薪酬与提名
委员会 2020 年第四次会议，审议通过了聘任公司总裁、确
定公司总裁卢凯先生岗位工资标准等议案。
5.2020 年 9 月 4 日，本人参加第八届董事会薪酬与提名
委员会 2020 年第五次会议，审议通过了聘任公司董事会秘
书、确定公司董事会秘书覃力先生岗位工资标准等议案。
6.2020 年 12 月 14 日，本人参加第八届董事会薪酬与提
名委员会 2020 年第六次会议，审议通过了提名公司第九届
董事会非独立董事及独立董事候选人、第九届董事会董事年
度津贴等议案。
（三）参加风险控制委员会情况
1.2020 年 3 月 23 日，本人参加第八届董事会风险控制
委员会 2020 年第一次会议，审议通过了公司董事会风险控制
委员会 2019 年度工作报告、2019 年度合规报告、2019 年度
风险控制指标报告、2019 年度风险评估报告、2020 年度风险
偏好及风险容忍度方案及公司《董事会风险控制委员会工作
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
细则》修订案等议案。
2.2020 年 8 月 20 日，本人参加第八届董事会风险控制
委员会 2020 年第二次会议，审议通过了公司 2020 年中期风
险控制指标报告。
三、对公司重大事项发表独立意见的情况
2020 年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同
对相关重大事项发表独立意见，具体如下：
（一）2020 年 1 月 21 日，在公司第八届董事会第二十
六次会议中，对公司指定卢凯副总裁代为履行总裁职务事项
发表了独立意见。
（二）2020 年 3 月 26 日，在公司第八届董事会第二十
八次会议中，分别对公司 2019 年度高级管理人员绩效考核
结果、2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制评价报
告、2019 年度日常关联交易实际发生情况、控股股东及其他
关联方资金往来和公司对外担保情况、会计政策变更事项发
表了独立意见，分别对聘任公司 2020 年年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构、预计公司 2020 年度日常关联交
易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）2020 年 7 月 3 日，在公司第八届董事会第三十一
次会议中，对公司聘任总裁事项发表了独立意见。
（四）2020 年 8 月 20 日，在公司第八届董事会第三十
四次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和公司
对外担保情况发表了独立意见。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（五）2020 年 9 月 4 日，在公司第八届董事会第三十五
次会议中，对公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。
（六）2020 年 10 月 29 日，在公司第八届董事会第三十
七次会议中，对公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关
联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（七）2020 年 12 月 14 日，在公司第八届董事会第三十
九次会议中，分别对公司提名第九届董事会董事候选人、第
九届董事会董事年度津贴事项，发表了独立意见。
四、现场检查情况
2020年，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听
取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事
项进展等情况的汇报，深入了解公司经营管理情况。本人持
续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式
与公司其他董事、董事会秘书及其他相关人员保持密切联系，
真实、全面掌握公司业务开展及管理情况，切实履行独立董
事职责。
五、保护投资者权益方面的工作
（一）监督公司信息披露情况
2020年，公司共披露了92项次临时公告、4项定期报告，
本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时
了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2020 年，公司严格按照《公司章程》、《未来三年股东回报
规划》有关规定制定并实施了 2019 年度利润分配方案，本人
认为，公司利润分配方案充分考虑了公司长远和可持续发展与
股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利
益。
（五）募集资金存放与使用情况
经中国证监会核准，2020年公司通过配股公开发行证券，
募 集 资 金 总 额 3,994,196,511.50 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
51,053,223.48元后，募集资金净额3,943,143,288.02元。截至2020
年12月31日，本次配股募集资金全部使用完毕，募集资金专户
均已销户。本人认为，公司严格按照《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《国海证券股份有限公
司募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的有
关规定和要求存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，
并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存
在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
（四）内部控制执行情况
本人与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，深入了解
公司内控制度建设及执行情况，听取公司每季度内部审计工作
报告，本人认为，公司能够持续完善内控机制，报告期内公司
内控制度总体上得以有效执行。
36
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（五）公司及股东承诺履行情况
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合
法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承
诺的情形。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年12月30日，公司进行了董事会换届，本人因连续
担任公司独立董事已满6年，根据上市公司独立董事任职年
限的有关规定，董事会换届完成后，本人不再担任公司独立
董事。在担任公司独立董事期间，本人依法合规履行独立董
事职权，积极履行独立董事义务，对促进公司规范运作，提
高公司治理水平，维护公司及股东，尤其是中小股东的权益，
发挥了应有的作用。在本人履行公司独立董事职责期间，得
到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层的积极配合和
大力支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：黎荣果
37
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司董事会关于
2020 年度董事绩效考核和薪酬情况的
专项说明
（2021年4月12日）
根据《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规和《国海证券股份有限
公司章程》《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与
薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管
理制度》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以下简称
公司）对董事（包括现任及报告期内离任董事）2020 年度履
职情况进行了考核。具体如下：
一、2020 年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，
对董事 2020 年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履
职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，
独立董事还对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，
除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，
还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事
长按照公司相关制度进行绩效考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，
董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个
人所得税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、
监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实
38
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
际履职情况依照公司有关制度进行管理。
二、2020 年度董事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，
公司董事的考核由董事会组织实施。董事会薪酬与提名委员
会对董事 2020 年度履职情况评议拟定初步考核结果，提交
董事会审议确定。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位
董事履职考核情况进行审议时，当事董事回避表决。
三、2020 年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事 2020 年度履职考核结
果及薪酬具体如下：
（一）公司各位董事 2020 年度履职考核结果均为称职。
（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司 2017 年第三
次临时股东大会审议通过，第八届董事会董事 2020 年度津
贴每人每年 120,000 元人民币（含税）。经公司 2020 年第三
次临时股东大会审议通过，第九届董事会非独立董事津贴为
每人每年 120,000 元人民币（税前），独立董事津贴为每人每
年 150,000 元人民币（税前）；第九届董事会董事自 2020 年
12 月 30 日起正式履职，2020 年度未在公司领取津贴。董事
津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。国有股东
推荐当选的董事按相关规定未在公司领取 2020 年度董事津
贴。董事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行
董事职责相关的其他费用由公司承担。
国海证券股份有限公司董事会
39
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司董事会关于
2020 年度高级管理人员履职、绩效考核和
薪酬情况的专项说明
（2021年4月12日）
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律
法规和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限
公司高级管理人员考核管理办法》（以下简称《高级管理人
员考核管理办法》）的有关规定，国海证券股份有限公司（以
下简称公司）董事会对高级管理人员（包括现任及报告期内
离任高级管理人员）进行了绩效考核，并据此确定高级管理
人员绩效薪酬。具体如下：
一、2020 年度高级管理人员履职情况
2020 年，公司高级管理人员严格执行公司董事会、股东
大会等相关会议决议，积极贯彻“铸特色、补短板、强科技、
塑文化、防风险”的工作方针，以“客户、精品、能力”三大提
升工程为指引，面对机遇挑战并存的外部环境，团结带领全
体员工，在抓牢抓实疫情防控工作的同时，全力推动经营稳
增长，客户基础和业务优势不断增强，公司整体发展进入转
型升级、稳健发展的良性循环，经营业绩保持稳中向好趋势，
证券自营、金融市场、经纪业务、投资银行、资产管理等多
项业务同比均实现增长，较好完成了全年工作任务，取得了
良好的经营业绩。
40
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
二、2020 年度高级管理人员绩效考核情况
根据《高级管理人员考核管理办法》，高级管理人员的
考核由公司董事会薪酬与提名委员会组织实施，考核的主要
内容包括公司整体业绩，分管领域绩效目标，合规性专项考
核，工作能力、态度及作风等方面。董事会薪酬与提名委员
会评议拟定高级管理人员的考核结果，并提交董事会审议确
定。独立董事对考核结果进行审核并出具意见。
三、2020 年度高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效奖
金构成。岗位工资根据公司薪酬制度确定，按月发放；绩效奖
金按照年度经营管理目标完成情况计提，并与年度考核结果挂
钩，在次年发放。同时，根据《证券公司治理准则》《国海证
券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则》的规定，高级管
理人员年度绩效奖金的 40%采取延期方式支付，并遵循等分原
则在 3 年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及收益（如有）
归高级管理人员本人所有。在延期支付期间，高级管理人员未
能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司
可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。
国海证券股份有限公司董事会
41
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
（2021年4月12日）
报告期内，国海证券股份有限公司（以下简称公司）监
事会在公司股东、董事会和经营管理层的大力支持与积极配
合下，按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件以及《国海证券股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公
司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等规定
和要求，围绕公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、
完善制度规范、整合优化监督机制，扎实开展各项监督检查
工作，促进了公司的规范运作和健康发展，切实维护了公司、
客户、股东和广大员工的合法权益。现将 2020 年度主要工
作报告如下：
一、2020 年工作情况
（一）认真履行职责，规范开好监事会会议
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监
事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，
依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事
会召开了 6 次会议、审议了 19 个议题，并严格按照上市公
司治理规范要求，圆满完成新老监事会换届工作。具体情况
如下：
42
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
1.公司第八届监事会第十二次会议于 2020 年 3 月 26 日
以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司 2019
年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司 2019 年度监事
履职考核报告的议案》《关于监事会对 2019 年度监事绩效考
核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司 2019 年度财
务决算报告的议案》《关于审议公司 2020 年度财务预算报告
的议案》《关于审议公司 2019 年年度报告及摘要的议案》《关
于审议公司 2019 年度社会责任报告的议案》《关于审议公司
2019 年度内部控制评价报告的议案》《关于审议公司 2019 年
度风险控制指标报告的议案》《关于审议公司 2019 年度风险
管理评估报告的议案》《关于审议公司 2019 年度合规报告的
议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于补选王洪平女
士为公司第八届监事会监事的议案》。
2.公司第八届监事会第十三次会议于 2020 年 4 月 27 日
以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了
《关于审议公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》。
3.公司第八届监事会第十四次会议于 2020 年 8 月 20 日
现场会议与视频会议相结合召开。会议审议通过了《关于审
议公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》《关于审议公司
2020 年中期风险控制指标报告的议案》。
4.公司第八届监事会第十五次会议于 2020 年 10 月 27 日
现场会议与视频会议相结合召开。会议审议通过了《关于审
议公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》。
43
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
5.公司第八届监事会第十六次会议于 2020 年 12 月 14 日
现场会议方式召开。会议审议通过了《关于提名公司第九届
监事会股东代表监事候选人的议案》《关于公司第九届监事
会监事年度津贴的议案》。
6.为确保公司运作规范和监事会的连续性，2020 年 12
月 29 日公司召开第五届职工代表大会第六次会议，选举兰
海航先生为公司第九届监事会职工代表监事。兰海航先生与
公司股东大会选举产生的两名股东代表监事蒋曼萍女士和
王洪平女士共同组成公司第九监事会。
公司第九届监事会第一次会议于 2020 年 12 月 30 日现
场会议方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第九届监
事会监事长的议案》，推选兰海航先生为公司第九届监事会
监事长，任期三年，自本次监事会会议审议通过之日起，至
第九届监事会届满之日止。
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了公司 2019
年年度股东大会、2020 年第一次、第二、第三次临时股东大
会，并列席了 2020 年度全部董事会会议，通过出席、列席
上述会议，监督董事、高管出席/列席股东大会、董事会等法
定会议的情况，审阅公司各项工作报告和专项报告，对会议
的召开程序、议事方式和内容、决议做出的流程等合法合规
性进行监督，并就相关事项发表意见，切实维护公司利益和
全体股东权益。
44
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，监事长参
加了公司重要经营管理工作会议和办公例会，站在公司及职
工的立场根据规定和要求，提出监督意见和建议，对公司经
营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
3.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问题
的整改治理，促进作风建设取得新进步。在党委内部巡察中，
将政治巡察与业务检查结合起来，将全面从严治党与廉洁从
业结合起来，全年完成对 7 家单位的内部巡察。持续发挥“单
位的监督闭环”体系作用，重点开展了政治建设、作风建设、
疫情防控、扶贫领域、防范化解重大金融风险、坚决制止餐
饮浪费行为等一系列监督检查。狠抓疫情防控监督，确保零
事故；下发了员工网络借贷风险提示，要求员工报备网络借
贷情况，严防网贷风险；推动开展员工个人重大事项信息核
查和申报工作，员工重大事项核查覆盖 400 余名员工；督办
零财委开展外派人员外派待遇大清查，对超标准报销探亲路
费、多领取住房补贴等问题开展自查自纠并及时整改；开展
违规吃喝和违规发放津补贴问题专项整治自查自纠工作并
及时整改。
4.监事会借助公司稽核审计部、合规管理部、法律事务
部、风险管理部等部门的力量，加强和完善合规与风险管理。
一是借助稽核审计部的力量全年组织实施了专项稽核、离任
审计/离任审查、离岗稽核、常规稽核、内控评价等项目上百
个，圆满完成年度稽核审计项目任务。二是依靠合规管理部
45
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
的力量，共印发制度 283 项（其中新订制度 49 项、修订制
度 234 项），废止制度 282 项；审查件事 9388 项，确保各项
业务合规有效运行。三是借助法律事务部的力量，除制度审
核外，法律事务部共完成其他审核事项 6113 个，合同协议
及对外报送材料等文件约 13710 份、合出具法律审核意见
19849 条。四是借助风险管理部的力量，积极做好风险防范
和化解工作,坚持以防范和化解风险为核心，狠抓“提升”工程，
完善顶层设计，进一步提高风险管理的标准化、信息化、专
业化水平，提升风险管理效能，确保公司各类风险可测控可
承受，推动公司业务稳健发展。
5.加强与工会协作，积极代表职工参与公司管理。职工
以及工会在公司中始终是一股重要且积极的力量，职工监事
经由职工代表大会选举产生，积极代表职工参与公司管理，
对与职工切身利益相关的重大事项参与讨论发表意见。同时，
公司监事会和工会紧密协作，开展调研和员工关怀，听取员
工的建议和意见，并将员工的普遍诉求通过多种形式传达给
公司。监事会成员深入公司基层，2020 年内先后到广西、北
京、上海、深圳、江苏、山东等地 10 多家分支机构和基层
单位进行调研，了解基层业务开展情况及员工思想动态。为
促进职工监事的履职，公司职工监事向职工代表大会述职，
并接受民主评议。
6. 持续完善自身建设，根据外部法规要求，监事会及时
修订了《监事会议事规则》，在《公司章程》等制度中补充、
46
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
增加了监事会在全面风险管理、反洗钱管理等方面工作的监
督职责以明确制度约束。同时，监事会在公司监事发生变动
时及时按程序规范增补成员。2020 年 3 月，公司监事会收到
原监事周富强先生的书面辞职申请后，4 月份及时按照法定
程序增补符合任职条件的王洪平女士为新一任监事，确保监
事会规范正常有序运作。
7.监事会注重对高级管理人员履职监督。2020 年,在相关
经营层高级管理人员离职后,均按照监管要求和公司制度规
定及时组织开展离任审计工作,先后聘请外部审计师事务所
开展 1 次高级管理人员离任审计，组织稽核审计部开展 1 次
高级管理人员离任审计,有关审计报告均按程序及时报送监
管部门。
二、监事会对公司董事会、经营层有关事项发表的意见
报告期内，监事会对公司依法运作、财务状况、定期报
告编制、内部控制等方面进行了持续关注，在此基础上，对
公司发表以下意见：
（一）关于公司董事会依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》《证券法》等法
律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，
依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董
事会历次会议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决
程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。
监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》
47
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
等法律法规以及《公司章程》等有关规定依法运作；公司重
大经营决策程序合规有效，信息披露及时准确；董事会认真
执行了股东大会的决议，忠实履行职责。报告期内,董事会未
出现损害公司、股东利益的情况，董事在执行公司职务时不
存在违反相关法律法规及《公司章程》规定或损害公司利益
的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
公司经营层工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，认真
执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极
开展工作，带头遵守和执行公司内部各项规章制度。2020 年，
面对复杂形势和多重挑战，狠抓公司“十三五”战略规划的落
地, 规练内功、夯基础、谋转型、铸特色”内全力推进整改重
塑和业务恢复，大力推动改革攻坚与能力锻造，聚焦专业化、
特色化发展，提出并狠抓“客户”、“精品”、“能力提升”三大
工程，千方百计增收创利；同时，牢记金融服务实体经济使
命，出台专门的服务广西工作方案，成立工作领导小组，深
耕广西、服务全国，为客户提供专业的综合金融服务。全年
为全国企业直接融资超 300 亿元，其中为区内企业融资 160
亿元，为 2019 年的 4.5 倍，企业融资规模广西市占率第一。
公司综合实力进一步增强，主要经营业绩指标行业排名提升
进位，公司主体信用评级和公司债信用评级双获 AAA，公司
二次创业迈出成功步伐，开启高质量发展新征程。
董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。
48
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
监事会未发现现任公司高级管理人员在执行公司职务时存
在违反相关法律法规及《公司章程》规定或损害股东利益和
公司利益的行为。
（三）关于公司财务情况的意见
监事会关注公司的财务状况，借助稽核审计部、合规管
理部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和
检查。监事会认真审议了公司 2020 年度报告、会计报表及
相关财务资料。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司按照中国会计准则编制的 2020 年财务报告进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司
董事会编制和审议 2020 年年度报告的程序符合法律、行政
法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、
完整地反映公司 2020 年度的经营管理和财务状况等实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于公司募集资金存放与使用情况的意见
监事会关注公司募集资金的存放与使用情况。经中国证监
会核准，2020年公司通过配股公开发行证券，募集资金总额
3,994,196,511.50元，扣除各项发行费用51,053,223.48元后，募
集资金净额3,943,143,288.02元。截至2020年12月31日，本次配
股募集资金全部使用完毕，募集资金专户均已销户。监事会认
为，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
49
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
市公司规范运作指引》《国海证券股份有限公司募集资金管
理制度》以及《募集资金三方监管协议》的有关规定和要求
存放、使用和管理募集资金，履行相关义务，并及时、真实、
准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、
使用、管理及披露违规的情形。
（五）关于合规管理工作的意见
2020 年，公司围绕 ，十三五”战略规划，把握公司转型
升级、二次创业的新形势、新要求和新任务，贯彻落实“三大
工程”和“推动实现合规管理统一及全覆盖”的各项关键举措，
持续强化合规管理职责、不断提升合规服务水平和运营效率，
为公司战略转型和规范发展提供高质高效的合规管理保障。
一是组织公司各单位开展 2020 年度制度建设任务梳理和确
认，确保制度体系覆盖各条业务线和各个管理环节，各项制
度和流程贯穿决策、执行、监督、反馈全过程。二是不断推
进各业务合规审查标准化建设，提高审查效率，实现制度覆
盖合规管理各环节，进一步夯实合规管理制度基础。三是以
分类监管评审为契机，对公司合规管理工作的有效性进行了
全面自评。经自评，公司法人治理结构健全，股东大会、董
事会、监事会规范运作；各项合规管理工作依法进行、有序
推进。根据中国证监会公布的结果，公司分类评价 B 类 BB
级。
监事会审阅了《国海证券股份有限公司 2020 年度合规
报告》。监事会对公司合规报告内容无异议。
50
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（六）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司整体内控管理水平全面提升，高质量发展基础进一
步夯实。健全公司制度体系，加大制度执行力度；建立集中
管控机制，推动“十三五”、“四统一”战略举措落地，打造集
中统一的财务、人力、风控、合规队伍；建立国海特色的人
员管理机制，内控管理长效机制显著完善。全面落实监管要
求，进一步完善合规风控管理体系，加大合规事前审查、事
中监控、事后检查力度，实现合规监测信息化、全员化。强
化风控体系，持续推动业务风险管理标准与准入机制建设，
推进内部评级体系建设。提升投行业务质量，构建全面质量
评价体系，完善投行内核标准，建设投行业务智能审核系统、
财务分析系统，防范 IPO 财务风险。自受限业务恢复以来，
公司新增业务未出现违约。目前，公司净资本等主要风控指
标均达标且优于监管标准。
监事会审阅了《国海证券 2020 年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公
司内部控制的实际情况。
（七）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或
造成公司资产流失的情况。
（八）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害
公司利益的情形。
三、2021 年监事会工作安排
2021 年是“十四五”规划开局之年，公司将继续深入落实
51
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
“十四五”战略规划要求，紧紧围绕高质量发展的工作主线，
以高度的紧迫感和责任心，筑牢竞争优势，补齐发展短板，
扎实推动稳增长。监事会将紧紧围绕工作职责，着力开展以
下重点工作。
（一）严格按照规定组织召开监事会会议，并列席董事
会和出席股东大会等相关会议。
监事会将在遵守法律法规的基础上，进一步提高监事会
会议议事监督能力和效率，审议公司定期报告和其他重要事
项;积极列席董事会，出席股东大会,监督上述会议的议题、
程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，及
时提出建设性的意见和建议。
（二）按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。
2021 年，监事会将继续按照相关法律法规的要求，监督
董事会和经营层执行落实股东大会决议，履行合规管理、全
面风险管理职责，促进董事及高级管理人员勤勉尽责、合规
履职，进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规
管理和全面风险管理体系持续健全、有效。结合公司建立的
定期检查机制，监事会将借助相关部门的力量，加强对公司
财务和经营管理等监督检查，及时发现与解决问题，对在经
营管理中进一步强化指标任务的动态跟踪、定期沟通、问题
发现和及时跟进。提高监督检查质量，切实维护公司及全体
股东合法权益，保证公司的规范运作。
（三）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和
52
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
水平不断提高。
2021 年，监事会将通过积极组织监事会成员学习证券行
业业务知识和法律法规，加强与优秀同业机构的沟通交流，
持续加强对监事会成员的培训和督导；组织监事会成员到分
公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察
和交流学习，深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务
开展情况等方式，进一步提升监事会的履职能力和业务水平。
国海证券股份有限公司监事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司监事会关于
2020 年度监事绩效考核和薪酬情况的
专项说明
（2021年4月12日）
根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公司
董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、
监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，国海证券股
份有限公司（以下简称公司）对监事 2020 年度履职情况进
行了考核。具体如下：
一、2020 年度监事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，
对监事 2020 年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履
职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
监事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与
薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照
公司有关制度进行考核。监事长按照公司相关制度进行绩效
考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，
监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个
人所得税。监事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实
际履职情况依照公司有关制度进行管理。
二、2020 年度监事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，
公司监事的考核由监事会组织实施。监事会对每位监事履职
考核情况进行审议时，当事监事回避表决。
三、2020 年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位监事 2020 年度履职考核结
果及薪酬具体如下：
（一）公司各位监事 2020 年度履职考核结果均为称职。
（二）监事年度薪酬采用津贴制。经公司 2017 年第三
次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会分别审议通
过，监事津贴为每人每年 72,000 元人民币（含税）。第九届
监事会监事自 2020 年 12 月 30 日起正式履职，2020 年度未
在公司领取津贴。监事津贴由公司按月平均发放，代扣代缴
个人所得税。广西区内国有股东推荐当选的监事按相关规定
未在公司领取 2020 年度监事津贴。监事出席公司监事会、
股东大会会议，以及发生与履行监事职责相关的其他费用由
公司承担。
（三）公司原监事长黄兆鹏先生为职工监事，除按照《董
事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据
公司相关制度进行绩效考核。监事长的年度绩效奖金根据
《证券公司治理准则》《国海证券股份有限公司绩效奖金延
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
期支付实施细则》的规定，当年绩效奖金的 60%于年度绩效
奖金发放期间发放，剩余 40%采取延期方式支付，并遵循等
分原则在 3 年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及收益
（如有）归其本人所有。在延期支付期间，若监事长未能勤
勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司可
停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。
公司现任监事长兰海航先生于 2020 年 12 月 29 日由公
司副总裁转任职工监事，并于 12 月 30 日由监事会选举为监
事长，其 2020 年度薪酬及绩效考核按公司高级管理人员薪
酬与绩效考核的有关制度执行。
国海证券股份有限公司监事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司
2020 年度财务决算报告
（2021年4月12日）
2020 年，在金融监管持续深化、证券市场格局加速调整
的大背景下，国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事
会带领公司经营班子和全体员工，上下同心，奋力拼搏，抢
抓机遇，全年实现合并营业收入 44.82 亿元，利润总额 10.41
亿元，净利润 8.10 亿元，归属于母公司股东的净利润 7.25
亿元。现将 2020 年度财务决算情况汇报如下：
一、合并报表范围及审计情况
2020 年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公
司和 2 家全资子公司（国海创新资本投资管理有限公司、国
海证券投资有限公司）、2 家控股子公司（即国海富兰克林基
金管理有限公司、国海良时期货有限公司）以及 44 家结构
化主体（主要包括国海金贝壳新三板 1 号集合资产管理计划、
国海金贝壳新三板 2 号集合资产管理计划、国海金贝壳赢安
鑫 1 号集合资产管理计划、国海金贝壳 8 号集合资产管理计
划等）。
公司 2020 年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了标准的无保留意见的审计报告（德
师报（审）字（21）第 P01174 号）。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
二、主要财务指标
项目（亿元） 2020 年末 2019 年末 同比增减
总资产 725.54 663.08 9%
归属于母公司股东权益 184.80 140.10 32%
项目（亿元） 2020 年度 2019 年度 同比增减
营业收入 44.82 35.60 26%
归属于母公司股东的净利润 7.25 4.88 49%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.11 18%
加权平均净资产收益率（%） 4.06 3.54 上升 0.52 个百分点
三、财务状况
（一）资产负债总体情况
2020 年末，公司资产总额 725.54 亿元，比年初增长 9%；
剔除代理买卖证券款的资产总额为 589.45 亿元。
2020 年末，公司负债总额 535.18 亿元，比年初增长 3%；
剔除代理买卖证券款的负债总额为 399.09 亿元，主要包括
同业拆借融入资金 44.02 亿元、卖出回购金融资产款 181.90
亿元、应付公司债券 40.11 亿元、应付短期融资款 39.77 亿
元和次级债 29.95 亿元；剔除代理买卖证券款后资产负债率
为 68%。
（二）股东权益情况
2020 年末，归属于母公司股东权益为 184.80 亿元，比
年初增加 44.70 亿元，增长 32%。其中股本 54.45 亿元，比
年初增加 12.29 亿元，增长 29%；资本公积 89.90 亿元，比
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
年初增加 27.14 亿元，增长 43%；其他综合收益 0.44 亿元，
比年初减少 0.08 亿元，下降 15%；未分配利润 16.55 亿元，
比年初增加 3.12 亿元，增长 23%。
四、经营成果
（一）2020 年度公司实现营业收入 44.82 亿元，同比增
加 9.22 亿元，增长 26%。其中：
经纪业务净收入 8.22 亿元，同比增加 2.79 亿元，增长
51%，主要因公司经纪业务随市场行情回暖而提升。
投资银行业务净收入 4.22 亿元，同比增加 0.64 亿元，
增长 18%，主要是债券承销业务收入增加。
资产管理业务净收入 3.39 亿元，同比增加 0.42 亿元，
增长 14%。主要是小集合产品、定向产品收入增加。
利息净收入 4.09 亿元，同比减少 1.25 亿元，下降 23%，
其中利息收入减少 5.88 亿元，利息支出减少 4.63 亿元。
投资收益 13.86 亿元，同比增加 6.26 亿元，增长 82%。
公允价值变动收益 0.66 亿元，同比减少 1.54 亿元，下
降 70%，主要是交易性金融资产公允价值变动收益同比减少
所致。
（二）2020 年度公司营业支出 34.33 亿元，同比增加 5.88
亿元，增长 21%。其中：
业务及管理费用 22.32 亿元，同比增加 3.83 亿元，增长
21%，其中人力资源费用增加 3.23 亿元，资产使用费用增加
0.28 亿元，行政及业务费用增加 0.32 亿元。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
减值损失 5.68 亿元，同比增加 1.35 亿元，增长 31%，
主要是本期计提买入返售金融资产减值准备、其他债权投资
减值准备及长期股权投资减值准备增加。
（三）2020 年度公司实现利润总额 10.41 亿元，同比增
加 3.25 亿元，增长 45%。
（四）2020 年度公司所得税费用 2.32 亿元，同比增加
0.59 亿元，增长 34%。
（五）2020 年度公司实现净利润 8.10 亿元，同比增加
2.66 亿元，增长 49%。
（六）2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 7.25
亿元，同比增加 2.38 亿元，增长 49%。
五、现金流量情况
公司 2020 年末现金及现金等价物余额 173.36 亿元，同
比增加 47.49 亿元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出 28.54 亿元，其中，经营
活动现金流入的项目主要有：收取利息、手续费及佣金的现金
33.84 元，回购业务资金净增加额 28.45 亿元，代理买卖证券
收到的现金净额 19.69 亿元；经营活动现金流出的项目主要有：
融出资金净增加额 21.02亿元，拆入资金净减少额 15.90 亿元，
支付给职工以及为职工支付的现金 11.45 亿元。
投资活动产生的现金流量净流入 62.83 亿元，主要为收
回投资收到的现金 119.95 亿元，取得投资收益收到的现金
8.86 亿元，投资支付的现金 51.41 亿元，购建固定资产、无
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
形资产和其他长期资产支付的现金 14.55 亿元。
筹资活动产生的现金流量净流入 13.23 亿元，主要为吸
收投资收到的现金 39.88 亿元，发行债券收到的现金 124.87
亿元，偿还债务支付的现金 141.19 亿元，分配股利、利润或
偿付利息支付的现金 10.11 亿元。
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司
2020 年年度报告及摘要
（2021年4月12日）
国海证券股份有限公司（以下简称公司）根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定，
编制了 2020 年年度报告及其摘要，其中 2020 年年度财务报
告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。
公司 2020 年年度报告及其摘要已经第九届董事会第四
次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见
公 司 于 2021 年 3 月 20 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司 2020
年年度报告》国海证券股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司
2020 年度利润分配方案
（2021年4月12日）
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
725,376,273.77 元，母公司净利润为 624,900,593.25 元。根据
《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及
中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的 10%提
取法定盈余公积金 62,490,059.33 元，按规定计提一般风险准
备 73,387,582.82 元、交易风险准备金 62,490,059.33 元。母
公司 2020 年度实现的可分配利润为 426,532,891.77 元，加上
年初未分配利润并减去 2020 年度分配给股东的利润后，2020
年末公司未分配利润为 1,198,968,309.48 元。根据中国证监
会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，
不得用于向股东进行现金分红，因 2020 年末可供分配利润
中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至 2020
年 12 月 31 日 ， 公 司 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
1,198,968,309.48 元；公司资本公积余额为 8,994,510,695.89
元。综合股东利益和公司发展等因素，公司 2020 年度利润
分配预案如下：
以公司现有总股本 5,444,525,514 股为基数，向公司全体
股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），不进行股票股利
分 配，共 分配利 润 653,343,061.68 元， 剩余未 分配利 润
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
545,625,247.80 元转入下一年度；2020 年度公司不进行资本
公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分派的
股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红
总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比
例。
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司关于审议公司
2021 年度自有资金证券投资业务规模
与风险限额的议案
（2021年4月12日）
申请国海证券股份有限公司（以下简称公司）2021 年度
自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：
一、自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公
司净资本的 400%。其风险限额为最大投资规模的 3%。
二、自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司
净资本的 60%。其风险限额为最大投资规模的 10%。
提请股东大会同意上述业务规模与风险限额，并授权公
司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、
根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权
前，本次授权一直有效。
国海证券股份有限公司董事会
65
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司关于
预计公司 2021 年度日常关联交易的议案
（2021年4月12日）
国海证券股份有限公司（以下简称公司）根据《深圳证
券交易所股票上市规则》《国海证券股份有限公司关联交易
管理制度》等规定，结合公司日常经营和业务开展需要，对
2021 年度日常关联交易进行了预计。该事项已经公司第九届
董事第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 3
月 20 日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《国
海证券股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计公告》。提
请股东大会同意如下事项：
（一）同意公司对 2021 年度日常关联交易的预计。
（二）同意授权经营层根据业务需要在预计 2021 年度
日常关联交易的范围内，签订相关协议。
关联股东广西投资集团有限公司、广西金融投资集团有
限公司、广西投资集团金融控股有限公司、广西梧州中恒集
团股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石
油化工有限公司需回避表决。
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司
关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
（2021年4月12日）
国海证券股份有限公司（以下简称公司）拟续聘德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构，续聘符合相关法律法规的
规定。2021 年度财务报告审计费用为人民币 165 万元，内部
控制审计费用为人民币 35 万元。该事项具体内容详见公司
于 2021 年 3 月 20 日登载在《中国证券报》《证券时报》《上
海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关
于拟续聘会计师事务所的公告》。
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司关于
公司发行债务融资工具一般性授权的议案
（2021年4月12日）
提请股东大会对国海证券股份有限公司（以下简称公司）
发行债务融资工具作出一般性授权，由股东大会授权董事会
并由董事会转授权经营层开展债务融资工具的相关事宜，具
体包括以下事项：
一、发行主体
公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体，若发
行资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。
二、发行规模和发行方式
公司发行债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超
过公司最近一期经审计净资产的 400%，其中，以股票质押
式回购债权、融出资金债权等融资类债权资产通过资产证券
化或设立信托产品融资规模一年内不得超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。上述融资余额/规模须符合相关法律法
规和监管规定对公司发行债务融资工具各品种发行上限的
要求，如监管规定发生变化，以最新监管规定为准。
公司可一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资
工具，具体发行规模、发行时机、分期和发行方式等根据相
关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确
定。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
三、发行品种
公司发行债务融资工具包括但不限于公开/非公开发行
公司债券（含 1 年期以内短期公司债）、公开/非公开发行次
级债券（含永续次级债券）、收益凭证、证券公司短期融资
券、金融债券、以股票质押式回购债权和融出资金债权等融
资类债权资产通过资产证券化或设立信托产品形式进行融
资，以及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、
证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行
的债务融资工具。债务融资工具具体发行的品种根据相关法
律法规和监管规定，结合发行时的市场情况确定。
本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。
四、债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过 10 年（含
10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品
种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期
限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时
的市场情况确定。
五、债务融资工具的利率
债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮
动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与
承销机构（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工
具相关的利率管理有关规定协商确定。
六、发行价格
债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况
69
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
和相关法律法规的规定确定。
七、募集资金用途
公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发
展需要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资等
用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等，
具体用途根据公司资金需求确定。
八、发行对象及发行债务融资工具向公司股东销售的安
排
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具
体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体
事宜等依法确定。债务融资工具可向公司股东销售，具体销
售安排根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、债务融资工具上市
债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和
市场情况确定。
十、担保及其他信用增级安排
公司发行债务融资工具由本公司作为发行主体，并由本
公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如
需）等信用增级安排。具体提供（反）担保、出具支持函等
信用增级安排根据《公司章程》按每次发行结构确定。
十一、融资类债权资产证券化或设立信托产品所涉基础
资产处置
公司将基于融资类债权业务合同项下的融出资金债权
和其他权利及其附属担保权益依法转让给专项资产管理计
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
划管理人设立的融资类债权资产支持专项计划或受托人设
立的融资类债权资产信托计划。
十二、办理相关具体事宜
依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时
的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理
债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
（一）就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等所有申报事项。
（二）决定和调整公司是否进行债务融资、是否分期发
行及多品种发行，以及每次债务融资的具体品种、规模、期
限、利率、价格、条款、条件、产品方案、基础资产规模和
转让、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途和偿
债保障措施等与发行条款有关的全部事宜。
（三）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与
债务融资工具发行相关的所有协议和文件。
（四）办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结
算、上市和办理每期资产证券化或信托产品融资的申报、发
行、设立、备案以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市
地的交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。
（五）如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率
调整条款和回售条款，根据公司和相关债务市场的情况具体
实施上述条款。
（六）办理与债务融资工具有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务
71
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项
办理完毕之日止。
十三、决议的有效期
本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效
期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。如果公司已于授
权有效期内就有关债务融资工具的发行或部分发行作出决
议并向有关监管部门申报，则上述授权事项在无异议函/批复、
许可、备案或登记等确认的有效期内继续有效，直至完成有
关债务融资工具的发行或部分发行。
国海证券股份有限公司董事会
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
国海证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（2021年4月12日）
根据新《证券法》、中国证监会《关于取消或调整证券
公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18
号）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
国海证券股份有限公司（以下简称公司）拟对公司章程相关
条款进行修订，具体如下：
《国海证券股份有限公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后章程条款
第十二条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
合规总监、首席风险官、首席信息官、
合规总监、首席风险官、首席信息官、
董事会秘书、中国证监会认定的其他证
董事会秘书及经董事会决议聘任的其他
券公司高级管理人员以 及经董事会决议
履行高级管理人员职责的人员 。
确认为担任重要职务的其他人员。
第五十七条 公司不得向股东、实 第五十七条 公司不得向股东、实
际控制人及其关联方直接或间接提供融 际控制人及其关联方直接或间接提供融
资或担保。公司提供的担保额不得超过 资或担保。
净资产额的 20%（不含本数）。 公司下列对外担保行为，须经股东
公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过：
大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司 最近一
（一）为资产负债率超过 70%的担 期经审计净资产 10％的担保；
保对象提供的担保； （二）公司及控股子公司的对外担
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（二）单笔担保额超过最近一期经 保总额，超过公司最近一期经审计净资
审计净资产 10%的担保； 产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司为股东、实际控制人及 （三） 为资产负债率超过 70％的担
其 关 联 方 之 外 的关 联 人 提 供 的任 何 担 保对象提供的担保（判断被担保人资产
保。 负债率是否超过 70%时，应当以被担保
人最近一年经审计财务报表或者最近一
期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六） 公司为股东、实际控制人及
其 关 联 方 之 外 的 关联 人 提 供 的任 何 担
保；
（七）中国证监会、深圳证券交易
所或者本章程规定的其他需经股东大会
审议的担保行为。
第六十条 临时 股东大会只对通知 第六十条 股东大会只对通知中列
中列明的事项做出决议 明的事项做出决议
第八十三条 股东大会由董事长主 第八十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席 主持。监事会主席 不能履行职 事长 主持。监事长 不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由监事会副主席 主 行职务时，由副监事长 主持，副监事长
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
持，监事会副主席 不能履行职务或不履 不能履行职务或不履行职务时，由半数
行职务时，由半数以上监事共同推举的 以上监事共同推举的一名监事主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，
议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的
经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会
股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第一百四十一条 董事会应当确定 第一百四十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项 、委托理财、关联交易等 对外担保、委托理财、关联交易等的权
的权限，建立严格的审查和决策程序； 限，建立严格的审查和决策程序；重大
重大对外投资项目应当组织有关专家、 对外投资项目应当组织有关专家、专业
专业人员进行评审。董事会行使下列职 人员进行评审。超出董事会审批权限的，
权，超出下列比例或金额时应当报股东 应当提交股东大会批准。
大会批准： 相关交易事项的审批权限如下：
（一）单笔业务不超过公司最近年 （一）对外担保：本章程第五十七
度经审计净资产的 10%、一年内累计不 条规定之外的其他对外担保，由董事会
超过公司最近年度经审计净资产的 30% 审批。
的对外投资决策权； （二）关联交易（不包括获赠现金
（二）单笔业务不超过公司最近年 资产、对外担保）：公司与关联自然人发
度经审计净资产的 10%、一年内累计不 生的交易金额在三十万元以上的关联交
超过公司最近年度经审计净资产的 30% 易；或公司与关联法人发生的交易金额
的资产购置、资产处置决策权； 在三百万元以上，且占上市公司最近一
（三）单笔金额 3000 万以下，年度 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
累计金额 5000 万以下的资产损失处理 联交易，由董事会审批。公司与关联人
权。 发生的交易金额在三千万元以上，且占
75
国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，提交股东大会批准。
（三）其他非关联交易（不包括获
赠现金资产、对外捐赠、对外担保、对
外提供财务资助，以及公司日常经营活
动所产生的交易）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的，由董
事会审批；交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的，
提交股东大会批准。前述交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据。
2、交易标的 (如股权 )在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且绝对金额超过一千万元的，由董事会
审批；交易标的 (如股权 )在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过五千万元的，提交股东大
会批准。
3、交易标的 (如股权 )在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过一百万元的，由董事会审批；
交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
超过五百万元的，提交股东大会批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元的，
由董事会审批；交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过五
千万元的，提交股东大会批准。
如该交易涉及购买或出售资产的，
在一年内累计交易金额超过公司最近一
期经审计的总资产 30%的，提交股东大
会批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过一百万元的，由董事会审
批；交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元的，提交股东大会
批准。
（四）未达到第（一）至（三）项
规定的董事会审批权限标准，但法律、
法规或中国证监会、深圳证券交易所等
另有规定，或公司认为有必要提交董事
会审议的其他交易事项，仍需提交董事
会审批。
上述交易的范围及涉及的指标计算
标准，按照法律、法规及《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定界定。
第一百七十四条 公司设总裁 1 名， 第一百七十四条 公司设总裁 1 名、
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
由董事会聘任或解聘。公司 设副总裁若 副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
干名，由董事会聘任或解聘。 董事会可以聘任或解聘公司财务负
公司总裁、副总裁、合规总监、首 责人、合规总监、首席风险官、首席信
席风险官、首席信息官、财务负责人、 息官、董事会秘书及本章程规定的其他
董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员。
第二百六十二条 本章程未尽事宜
按有关法律、法规、部门规章、规范性
新增 文件的规定执行。本章程实施期间，相
关监管规则变化的，按其执行，并及时
修订本章程。
本次修订后，本章程相关条款的序号相应顺延。
《国海证券股份有限公司章程》之附件：股东大会议事规则
原条款 修订后条款
第一条 为保证国海证券股份有限 第一条 为保证国海证券股份有限
公司(以下简称公司)股东大会依法行使 公司(以下简称公司)股东大会依法行使
职权，规范公司行为，根据《中华人民 职权，规范公司行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（证监发 [2006]21 号）等法律法规及《国 等法律法规及《国海证券股份有限公司
海证券股份有限公司章程》（以下简称 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
《公司章程》）的规定，制定本规则。 制定本规则。
第二十七条 股东大会由董事长主 第二十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席 主持。监事会主席 不能履行职 事长 主持。监事长 不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由监事会副主席 主 行职务时，由副监事长 主持；副监事长
持；监事会副主席 不能履行职务或者不 不能履行职务或者不履行职务时，由半
履行职务时，由半数以上监事共同推举 数以上监事共同推举的一名监事主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规
召开股东大会时，会议主持人违反 则使股东大会无法继续进行的，经现场
本规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同
现场出席股东大会有表决权过半数的股 意，股东大会可推举一人担任会议主持
东同意，股东大会可推举一人担任会议 人，继续开会。
主持人，继续开会。
第四十六条 本规则所称公告或通
第四十六条 本规则所称公告或通 知，是指在深圳证券交易所网站和《中
知，是指在中国证监会指定报刊 上刊登 国证券报》等符合国务院证券监督管理
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 机构规定条件的媒体 上刊登有关信息披
长的，公司可以选择在中国证监会指定 露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
报刊 上对有关内容作摘要性披露，但全 可以选择在符合国务院证券监督管理机
文应当同时在中国证监会指定 的网站上 构规定条件的报纸媒体 上对有关内容作
公布。 摘要性披露，但全文应当同时在深圳证
本规则所称的股东大会补充通知应 券交易所网站和符合国务院证券监督管
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 理机构规定条件的网站媒体 上公布。
告。 本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一媒体 上公告。
第四十八条 本规则未尽事宜按有
新增 关法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本规则实
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
施期间，相关监管规则变化的，按其执
行，并及时修订本规则。
本次修订后，本规则相关条款的序号相应顺延。
《国海证券股份有限公司章程》之附件：董事会议事规则
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范国海证券股
第一条 为进一步规范董事会的议 份有限公司（以下简称公司） 董事会的
事方式和决策程序，提高董事会规范运 议事方式和决策程序，提高董事会规范
作和科学决策水平，完善公司法人治理， 运作和科学决策水平，完善公司法人治
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 理，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）等法律法规及《国 券法》（以下简称《证券法》）等法律法
海证券股份有限公司章程》（以下简称 规及《国海证券股份有限公司章程》（以
《公司章程》）的规定，制订本规则。 下简称《公司章程》）的规定，制订本规
则。
第三十五条 本规则未尽事宜按有
关法律、法规、部门规章、规范性文件
新增 及《公司章程》的规定执行。本规则实
施期间，相关监管规则变化的，按其执
行，并及时修订本规则。
本次修订后，本规则相关条款的序号相应顺延。
《国海证券股份有限公司章程》之附件：监事会议事规则
原条款 修订后条款
第一条 为了保障监事会依法独立 第一条 为了保障国海证券股份有
行使监督权，完善公司法人治理结构， 限公司（以下简称公司） 监事会依法独
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 立行使监督权，完善公司法人治理结构，
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
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国海证券股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（以下简称《证券法》）等法律法规及《国 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
海证券股份有限公司章程》（以下简称 （以下简称《证券法》）等法律法规及《国
《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 海证券股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第三十条 本规则未尽事宜按有关
第三十条 本规则之未尽事宜，按
法律、法规、部门规章、规范性文件及
照《公司法》、《公司章程》以及中国证
《公司章程》的规定执行。本规则实施
监会、深圳交易所的有关法律、规定执
期间，相关监管规则变化的，按其执行，
行。
并及时修订本规则。
第三十一条 本规则由公司监事会
第三十一条 本规则由公司监事会
负责解释和修订，经公司股东大会审议
负责解释。
通过后施行。
除上述修订内容外，公司章程其他条款保持不变。
国海证券股份有限公司董事会
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