意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

国海证券:第九届董事会第八次会议决议公告2021-10-13  

                        证券代码:000750   证券简称:国海证券   公告编号:2021-46



          国海证券股份有限公司
      第九届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    国海证券股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会
第八次会议通知于 2021 年 9 月 23 日以电子邮件方式发出,
会议于 2021 年 10 月 12 日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大
厦 1 楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开,会
议应到董事 9 人,实到董事 9 人。倪受彬独立董事、刘劲容
独立董事通过视频方式参加会议,其他 7 名董事现场参加会
议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、
表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。
会议以投票表决的方式审议通过了如下议案:
    一、《关于修订<公司章程>的议案》
    同意修订《公司章程》有关条款,具体修订内容详见附
件 1。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



                            1
    二、《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职
考核与薪酬管理制度(2021 年修订)>的议案》
    同意修订《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核
与薪酬管理制度》有关条款,具体修订内容详见附件 2。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    三、《关于审议<国海证券股份有限公司董事会战略与投
资委员会工作细则(2021 年修订)>的议案》
    同意修订《国海证券股份有限公司董事会战略与投资委
员会工作细则》有关条款,具体修订内容详见附件 3。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    修订后的《国海证券股份有限公司董事会战略与投资委
员 会 工 作 细 则 》 全 文 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(www.cninfo.com.cn)上披露。


    四、《关于召开国海证券股份有限公司 2021 年第二次临
时股东大会的议案》
    同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证
券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会。其中,现场
会议的时间为 2021 年 10 月 28 日下午 14:30,地点为南宁市
滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室。网络投票的相关事宜根
据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

                           2
(2020 修订)》的有关规定执行。
    会议审议如下提案:
    (一)《关于修订<公司章程>的议案》;
    (二)《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履
职考核与薪酬管理制度(2021 年修订)>的议案》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。




                           国海证券股份有限公司董事会
                                  二○二一年十月十三日




                           3
附件 1


               《国海证券股份有限公司章程》修订对照表

           原章程条款                            修订后章程条款

    第三十 九条     公司的股东应当
                                          第 三十九 条     公司的股东应当符合
符合法律、行政法规和监管要求等规
                                     法律、行政法规和监管要求等规定的资质
定的资质条件,并按规定报国务院证
                                     条件,并按规定报国务院证券监督管理机
券监督管理机构批准或备案。应经但
                                     构核准 或备案。应经但未经监管部门核准
未经监管部门批准或未向监管部门
                                     或未向监管部门备案的股东,或者尚未完
备案的股东,或者尚未完成整改的股
                                     成整改的股东,不得行使股东大会召开请
东,不得行使股东大会召开请求权、
                                     求权、表决权、提名权、提案权、处分权
表决权、提名权、提案权、处分权等
                                     等权利。
权利。
    第四十 条     公司应当对变更注
                                          第 四十条      公司应当对 变更注册资
册资本或者股权期间的风险防范作
                                     本或者股权期间的风险防范作出安排,保
出安排,保证公司正常经营以及客户
                                     证公司正常经营以及客户利益不受损害。
利益不受损害。
                                          依法须经中国证监会核准 的,在核准
    依法须经中国证监会批准的,在
                                     前,公司股东应当按照所持股权比例继续
批准前,公司股东应当按照所持股权
                                     独立行使表决权,股权转让方不得推荐股
比例继续独立行使表决权,股权转让
                                     权受让方相关人员担任公司董事、监事、
方不得推荐股权受让方相关人员担
                                     高级管理人员,不得以任何形式变相让渡
任公司董事、监事、高级管理人员,
                                     表决权。
不得以任何形式变相让渡表决权。

    第四十 一条     公司应当保持股        第 四十一 条     公司应当保持股权结
权结构稳定。公司股东的持股期限应 构稳定。公司股东的持股期限应当符合法
当符合法律、行政法规和中国证监会 律、行政法规和中国证监会的有关规定。
的有关规定。                              公司股东的主要资产为公司股权的,
    公司股东的实际 控制人对所控 该股东的控股股东、实际控制人对所控制
制的公司股权应当遵守与公司股东 的公司股权应 当遵守与公 司股东相同的


                                      4
相同的锁定期,中国证监会依法认可 锁定期,中国 证监会依法 认可的情形除
的情形除外。                        外。
    第四十 二条   公司股东在股权
                                           第 四十二 条   公司股东在股权锁定
锁定期内不得质押所持公司股权。股
                                    期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
权锁定期满后,公司股东质押所持公
                                    满后,公司股东质押所持公司的股权比例
司的股权比例不得超过所持公司股
                                    不得超过所持公司股权比例的 50%。
权比例的 50%。
                                           股东质押所持公司股权的,不得损害
    股东质押所持公司股权的,不得
                                    其他股东和公司的利益,不得约定由质权
损害其他股东和公司的利益,不得恶
                                    人或其他第三方行使表决权等股东权利,
意规避股权锁定期要求,不得约定由
                                    也不得变相转移公司股权的控制权。
质权人或其他第三方行使表决权等
                                           持有公司 5%以下股权的股东不适用
股东权利,也不得变相转移公司股权
                                    本条第一款规定。
的控制权。
         第五章   党委会                            第五章 党委
    第一百 一十二条   公司设立党
委会,其中党委书记 1 名,可设党委          第一百一十二条     公司设立党委,其
副书记 1-2 名,其他党委委员若干 中党委书记 1 名,可设党委副书记 1-2 名,
名。董事长、党委书记原则上由一人 其他党委委员若干名。党委书记、董事长
担任,确定 1 名党委副书记协助党委 原则上由一人担任,确定 1 名党委副书记
书记主抓党建工作。符合条件的党委 协助党委书记主抓党建工作。符合条件的
成员可通过法定程序进入董事会、监 党委成员可通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层,董事会、监事会、经 事会、经理层,董事会、监事会、经理层
理层成员中符合条件的党员可依照 成员中符合条 件的党员可 依照有关规定
有关规定和程序进入党委。同时,按 和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
规定设立纪委。
    第一百 一十三条   公司重大问           第 一百一 十三条    公司重大问题必
题必须经党委会研究讨论后,再由董 须经党委 研究讨论后,再由董事会或经理
事会或经理层作出决定。公司党委会 层作出决定。公司党委 根据《中国共产党
根据《中国共产党章程》及《中国共 章程》及《中国共产党党组工作条例》等
产党党组工作条例》等党内法规履行 党内法规履行职责:


                                     5
职责:                                     (一)加强公司党的政治建设,深入
       (一)保证监督党和国家方针政 学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
策在公司的贯彻执行,落实党中央、 主义思想,学习宣传党的理论,监督、保
国务院重大战略决策,以及上级党组 证 党和国家方针政策在公司的贯彻执行,
织有关重要工作部署,制定具体落实 落实党中央、国务院重大战略决策,以及
计划和措施。                          上级党组织有关重要工作部署,制定具体
       (二)党委领导公司党建工作, 落实计划和措施。
切实加强公司及下属子公司党建工             (二)党委领导公司党建工作,切实
作。                                  加强公司及下属子公司党建工作。
       1.党委承担党建工作主体责任,        1.党委承担党建工作主体责任,落实
落实管党治党各项任务,落实党建工 管党治党各项 任务,落实 党建工作责任
作责任制,党委书记履行第一责任人 制,党委书记履行第一责任人责任,主抓
责任,主抓党建工作的副书记履行直 党建工作的副书记履行直接责任,党委其
接责任,党委其他成员履行“一岗双 他成员履行“一岗双责”。
责”。                                     2.加强基层党组织建设,在公司改革
       2.加强基层党组织建设,在公司 中,坚持党的建设同步谋划、党的组织及
改革中,坚持党的建设同步谋划、党 工作机构同步设置、党组织负责人及党务
的组织及工作机构同步设置、党组织 工作人员同步配备、党的工作同步开展,
负责人及党务工作人员同步配备、党 实现体制对接、机制对接、制度对接和工
的工作同步开展,实现体制对接、机 作对接。
制对接、制度对接和工作对接。               3.加强 对选人 用人 工作的 领导和把
       3.加强对选人用 人工作的领导 关,坚持党管干部原则与董事会依法选择
和把关,坚持党管干部原则与董事会 经营管理者以 及经营管理 者依法行使用
依法选择经营管理者以及经营管理 人权相结合。
者依法行使用人权相结合。                   4.党委承担全面从严治党主体责任,
       4.党委承担全面 从严治党主体 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监
责任,领导党风廉政建设,支持纪委 督责任,抓好作风建设和反腐败工作。
切实履行监督责任。领导公司思想政           5.党委承担意识形态工作全面领导
治工作、精神文明建设和工会、共青 责任,坚持党对意识形态工作的领导权,
团等群团组织,支持职工代表大会开 加强意识形态阵地建设和管理。


                                       6
展工作。                                     6.领导公司思想政治工作、精神文明
       5.决定党委、纪委、工会、共青 建设、文化建设、统一战线工作 和工会、
团等组织机构的设置、编制和定员。 共青团等群团组织,支持职工代表大会开
       (三)研究讨论公司改革发展稳 展工作。
定、重大经营管理事项和涉及职工切             7.决定党委、纪委、工会、共青团等
身利益的重大问题,并提出意见建 组织机构的设置、编制和定员。
议。                                         (三)研究讨论公司改革发展稳定、
       党委支持董事会、监事会、经理 重大经营管理 事项和涉及 职工切身利益
层依法行使职权,健全决策规则和程 的重大问题,并提出意见建议。
序,促进科学决策,监督决策事项的             党委支持董事会、监事会、经理层依
有效执行,保证公司法人治理结构有 法行使职权,健全决策规则和程序,促进
效运转,实现国有资产的保值增值。 科学决策,监督决策事项的有效执行,保
                                      证公司法人治理结构有效运转,实现国有
                                      资产的保值增值。
       第一百 三十八条   董事会行使          第 一百三 十八条   董事会行使下列
下列职权:                             职权:
       (一)召集股东大会,并向股东          (一)召集股东大会,并向股东大会
大会报告工作;                        报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投          (三)决定公司的经营计划和投资方
资方案;                              案;
       (四)制订公司的年度财务预算          (四) 制订公 司的 年度财 务预算方
方案、决算方案;                      案、决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案          (五)制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案;                      补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注          (六)制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案;
方案;                                       (七)拟订公司重大收购、收购本公
       (七)拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及 形式的方案;


                                       7
变更公司形式的方案;                       (八)决定因本章程第二十四条第一
       (八)决定因本章程第二十四条 款第(三)项、第(五)项、第(六)项
第一款第(三)项、第(五)项、第 规定的情形收购本公司股份;
(六)项规定的情形收购本公司股             (九)在股东大会授权范围内,决定
份;                                  公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
       (九)在股东大会授权范围内, 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
决定公司对外投资、收购出售资产、 项;
资产抵押、对外担保事项、委托理财、         (十)决定公司内部管理机构及分支
关联交易等事项;                      机构的设置;
       (十)决定公司内部管理机构及        (十一)根据董事长的提名,聘任或
分支机构的设置;                      者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、
       (十一)根据董事长的提名,聘 董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者
任或者解聘公司总裁、合规总监、首 解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息
席风险官、董事会秘书,根据总裁的 官等高级管理人员,并决定其报酬事项和
提名,聘任或者解聘公司副总裁、财 考核、奖惩事项;决定解聘对发生重大合
务负责人、首席信息官等高级管理人 规风险负有主 要责任或者 领导责任的高
员,并决定其报酬事项和考核、奖惩 级管理人员;
事项;决定解聘对发生重大合规风险            (十二)制订公司的基本管理制度;
负有主要责任或者领导责任的高级              (十三)制订本章程的修改方案;
管理人员;                                  (十四)管理公司信息披露事项;
        (十二)制订公司的基本管理制          (十五)向股东大会提请聘请或更换
度;                                  为公司审计的会计师事务所;
        (十三)制订本章程的修改方            (十六)听取公司总裁的工作汇报并
案;                                  检查总裁的工作;
        (十四)管理公司信息披露事           (十七)决定公司的合规管理目标,
项;                                  评估合规管理有效性,督促解决合规管理
        (十五)向股东大会提请聘请或 中存在的问题,对公司合规管理的有效性
更换为公司审计的会计师事务所;        承担责任;
        (十六)听取公司总裁的工作汇         (十八 )推进 公司 风险管 理文化建
报并检查总裁的工作;                  设,承担全面风险管理的最终责任;


                                       8
       (十七)决定公司的合规管理目        (十九)审议批准公司合规管理及全
标,评估合规管理有效性,督促解决 面风险管理的基本制度;
合规管理中存在的问题,对公司合规           (二十 )审议 批准 公司年 度合规报
管理的有效性承担责任;                告、定期风险评估报告;
       (十八)推进公司风险管理文化        (二十 一)审 议批 准公司 的风险偏
建设,承担全面风险管理的最终责 好、风险容忍度以及重大风险限额;
任;                                       (二十二)建立与合规总监、首席风
       (十九)审议批准公司合规管理 险官的直接沟通机制;
及全面风险管理的基本制度;                 (二十三)审议公司的信息技术管理
       (二十)审议批准公司年度合规 目标,对信息 技术管理的 有效性承担责
报告、定期风险评估报告;              任。审议信息技术战略,确保与本公司的
       (二十一)审议批准公司的风险 发展战略、风险管理策略、资本实力相一
偏好、风险容忍度以及重大风险限 致;建立信息技术人力和资金保障方案;
额;                                  评估年度信息 技术管理工 作的总体效果
       (二十二)建立与合规总监、首 和效率;
席风险官的直接沟通机制;                   (二十四)决定廉洁从业管理目标,
       (二十三)审议公司的信息技术 对廉洁从业管理的有效性承担责任;
管理目标,对信息技术管理的有效性           (二十五)督促公司依法执行统一的
承担责任。审议信息技术战略,确保 反洗钱政策,对洗钱风险管理承担最终责
与本公司的发展战略、风险管理策 任;
略、资本实力相一致;建立信息技术           (二十六)指导督促公司加强文化建
人力和资金保障方案;评估年度信息 设,确定公司文化建设总体目标,推动实
技术管理工作的总体效果和效率;        现公司文化建设与公司战略二者融合发
       (二十四)决定廉洁从业管理目 展,对公司文化建设的有效性承担责任;
标,对廉洁从业管理的有效性承担责           (二十七)法律、行政法规、部门规章
任;                                  和本章程授予的其他职权。
       (二十五)督促公司依法执行统
一的反洗钱政策,对洗钱风险管理承
担最终责任;
       (二十六)法律、行政法规、部门


                                       9
规章和本章程授予的其他职权。

       第一百五十六条   ......               第一百五十六条   ......
       战略与投资委员 会的主要职责           战略与投资委员会的主要职责是:
是:                                         (一)对公司中长期发展战略规划进
       (一)对公司中长期发展战略规 行研究,将文化建设融入公司发展战略 并
划进行研究并提出建议;                提出建议;
       (二)对本章程规定须经董事会          (二)对本章程规定须经董事会批准
批准的重大投资、融资方案、重大经 的重大投资、融资方案、重大经营项目等
营项目等进行研究并提出建议;          进行研究并提出建议;
       (三)对其他影响公司发展的重          (三)对其他影响公司发展的重大事
大事项进行研究并提出建议;            项进行研究并提出建议;
       (四)本章程规定或董事会授权          (四)本章程规定或董事会授权的其
的其他职责。                          他职责。
       ......                                ......
       第一百七十八条   总裁对董事           第一百七十八条   总裁对董事会负
会负责,行使下列职权:                 责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理            (一)主持公司的生产经营管理工作,
工作,组织实施董事会决议,并向董 组织实施董事会决议,并向董事会报告工
事会报告工作;                        作;
       (二)组织实施公司年度经营计            (二)组织实施公 司年度经营计划和
划和投资方案;                        投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设            (三)拟订公司内 部管理机构设置方
置方案;                              案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;          (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;              (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘            (六)提请董事会 聘任或者解聘公司
公司副总裁、首席信息官、财务负责 副总裁、首席信息官、财务负责人;
人;                                         (七)决定聘任或 者解聘除应由董事
       (七)决定聘任或者解聘除应由 会决定聘任或 者解聘以外 的负责管理人
董事会决定聘任或者解聘以外的负 员;


                                      10
责管理人员;                                 (八)落实公司文化建设工作要求,
       (八)本章程或董事会授予的其 组织实施公司文化建设具体工作;
他职权。                                     (九)本章程或董 事会授予的其他职
                                      权。

       第二百 条   监事会行使下列职          第二百条   监事会行使下列职权:
权:                                          (一)应当对董事会编制的公司证券
      (一)应当对董事会编制的公司 发行文件和定 期报告进行 审核并提出书
证券发行文件和定期报告进行审核 面审核意见。 监事应当签 署书面确认意
并提出书面审核意见。监事应当签署 见;
书面确认意见;                               (二)检查公司财务;
       (二)检查公司财务;                  (三)对董事、高级管理人员执行公
      (三)对董事、高级管理人员执 司职务的行为 及履行合规 管理职责的情
行公司职务的行为及履行合规管理 况进行监督,对违反法律、行政法规、本
职责的情况进行监督,对违反法律、 章程或者股东 大会决议以 及对发生重大
行政法规、本章程或者股东大会决议 合规风险负有 主要责任或 者领导责任的
以及对发生重大合规风险负有主要 董事、高级管理人员提出罢免的建议;
责任或者领导责任的董事、高级管理           (四)对公司全面风险管理进行监督,
人员提出罢免的建议;                  负责监督检查 董事会和经 理层在风险管
      (四)对公司全面风险管理进行 理方面的履职尽责情况并督促整改;
监督,负责监督检查董事会和经理层             (五)对公司反洗钱履职行为进行监
在风险管理方面的履职尽责情况并 督,承担洗钱风险管理监督责任;
督促整改;                                   (六)对董事、高级管理人员履行廉
       (五)对公司反洗钱履职行为进 洁从业管理职责的情况进行监督;
行监督,承担洗钱风险管理监督责               (七)当董事、高级管理人员的行为
任;                                  损害公司的利益时,要求董事、高级管理
       (六)对董事、高级管理人员履 人员予以纠正;
行廉洁从业管理职责的情况进行监               (八)对公司文化建设工作开展情况
督;                                  进行监督,承担公司文化建设监督责任;
       (七)当董事、高级管理人员的          (九)提议召开临时股东大会,在董
行为损害公司的利益时,要求董事、 事会不履行《公司法》规定的召集和主持


                                      11
高级管理人员予以纠正;                股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (八)提议召开临时股东大会,             (十)向股东大会提出提案;
在董事会不履行《公司法》规定的召             (十一)依照《公司法》第一百五十
集和主持股东大会职责时召集和主 一条的规定,对董事、高级管理人员提起
持股东大会;                          诉讼;
    (九)向股东大会提出提案;               (十二)发现公司经营情况异常,可
   (十)依照《公司法》第一百五 以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
十一条的规定,对董事、高级管理人 务所、律师事 务所等专业 机构协助其工
员提起诉讼;                          作,费用由公司承担;
   (十一)发现公司经营情况异常,            (十三)法律、行政法规和章程规定
可以进行调查;必要时,可以聘请会 的其他职权。
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作,费用由公司承担;
    (十二)法律、行政法规和章程
规定的其他职权。
     《国海证券股份有限公司章程》之附件:董事会议事规则
               原条款                                 修订后条款

    第四条     董事会行使下列职权:          第四条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东             (一)召集股东大会,并向股东大会
大会报告工作;                        报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投             (三)决定公司的经营计划和投资方
资方案;                              案;
    (四)制订公司的年度财务预算             (四) 制订公 司的 年度财 务预算方
方案、决算方案;                      案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案             (五)制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案;                      补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注             (六)制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案;
方案;                                       (七)拟订公司重大收购、收购本公


                                      12
       (七)拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立、解散及 形式的方案;
变更公司形式的方案;                       (八)决定因本章程第二十四条第一
       (八)决定因本章程第二十四条 款第(三)项、第(五)项、第(六)项
第一款第(三)项、第(五)项、第 规定的情形收购本公司股份;
(六)项规定的情形收购本公司股             (九)在股东大会授权范围内,决定
份;                                  公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
       (九)在股东大会授权范围内, 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
决定公司对外投资、收购出售资产、 项;
资产抵押、对外担保事项、委托理财、         (十)决定公司内部管理机构及分支
关联交易等事项;                      机构的设置;
       (十)决定公司内部管理机构及        (十一)根据董事长的提名,聘任或
分支机构的设置;                      者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、
       (十一)根据董事长的提名,聘 董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者
任或者解聘公司总裁、合规总监、首 解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息
席风险官、董事会秘书,根据总裁的 官等高级管理人员,并决定其报酬事项和
提名,聘任或者解聘公司副总裁、财 考核、奖惩事项;决定解聘对发生重大合
务负责人、首席信息官等高级管理人 规风险负有主 要责任或者 领导责任的高
员,并决定其报酬事项和考核、奖惩 级管理人员;
事项;决定解聘对发生重大合规风险            (十二)制订公司的基本管理制度;
负有主要责任或者领导责任的高级              (十三)制订本章程的修改方案;
管理人员;                                  (十四)管理公司信息披露事项;
        (十二)制订公司的基本管理制          (十五)向股东大会提请聘请或更换
度;                                  为公司审计的会计师事务所;
        (十三)制订本章程的修改方            (十六)听取公司总裁的工作汇报并
案;                                  检查总裁的工作;
        (十四)管理公司信息披露事           (十七)决定公司的合规管理目标,
项;                                  评估合规管理有效性,督促解决合规管理
        (十五)向股东大会提请聘请或 中存在的问题,对公司合规管理的有效性
更换为公司审计的会计师事务所;        承担责任;


                                      13
        (十六)听取公司总裁的工作汇         (十八 )推进 公司 风险管 理文化建
报并检查总裁的工作;                  设,承担全面风险管理的最终责任;
       (十七)决定公司的合规管理目        (十九)审议批准公司合规管理及全
标,评估合规管理有效性,督促解决 面风险管理的基本制度;
合规管理中存在的问题,对公司合规           (二十 )审议 批准 公司年 度合规报
管理的有效性承担责任;                告、定期风险评估报告;
       (十八)推进公司风险管理文化        (二十 一)审 议批 准公司 的风险偏
建设,承担全面风险管理的最终责 好、风险容忍度以及重大风险限额;
任;                                       (二十二)建立与合规总监、首席风
       (十九)审议批准公司合规管理 险官的直接沟通机制;
及全面风险管理的基本制度;                 (二十三)审议公司的信息技术管理
       (二十)审议批准公司年度合规 目标,对信息 技术管理的 有效性承担责
报告、定期风险评估报告;              任。审议信息技术战略,确保与本公司的
       (二十一)审议批准公司的风险 发展战略、风险管理策略、资本实力相一
偏好、风险容忍度以及重大风险限 致;建立信息技术人力和资金保障方案;
额;                                  评估年度信息 技术管理工 作的总体效果
       (二十二)建立与合规总监、首 和效率;
席风险官的直接沟通机制;                   (二十四)决定廉洁从业管理目标,
       (二十三)审议公司的信息技术 对廉洁从业管理的有效性承担责任;
管理目标,对信息技术管理的有效性           (二十五)督促公司依法执行统一的
承担责任。审议信息技术战略,确保 反洗钱政策,对洗钱风险管理承担最终责
与本公司的发展战略、风险管理策 任;
略、资本实力相一致;建立信息技术           (二十六)指导督促公司加强文化建
人力和资金保障方案;评估年度信息 设,确定公司文化建设总体目标,推动实
技术管理工作的总体效果和效率;        现公司文化建设与公司战略二者融合发
       (二十四)决定廉洁从业管理目 展,对公司文化建设的有效性承担责任;
标,对廉洁从业管理的有效性承担责           (二十七)法律、行政法规、部门规
任;                                  章和本章程授予的其他职权。
       (二十五)督促公司依法执行统
一的反洗钱政策,对洗钱风险管理承


                                      14
担最终责任;
       (二十六)法律、行政法规、部门
规章和本章程授予的其他职权。
        《国海证券股份有限公司章程》之附件:监事会议事规则
                原条款                                 修订后条款

       第六条   监事会行使下列职权:          第六条   监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司           (一)应当对董事会编制的公司证券
证券发行文件和定期报告进行审核 发行文件和定 期报告进行 审核并提出书
并提出书面审核意见。监事应当签署 面审核意见。 监事应当签 署书面确认意
书面确认意见;                         见;
       (二)检查公司财务;                   (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执           (三)对董事、高级管理人员执行公
行公司职务的行为及履行合规管理 司职务的行为 及履行合规 管理职责的情
职责的情况进行监督,对违反法律、 况进行监督,对违反法律、行政法规、本
行政法规、本章程或者股东大会决议 章程或者股东 大会决议以 及对发生重大
以及对发生重大合规风险负有主要 合规风险负有 主要责任或 者领导责任的
责任或者领导责任的董事、高级管理 董事、高级管理人员提出罢免的建议;
人员提出罢免的建议;                          (四) 对公司 全面 风险管 理进行监
       (四)对公司全面风险管理进行 督,负责监督检查董事会和经理层在风险
监督,负责监督检查董事会和经理层 管理方面的履职尽责情况并督促整改;
在风险管理方面的履职尽责情况并                (五)对公司反洗钱履职行为进行监
督促整改;                             督,承担洗钱风险管理监督责任;
       (五)对公司反洗钱履职行为进           (六)对董事、高级管理人员履行廉
行监督,承担洗钱风险管理监督责 洁从业管理职责的情况进行监督;
任;                                          (七)当董事、高级管理人员的行为
       (六)对董事、高级管理人员履 损害公司的利益时,要求董事、高级管理
行廉洁从业管理职责的情况进行监 人员予以纠正;
督;                                          (八)对公司文化建设工作开展情况
       (七)当董事、高级管理人员的 进行监督,承担公司文化建设监督责任;
行为损害公司的利益时,要求董事、              (九)提议召开临时股东大会,在董


                                       15
高级管理人员予以纠正;             事会不履行《公司法》规定的召集和主持
    (八)提议召开临时股东大会, 股东大会职责时召集和主持股东大会;
在董事会不履行《公司法》规定的召        (十)向股东大会提出提案;
集和主持股东大会职责时召集和主          (十一)依照《公司法》第一百五十
持股东大会;                       一条的规定,对董事、高级管理人员提起
    (九)向股东大会提出提案;     诉讼;
    (十)依照《公司法》第一百五        (十二)发现公司经营情况异常,可
十一条的规定,对董事、高级管理人 以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
员提起诉讼;                       务所、律师事 务所等专业 机构协助其工
    (十一)发现公 司经营情况异 作,费用由公司承担;
常,可以进行调查;必要时,可以聘        (十三)法律、行政法规和公司章程
请会计师事务所、律师事务所等专业 规定的其他职权。
机构协助其工作,费用由公司承担;        监事列席董事会会议,可对董事会决
    (十二)法律、行政法规和公司 议事项提出质询或者建议。
章程规定的其他职权。
    监事列席董事会会议,可对董事
会决议事项提出质询或者建议。




                                   16
附件 2


  《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》
                                 修订对照表
               原条款                                   修订后条款
    第一条     为健全公司的考核与           第一条     为健全国海证券股份有限公
薪酬管理体系,完善责权明晰、奖 司(以下简称公司) 的考核与薪酬管理体
惩分明的董事、监事考核与薪酬管 系,完善责权明晰、奖惩分明的董事、监
理机制,保障公司董事、监事依法 事考核与薪酬管理机制,保障公司董事、
履行职权,根据《中华人民共和国 监事依法履行职权,根据《中华人民共和
公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
法》、《证券公司治理准则》、《深圳 券公司治理准则》《深圳证券交易所主板上
证券交易所主板上市公司规范运作 市公司规范运作指引》等法律、法规、规
指引》等法律、法规、规范性文件 章、 规范性文件及《国海证券股份有限公
及《国海证券股份有限公司章程》 司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关
的有关规定,特制定本制度。            规定,特制定本制度。

    第六条     公司董事、监事应当           第六条     公司董事、监事应当恪尽职
恪尽职守,并保证有足够的时间和 守,并保证有足够的时间和精力履行职责。
精力履行职责。对公司董事、监事 对公司董事、监事的考核内容包括履职的
的考核内容包括履职的勤勉程度、 勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚
履职能力、是否受到监管部门处罚、 信执业、践行行业和公司文化理念、 是否
是否损害公司利益等方面,独立董 受到监管部门处罚、是否损害公司利益等
事应对其独立性作出考核。              方面,独立董事应对其独立性作出考核。
                                             第十六条    本制度未尽事宜,按有关
    第十六条     本制度未尽事宜,
                                      法律、法规、规章、 规范性文件和《公司
按国家 有关法律、法规、规范性文
                                      章程》规定 执行。本制度实施期间,相关
件和《公司章程》等公司制度 执行。
                                      监管规则变化的,按其执行。
    第十七条     本制度经公司董事           第十七条     本制度经【】年【】月【】
会、监事会同意,并提交股东大会 日公司【】股东大会审议通过之日起施行。
批准后生效。                          2015 年 4 月 20 日公司 2014 年年度股东大

                                       17
会审议通过的《国海证券股份有限公司董
事、监事履职考核与薪酬管理制度》同时
废止。




 18
附件 3


   《国海证券股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》
                                修订对照表
                原条款                                      修订后条款
                                                  第一 条    为进一步健全 国海证券
    第 一条    为进一步健全公司战略
                                              股份有限公司(以下简称公司)战略与
与投资决策程序,提高重大投资决策的
                                              投资决策程序,提高重大投资决策的科
科学性,完善公司治理结构,根据《中
                                              学性,完善公司治理结构,根据《中华
华人民共和国公司法》、《上市公司治理
                                              人民共和国公司法》《上市公司治理准
准则》、《证券公司治理准则》、《国海证
                                              则》《证券公司治理准则》《国海证券股
券股份有限公司章程》(以下简称“《公
                                              份有限公司章程》(以下简称《公司章
司章程》”)及其他有关规定,公司特设
                                              程》)及其他有关规定,公司特设立董
立董事会战略与投资委员会,并制订本
                                              事会战略与投资委员会,并制订本工作
工作细则。
                                              细则。
                                                  第 八条    战略与投资委员会的主
    第 八条    战略与投资委员会的主
                                              要职责权限:
要职责权限:
                                                  (一)对公司中长期发展战略规划
    (一)对公司中长期发展战略规划
                                              进行研究,将文化建设融入公司发展战
进行研究并提出建议;
                                              略 并提出建议;
    (二)对《公司章程》规定须经董
                                                  (二)对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大投资、融资方案、重大
                                              事会批准的重大投资、融资方案、重大
经营项目等进行研究并提出建议;
                                              经营项目等进行研究并提出建议;
    (三)对其他影响公司发展的重大
                                                  (三)对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议;
                                              事项进行研究并提出建议;
    (四)《公司章程》规定或董事会
                                                  (四)《公司章程》规定或董事会
授权的其他职责。
                                              授权的其他职责。
    第 二十一条     本工作细则未尽事               第二十一条    本工作细则未尽事
宜,按国家 有关法律、法规和《公司章 宜,按有关法律、法规、规章、规范性
程》的 规定执行。                             文件 和《公司章程》规定执行。本工作
                                         19
                                           细则实施期间,相关监管规则变化的,
                                           按其执行。
    第 二十二条    本工作细则由公司               第 二十二条   本工作细则由公司
董事会负责解释。                           董事会负责修订、 解释。
                                                  第二十三条 本工作细则经 2021
                                           年 10 月 12 日公司第九届董事会第八次
                                           会议审议通过之日起施行。2013 年 9
    第二十三条     本工作细则自董事
                                           月 26 日第六届董事会第二十次会议审
会审议通过之日起执行。
                                           议通过的《国海证券股份有限公司董事
                                           会战略与投资委员会工作细则》同时废
                                           止。




                                      20