上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




              二〇二一年十月二十八日
                        上海上正恒泰律师事务所
       关于国海证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书
致：国海证券股份有限公司
    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司
（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2021 年 10 月 12 日召开了第九届董事会第八次会议审议通过了《关
于召开国海证券股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，定于 2021
年 10 月 28 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
    公司董事会已于 2021 年 10 月 13 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开
本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。2021 年 10 月 23 日，公司发出本次股东大会的提示性公
告。
    2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2021
年 10 月 28 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行，会议
由公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 10 月 28 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2021 年 10 月 28 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会的召集人资格
    经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的出席人员
    1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，
代表股份 1,657,414,372 股，占公司股本总额的 30.4419%。参会股东均为股权登
记日（2021 年 10 月 22 日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 34 人，代表股份 614,732,135 股，占上市公司总股份的 11.2908％。
    2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司
高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
    1.《关于修订<公司章程>的议案》；
    2.《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度
（2021 年修订）>的议案》。
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。

    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东
大会表决结果如下：

    议案 1.《关于修订<公司章程>的议案》
    表 决 情 况 ： 同 意 2,242,134,425 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
98.6791％；反对 30,007,882 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3207％；弃
权 4,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0002％。
    表决结果：议案获得通过。
    议案 2.《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理
制度（2021 年修订）>的议案》
    表 决 情 况 ： 同 意 2,270,917,937 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9459％；反对 1,205,570 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0531％；弃权
23,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0010％。
    表决结果：本事项获得通过。
    上述议案 1 以特别决议审议通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本三份。
    （以下无正文）