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公司公告

国海证券:2021年度监事会工作报告2022-03-18  

                                   国海证券股份有限公司
          2021 年度监事会工作报告

    2021 年,国海证券股份有限公司(以下简称公司)监事
会在股东的大力支持下,在公司董事会和经营管理层积极配
合下,严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监
事会议事规则》等规定和要求,围绕公司战略重点和工作任
务,持续加强自身建设、完善制度规范、整合优化监督机制,
扎实开展各项监督检查工作,促进了公司的规范运作和健康
发展,切实维护了公司及股东的合法权益。现将 2021 年度
主要工作报告如下:
    一、2021 年工作情况
    (一)认真履行职责,规范开好监事会会议
    公司全体监事勤勉尽责,报告期内均亲自出席了全部监
事会会议,并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见,
依法行使表决权,充分履行监事职责。报告期内,公司监事
会召开了 6 次会议、审议通过 31 个议题,具体情况如下:
    1.公司第九届监事会第二次会议于 2021 年 1 月 29 日以
现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公
司非公开发行股票方案的议案》《关于审议公司非公开发行
股票预案的议案》《关于审议公司非公开发行股票募集资金
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使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于审议公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》《关于审议公司与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于审议
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关
于提请股东大会同意广西投资集团有限公司及其控股子公
司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限
公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
    2.公司第九届监事会第三次会议于 2021 年 3 月 18 日以
现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了
《关于审议公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于审
议公司 2020 年度监事履职考核报告的议案》《关于监事会对
2020 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于
审议公司 2020 年度财务决算报告的议案》《关于审议公司
2021 年度财务预算报告的议案》《关于审议公司 2020 年年度
报告及摘要的议案》《关于审议公司 2020 年度社会责任报告
的议案》关于审议公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
《关于审议公司 2020 年度风险控制指标报告的议案》《关于
审议公司 2020 年度风险管理评估报告的议案》《关于审议公
司 2020 年度合规报告的议案》《关于审议公司 2020 年度廉
洁从业管理情况报告的议案》《关于公司会计政策变更的议
案》《关于修订<国海证券股份有限公司会计核算办法>的议
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案》《关于修订<国海证券股份有限公司廉洁从业制度>的议
案》。
    3.公司第九届监事会第四次会议于 2021 年 4 月 27 日以
现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了
《关于审议公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》。
    4.公司第九届监事会第五次会议于 2021 年 8 月 19 日以
现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了
《关于审议公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》《关于审
议公司 2021 年中期风险控制指标报告的议案》。
    5.公司九届监事会第六次会议于 2021 年 10 月 12 日以
现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》《关于审议<国海证券股份有限公
司董事、监事履职考核与薪酬管理制度(2021 年修订)>的
议案》。
    6.公司第九届监事会第七次会议于 2021 年 10 月 28 日
以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议审议通过了
《关于审议公司 2021 年第三季度报告的议案》。
    (二)严格履行监事会监督职责
    1.监事会成员依据《公司章程》的规定出席了公司 2020
年年度股东大会、2021 年第一次、第二次临时股东大会,并
列席了 2021 年度全部 9 次董事会会议,通过出席、列席上
述会议,监督董事、高管出席股东大会、董事会会议的情况,
审阅公司各项工作报告和专项报告,对会议的召开程序、议
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事方式和内容、决议做出的流程等合法合规性进行监督,并
就相关事项发表意见,切实维护公司利益和全体股东权益。
    2.监事会积极关注公司经营管理的各项工作,监事长参
加了公司重要经营管理工作会议和办公例会,站在公司及职
工的立场根据规定和要求,提出监督意见和建议,对公司经
营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
    3.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问
题的整改治理,促进作风建设取得新进步。在党委内部巡察
中,将政治巡察与业务检查结合起来,将全面从严治党与廉
洁从业结合起来,持续发挥“1+N 监督闭环”体系作用,全
年完成对 2 家单位的内部巡察,做好被巡察单位整改工作的
督促,发挥巡察利剑作用。加强日常关键环节监督。开展节
假日公车管理、公车加油卡管理、违规经营投资责任追究、
规范经营投资、金融企业腐败和作风问题专项治理等专项检
查,针对关键人员、重要环节开展疫情防控、公司改革三年
行动、乡村振兴工作、会风会纪、“三公”经费、招标采购
等监督检查。
    4.监事会借助公司稽核审计部、合规管理部、法律事务
部、风险管理部等部门的力量,加强和完善合规与风险管理。
一是借助稽核审计部的力量全年组织实施了专项稽核、离任
审计/离任审查、离岗稽核、常规稽核、内控评价等项目 72
个,圆满完成年度稽核审计项目任务。二是依靠合规管理部
的力量,印发制度 319 项(其中,新订制度 85 项,修订制
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度 234 项),废止制度 15 项;审核文件 35,403 个,出具合
规审查意见书 109 份,确保各项业务合规有效运行。三是借
助法律事务部的力量,完成审核事项 8,233 个,合同协议及
对外出具的法律文件、公司制度等文件 14,934 份,出具意
见 21,032 条。四是借助风险管理部的力量,积极做好风险
防范和化解工作,坚持以防范和化解风险为核心,完善顶层
设计,进一步提高风险管理的标准化、信息化、专业化水平,
持续打造一流风险管理能力,确保公司各类风险可测控可承
受,推动公司业务稳健发展。
    5.加强与工会协作,积极代表职工参与公司管理。职工
以及工会在公司中始终是一股重要且积极的力量,职工监事
经由职工代表大会选举产生,积极代表职工参与公司管理,
对与职工切身利益相关的重大事项参与讨论发表意见。同时,
公司监事会和工会紧密协作,开展调研和员工关怀,听取员
工的建议和意见,并将员工的普遍诉求通过多种形式传达给
公司。监事长深入公司基层,2021 年内先后到山东、深圳、
上海、广西等地多家分支机构和基层单位进行调研,了解基
层业务开展情况及员工思想动态。为促进职工监事的履职,
公司职工监事向职工代表大会述职,并接受民主评议。
    6.监事会注重对董事、高级管理人员履职监督。2021 年,
监事会通过定期审阅稽核审计报告和廉洁从业管理情况报
告,履行对公司董事、高级管理人员廉洁从业管理职责情况
的监督职责。在高级管理人员离职后,均按照监管要求和公
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司制度规定及时组织开展离任审计工作,先后聘请外部审计
师事务所开展 3 次高级管理人员离任审计,有关审计报告均
按程序及时报送监管部门。
    二、监事会对公司董事会、经营层有关事项发表的意见
    报告期内,监事会对公司依法运作、财务状况、定期报
告编制、内部控制等方面进行了持续关注,在此基础上,对
公司发表以下意见:
    (一)关于公司董事会依法运作情况的意见
    报告期内,监事会严格执行《公司法》《证券法》等法
律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定,
依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董
事会历次会议,并对公司董事会的召开程序、决议事项表决
程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。
监事会认为,公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》等有关规定依法运作;公司重
大经营决策程序合规有效;董事会认真执行了股东大会的决
议,忠实履行职责。报告期内,董事在执行公司职务时不存
在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益和
股东利益的行为。
    (二)关于公司经营层履行职责情况的意见
    报告期内,监事长列席了公司办公会,及时掌握公司各
项决策的过程和实施效果。
    2021 年,面对世纪疫情和百年变局交织的严峻复杂形势,
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公司准确把握行业高质量发展的本质内涵,坚持高质量发展
主线,扎实推进三大工程、四大计划、提升五大能力,紧紧
围绕主责主业,在做专做优做精做强上下功夫,高质量发展
取得新成效。公司总资产、净资产、合并营收创历史新高,
缴纳税费创历史次高。
    监事会关注到,公司因 2015-2017 年期间为山东胜通集
团股份有限公司发行公司债券提供服务事项,于 2021 年 12
月 2 日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。
公司积极配合监管部门调查工作,严格按照监管要求履行信
息披露义务,启动并完成投资银行类业务内部控制专项评估
工作,部署持续规范整改提升工作,不断强化投资银行类业
务质量管控能力。
    监事会认为,2021 年经营层能够严格遵守相关法律法规、
《公司章程》的规定,狠抓公司“十四五”战略规划的开局,
工作勤勉尽责,开拓进取,团结务实,认真执行董事会的各
项决议,严格按照董事会的决议和授权积极开展工作,经营
层 2021 年所作的重要决策程序合法规范,并能带头遵守和
执行公司内部各项规章制度。董事会制订的经营层定期述职、
定期考核制度科学有效。监事会未发现公司高级管理人员在
执行公司职务时存在违反相关法律法规、《公司章程》规定
或损害公司利益和股东利益的行为。
    (三)关于公司财务情况的意见
    监事会积极关注公司的财务状况,借助稽核审计部、合
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规管理部、风险管理部门对公司的财务状况、经营情况实施
监督和检查。监事会认真审议了公司 2021 年年度报告、会
计报表及相关财务资料。德勤华永会计师事务所(特殊普通
合伙)对本公司按照企业会计准则及相关规定编制的 2021
年财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为,公司董事会编制和审议 2021 年年度报告的程
序符合法律、行政法规及中国证监会的规定;年度报告的内
容能够真实、准确、完整地反映公司 2021 年度的经营管理
和财务状况等实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    (四)关于公司信息披露事务管理工作的意见
    公司依照有关法律法规和监管要求,建立健全信息披露
事务管理制度,并严格执行。2021 年,公司共披露了 61 项
次临时公告、4 项定期报告。监事会认为,公司能够严格按
照信息披露法律法规的要求,真实、准确、完整、及时、公
平披露各项重大信息,确保投资者及时了解公司的重大事项
及公司的财务状况、经营成果。
    (五)关于合规管理工作的意见
    2021 年,公司围绕高质量发展主线,聚焦“打造一流合
规风控管理能力”的战略目标,通过建立健全合规管理制度
和体系,实现对合规风险的有效识别和防范化解,培育全员
主动合规文化,增强自我约束能力,保障公司及全体工作人
员在经营管理和执业过程中的行为符合法律、法规和准则。
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一是组织公司各单位、子公司开展制度梳理,查漏补缺,不
断完善制度建设,并强化制度宣导和学习。二是不断提高合
规审查效率,把好合规管理前端关口,不断推进各业务合规
审查标准化建设。三是设立“合规诚信廉洁日”,加强合规
风控文化建设,打造全员合规风控文化。四是以分类监管评
审为契机,对公司合规管理工作的有效性进行了全面自评。
经自评,公司法人治理结构健全,股东大会、董事会、监事
会规范运作;各项合规管理工作依法进行、有序推进。根据
中国证监会公布的结果,公司分类评价由 2020 年的 B 类 BB
级提升至 2021 年 B 类 BBB 级。
    监事会审阅了《国海证券股份有限公司 2021 年度合规
报告》,监事会对公司合规报告内容无异议。
    (六)关于内部控制和风险管理工作的意见
    公司建立健全合规风控制度体系、组织架构、运行管理
机制、人才队伍、信息系统,不断增强合规风控管理的全面
性、独立性、主动性、专业性。进一步拓展风险管理的精度
与深度,结合公司实际情况,有计划、分步骤推动公司全面
风险管理建设,初步形成以风险管理文化、风险管理治理架
构、风险管理政策与机制、风险管理信息系统为核心的全面
风险管理四大支柱体系。坚持前瞻研究,推进合规风控与业
务双向融合,提前研判业务合规风险点。坚持深查实改,筑
牢监督检查防线,首次开展突击检查,发挥检查震慑作用。
公司业务整体风险可控,风险控制指标均优于监管预警标准。
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    监事会审阅了《国海证券股份有限公司 2021 年度内部
控制评价报告》《国海证券股份有限公司 2021 年度风险评估
报告》。监事会认为,两个报告全面、真实的反映了公司内
部控制和风险管理的实际情况。
    (七)报告期内,公司无内幕交易和损害股东的权益或
造成公司资产流失的情况。
    (八)报告期内,公司关联交易公平合理,不存在损害
公司利益的情形。
    三、2022 年监事会工作安排
    2022 年是公司“十四五”发展关键年,围绕“提质增效
年”的指导思想,监事会将一如既往勤勉尽责、恪尽职守,
充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用,着力开展以
下重点工作。
    (一)严格按照规定组织召开监事会会议,并列席董事
会会议和出席股东大会等相关会议。
    监事会将在遵守法律法规的基础上,进一步提高监事会
会议议事监督能力和效率,审议公司定期报告和其他重要事
项;积极列席董事会,出席股东大会,监督上述会议的议题、
程序和决策过程的合法合规性,认真审阅相关会议资料,及
时提出建设性的意见和建议。
    (二)按照相关法律法规的要求,切实履行监督职责。
    2022 年,监事会将密切关注行业新规和监管要求,继续
按照相关法律法规的要求,监督董事会和经营层执行落实股
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东大会决议,履行合规管理、全面风险管理、廉洁从业管理
职责,促进董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职,进一
步完善公司内部控制和监督机制,促进公司合规管理和全面
风险管理体系持续健全、有效。结合公司建立的定期检查机
制,监事会将借助相关部门的力量,加强对公司财务和经营
管理等监督检查,及时发现与解决问题,对在经营管理中进
一步强化指标任务的动态跟踪、定期沟通、问题发现和及时
跟进。提高监督检查质量,切实维护公司及全体股东合法权
益,保证公司的规范运作。
    (三)加强监事会自身建设,促进监事会工作的质量和
自身建设不断提高。
     2022 年,公司监事会将通过积极组织监事会成员学习
证券行业业务知识和法律法规,加强与优秀同业机构的沟通
交流,持续加强对监事会成员的培训和督导;组织监事会成
员到分公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、
考察和交流学习等方式,进一步提升监事会的履职能力和业
务水平。




                      国海证券股份有限公司监事会
                           二〇二二年三月十六日




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