葫芦岛锌业股份有限公司
                               公司章程修订案

       根据《上市公司章程指引》（2019）的最新修订，结合公司实际情况，经公
司第九届董事会第十八次会议审议通过，对《葫芦岛锌业股份有限公司章程》部
分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后生效。
       具体修订内容对照如下：

序号                 修订前                                  修订后

        第二十三条 公司在下列情况下，可以    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
        依照法律、行政法规、部门规章和本章   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
        程的规定，收购本公司的股份：         收购本公司的股份：
            (一) 减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
            (二) 与持有本公司股票的其他公         （二）与持有本公司股票的其他公司合
        司合并；                             并；
            (三) 将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或者股
            (四) 股东因对股东大会作出的公    权激励；
 1
        司合并、分立决议持异议，要求公司收        （四）股东因对股东大会作出的公司合
        购其股份的。                         并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
            除上述情形外，公司不进行买卖本        （五）将股份用于转换上市公司发行的
        公司股份的活动。                     可转换为股票的公司债券；
                                                  （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                             权益所必需。
                                                  除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                             份。
        第二十四条 公司收购本公司股份，可        第二十四条 公司收购本公司股份，可
        以选择下列方式之一进行：             以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
             (一) 证券交易所集中竞价交易方   和中国证监会认可的其他方式进行。
        式；                                     公司因本章程第二十三条第（三）项、
 2
             (二) 要约方式；                 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
             (三) 中国证监会认可的其他方     公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
        式。                                 进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三      第二十五条 公司因本章程第二十三条第
    条第(一)项至第(三)项的原因收购本     （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
    公司股份的，应当经股东大会决议。     司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
        公司依照第二十三条规定收购本     章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
    公司股份后，属于第 (一)项情形的，    第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
    应当自收购之日起 10 日内注销；属于   经三分之二以上董事出席的董事会会议决
    第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6   议。
3   个月内转让或者注销。                      公司依照本章程第二十三条规定收购本
         公司依照第二十三条第(三)项规    公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
    定收购的本公司股份，将不超过本公司   自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
    已发行股份总额的 5%；用于收购的资    第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
    金应当从公司的税后利润中支出；所收   者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
    购的股份应当 1 年内转让给职工。      （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
                                         份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                         并应当在 3 年内转让或者注销。

    第九十九条 董事由股东大会选举或      第九十九条 董事由股东大会选举或者更
    更换，任期三年。董事任期届满，可连   换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
4   选连任。董事在任期届满以前，股东大   务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    会不能无故解除其职务。               ……
        ……

    第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
        ……                              ……
        (十六) 法律、行政法规、部门规     (十六) 法律、行政法规、部门规章或本
    章或本章程授予的其他职权。        章程授予的其他职权。
                                           公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                      要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬
                                      与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
                                      会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
5                                     履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
                                      专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
                                      委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                      独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
                                      的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                      专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                      作。



    第一百二十九条 在公司控股股东、实    第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
    际控制人单位担任除董事以外其他职     除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
6   务的人员，不得担任公司的高级管理人   得担任公司的高级管理人员。
    员。
    第一百九十一条 有下列情形之一的，    第一百九十一条 有下列情形之一的，公司
    公司应当修改章程：                   应当修改章程：
        (一) 《公司法》（2005 年修订）       (一) 《公司法》或有关法律、行政法规
    或有关法律、行政法规修改后，章程规   修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
7
    定的事项与修改后的法律、行政法规的   行政法规的规定相抵触；
    规定相抵触；                             ……
        ……




                                                  葫芦岛锌业股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 19 日