西藏银河科技发展股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    作为西藏银河科技发展股份有限公司的独立董事，2018 年度我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章
程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司整体利益
以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起
到了积极的作用。
     一、出席董事会会议及股东大会情况
     2018 年度，独立董事积极参加公司董事会和股东大会，履行了独立董事勤
勉尽责义务。
    独立董事出席 2018 年度董事会情况如下表：
  姓名        应参加董事会次数            亲自出席           委托出席              缺席
  沈柯                 12                    12                  0                  0
 张泽华                12                    12                  0                  0
        1
  吴坚                 12                    10                  1                  1


    独立董事出席 2018 年召开的股东大会的情况如下表
  姓名       应参加股东大会次数           亲自出席           委托出席              缺席
  沈柯                 4                      4                  0                  0
 张泽华                4                      3                  0                  1
  吴坚                 4                      1                  0                  3


     二、报告期内，独立董事就公司以下事项发表了独立意见
     1、于公司第七届董事会第二十四次会议发表了“关于会计政策变更的独立
意见”、“关于修订《公司章程》的独立意见”、“关于改聘会计师事务所的独立意

    1
     独立董事吴坚先生于 2018 年 8 月 22 日向董事会递交了辞职书，由于身体原因申请辞去董事职务。
由于吴坚先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的 1/3，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，吴坚先生辞职报告将自公司新任独立董事履职之日起生效。
本次就第八届董事会第九次会议所有议题，吴坚先生均作出弃权，弃权理由为“本人去年八月即已因为身
体原因提出辞职，并已公告。至今仍无法履职”，吴坚先生未签署本次述职报告内容。
见”。
    2、于公司第七届董事会第二十六次会议发表了《独立董事 2017 年度述职报
告》、《关于独立董事参与 2017 年度报告工作的情况报告》、“独立董事对关联方
资金往来和对外担保情况的专项说明”、“关于董事会提出公司 2017 年度利润分
配预案的独立意见”、“独立董事对《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的
独立意见”、“独立董事对《西藏银河科技发展股份有限公司 2017 年度内部控制
自我评价报告》的意见”、“关于公司会计政策变更的独立意见”、“独立董事对公
司第八届董事会董事候选人任职资格的独立意见”、“独立董事对公司第八届监事
会非职工监事候选人任职资格的独立意见”、“独立董事对公司第八届董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的独立意见”、“关于续聘会计师事务所的独立意见”。
    3、于公司第七届董事会第二十八次会议发表了“关于向中铁信托有限责任
公司阶段性转让持有的苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）份额并于期后回
购份额的独立意见”。
    4、对 2017 年年度股东大会增加股东临时提案发表了“关于股东临时提案提
名董事候选人的独立意见”。
    5、于第八届董事会第一次会议发表了“关于聘任高级管理人员的独立意见”。
    6、于第八届董事会第二次会议发表了“关于提名董事候选人的独立意见”。
    7、对 2018 年第二次临时股东大会增加股东提案发表了“关于股东临时提案
提名董事候选人的独立意见”。
    8、于第八届董事会第三次会议发表了“关于聘任于宏卫先生为公司总经理
的独立意见”。
    9、于第八届董事会第四次会议发表了“关于公司关联方资金往来情况的专
项说明和独立意见”、“关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见”、“关于公
司涉及诉讼事项的独立意见”。
    10、于第八届董事会第五次会议发表了“关于会计政策变更的独立意见”、“关
于公司对大股东资金占用的独立意见”、“关于公司涉及诉讼事项的独立意见”。
    11、于第八届董事会第六次会议发表了“独立董事对第八届董事会董事候选
人任职资格的独立意见”、“聘任董事会秘书的独立意见”、“聘任财务总监的独立
意见”。
   三、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会。我们分别
担任了审计、战略、薪酬与考核、提名委员会成员，在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员。2018 年，董事会各专门委员会严
格按照《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会
薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员
会年报工作制度》等各项工作制度要求，各司其职，协助公司董事会履行职责，
各相关委员会均按照相关议事规则审议各自领域事项，运作规范。
   四、保护投资者权益方面做出工作
   我们有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真审阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自
身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
持续关注公司的信息披露工作，促进公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规和公司《信息披露管理办法》有关要求做好信息披露相关工作。
   五、其他
   1、报告期内，独立董事在 2017 年年度股东大会上作了“独立董事 2017 年
度述职报告”；
   2、报告期内，独立董事未提议召开董事会；
   3、报告期内，独立董事未提议聘请或解聘会计师事务所；
   4、报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   以上为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年我们将继续本着
诚信与勤勉的精神，按照法律法规及公司《章程》的规定和要求履行独立董事义
务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   特此报告。


   独立董事：沈柯、张泽华



                                                         2019 年 4 月 29 日

  【以下无正文】