证券代码：000753       证券简称：漳州发展         公告编号：2015--009
债券代码：112233       债券简称：14 漳发债


            福建漳州发展股份有限公司
          第六届监事会第十二次会议决议
     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     福建漳州发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于
2015年03月17日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2015
年03月27日在公司21楼会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监
事5名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议决议如下：
     一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2014年度监
事会工作报告》
     2014年度，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内，列席各次董事会会
议、股东大会，对公司依法运作、董事会对股东大会的执行情况以及
公司高级管理人员的履行职责情况等方面进行监督；发挥内部审计监
督作用，开展各类专项监督检查；加强信息披露的监督，严格执行《深
圳证券交易所股票上市规则》等法规文件，审查了各定期报告，保证
公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
     监事会对报告期内公司的有关事项发表如下独立意见：
     （一）公司依法运作情况：公司股东大会和董事会的各项决策程
序合法有效，董事会全体成员及公司高级管理人员在履行职责时是严
肃、认真、勤勉、尽职的，未发现有违反国家法律、法规、《公司章
程》或损害公司及股东利益的行为；同时，公司按新指引要求修订了
《公司章程》中利润分配条款，制定《未来三年分红规划（2014年-2016
年）》，修订募集资金使用管理办法，不断完善公司法人治理结构。
    （二）检查公司财务情况：公司能够严格执行相关法律法规和公
司财务规章制度，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014
年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正
地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
    （三）对公司最近一次募集资金实际投入情况：公司严格按照非
公开发行及公司债券发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用
募集资金，使用募集资金置换预先投入自筹资金及使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项审议和表决程序均符合法律法规、公司章
程及《募集资金使用管理办法》的规定；未发生募集资金变更用途情
况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    （四）对公司出售资产情况：报告期内，监事会对公司转让旗下
涉及土地一级开发业务三家全资子公司漳州劲发开发建设有限公司、
漳州龙晟开发有限公司及漳州诏晟开发有限公司100%股权事宜进行
了审议，认为交易价格以评估价格为依据，定价公允，符合公平公正
原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    （五）对公司关联交易情况：报告期内公司发生的关联交易决策
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事及关联股
东在审议关联交易事项时均进行了回避表决，没有损害公司及全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。
    （六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：公司
已制定《内幕信息知情人登记制度》及《内幕信息知情人报备制度》，
并严格按制度实施。报告期内，公司未有内幕信息知情人利用内幕信
息买卖公司股份以及受监管部门查处和整改的情况发生。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报
告》及年度报告摘要
    根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）和《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，监事会对公司《2014
年年度报告》及年度报告摘要的审核意见如下：
    （一）公司2014年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法
规、《公司章程》等相关制度的规定；
    （二）公司2014年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果；
    （三）未发现参与公司2014年度报告编制与审议人员存在违反保
密规定的行为.
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2014 年
财务决算报告》
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014 年利润
分配预案》
    经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年母公
司实现净利润为 94,685,081.07 元，扣除提取的法定盈余公积金，加
上年初未分配利润，减去 2013 年已分配的利润，报告期末可供股东
分 配 的 利 润 为 256,615,499.54 元 ， 可 转 增 的 资 本 公 积 金 为
609,271,451.30 元。
    2014 年度公司不进行利润分配。以 2014 年 12 月 31 日公司总股
本 520,086,203 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股，转增后公司总股本增加至 884,146,545 股。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2015 年度为
控股子公司及孙公司提供担保额度的议案》
    与会监事一致认为：为各控股子公司及孙公司提供融资担保支
持，有利于各控股子公司提高资金周转效率，符合公司利益。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    六、以5 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2015
年度日常关联交易的议案》
    监事会认为：公司预计的2015年度日常关联交易是基于业务经营
活动需要发生的，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，公司董事会在审议关联交易时关联董
事均回避表决。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
    七、以5 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于孙公司与
漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》
    监事会认为：公司控股股东福建漳龙实业有限公司附属企业漳州
市一建工程有限公司承接公司全资孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有
限公司比亚迪漳州华骏天捷店室内外装修工程及漳州华骏天润汽车
贸易有限公司广菲漳州华骏天润店室内外装修工程，有利于项目的顺
利进行，定价与独立第三方无异，公司董事会在审议关联交易事项时
关联董事均回避表决，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
    本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

    八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的规
定对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,募
集资金实际投入项目与承诺投入项目一致, 未发生募集资金变更用
途情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《关于2014 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司
2014年度募集资金存放与使用情况。
    九、以5 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部
控制评价报告》
   监事会认为：公司董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、
客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，符合中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的
基本原则。公司在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规
的内部控制体系,并在各个关键环节发挥较好的防范和控制作用，保
证公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。
   2014年度公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控
制制度的情形发生。
   特此公告
                              福建漳州发展股份有限公司监事会
                                   二○一五年三月三十一日