福建漳州发展股份有限公司
           2014 年度内部控制评价报告


福建漳州发展股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、

《企业内部控制评价指引》的规定，结合本公司(以下简称“公司”)

内部控制制度和评价办法，我们对公司2014年12月31日(内部控制评

价报告基准日)内部控制的有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控

制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监

督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监

事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财

务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战

略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理

保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控

制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部

控制的有效性具有一定的风险。
   二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    公司董事会授权内部控制领导小组负责内部控制评价的领导和

协调工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内控领导

小组组长由董事长担任，是公司内部控制的领导机构，就内部控制评

价的总体情况向董事会负责。

    内部控制管理考核小组作为内部控制专职内部监督机构，具体承

担内部控制监督检查的职能，主要由审计部、企管部组成，根据内控

评价工作底稿模版，对内控流程设计与执行情况进行检查评价。

    （一）内部控制评价的范围

    纳入评价范围的主要单位包括：漳州发展股份有限公司本部；水

务板块：漳州发展水务集团有限公司、漳州闽南污水处理有限公司、

漳州发展水务集团售水分公司、漳州发展水务集团制水分公司;汽车

销售业务板块：福建华骏汽车销售服务有限公司、福州玖玖丰田汽车
销售服务有限公司、厦门东南汽贸有限公司、漳州市华骏汽车销售服

务有限公司;房地产业务板块：漳州市晟发房地产有限公司、福建漳

发建设有限公司;贸易业务板块：福建晟发进出口有限公司，纳入评

价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 91.71%，营业

收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90.10%。

    公司重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、投资风险、业

务风险、工程项目风险、合同管理风险、安全管理风险等重大、重要

风险。

    结合公司实际情况，本次内部控制评价范围涵盖了公司及下属各

子公司的各种业务及事项，主要包括：组织架构、人力资源、企业文

化、社会责任、资金活动、采购业务 、资产管理、合同管理、母子

公司管理、对外担保、对外投资、全面预算、财务报告、信息系统、

关联交易、内部监督等。

    1、组织架构

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法

律法规和《公司章程》的要求，公司建立了完善的法人治理结构。股

东大会是公司最高权力机构。董事会是股东大会的常设决策机构，下

设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。监事

会作为监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》明确了“三会”的职责权限，形成了权力机构、执行机构和

监督机构相互制约的机制，保证了公司管理、经营的有序进行。
     同时，制订了《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细

则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》，

作为董事会下设的各专门委员会的职责权限和工作规则，为董事会科

学决策提供支持。

    公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的

日常经营管理活动，并根据公司的业务发展设立了符合实际经营管理

要求的组织架构。

    2、人力资源

    已制定的《人力资源管理制度》详细梳理了岗位职责说明书，涵

盖了培训管理、绩效考核管理、薪酬管理、关键岗位员工定期轮岗制

度、劳务纠纷处理办法等方面，建立了一套企业战略与员工发展相结

合的绩效管理、职业发展和薪酬激励系统。

    3、企业文化

    公司倡导“以人为本、规范管理、创新发展”的企业精神，重视

企业文化在推动公司发展中所发挥的正面、积极作用。制定了文化理

念层次、行为规范层次、管理制度层次三位一体的《企业文化管理制

度》作为加强企业文化建设的准则，以内部刊物、文体活动、培训交

流等多种平台为载体，将企业文化建设融入到企业管理经营的整个过

程。培育了良好的企业文化氛围，增强了团队凝聚力和员工归属感。

    4、社会责任

    公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和

职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保
护、社区建设等公益事业，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社

会公众的监督，从而促进公司本身与全社会的协调与和谐发展。在力

所能及的范围内，公司积极参加所在地区的环境保护、教育、文化、

科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地

区的发展。

    5、母子公司的管理

    公司根据自身的发展阶段，确定了以财务管理为主要模式的母子

公司管理体系。以《母子公司管理》为纲，通过《投资管理制度》、

《委派财务负责人管理规定》、《财务管理制度》、《法律事务管理

制度》、《内部审计制度》等规定分别对子公司的经营活动进行管控。

    母公司作为财务管理中心，通过向子公司外派财务部门负责人管

理、指导子公司的财务活动。母公司财务部统筹安排母子公司的融资

资源，根据发展战略和子公司的实际情况合理分配融资资金。

    母公司作为战略规划中心，统一制定公司整体的发展战略。子公

司通过执行母公司制定的战略，从事发展战略范围内的生产经营活

动，并定期向母公司发展战略责任部门提交战略执行报告。

    母公司作为投资决策中心，享有子公司对外投资的决策权，子公

司的投资方案应提交母公司投资部纳入统一的投资计划。子公司应按

照投资计划实施投资，并在投资活动结束或母公司投资部认为需要

时，向母公司投资部提交投资计划实施报告。

    6、资金活动

    公司建立了科学的资金活动管理制度，针对投资、筹资及日常营
运过程中的重大风险，从货币资金管理、投资管理、筹资管理、税务

管理等方面详细制定了各项管理流程，同时财务实行母子公司垂直管

理，加强监督检查，及时发现资金活动中的薄弱环节并采取相应控制

措施，充分发挥财务部门在资金决策和管理全过程中的职能作用。

    7、采购业务

    公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，制定了《内部控制

手册-业务采购》，对采购设定了详细的审批流程，对采购业务的计

划、申请、审批、合同签定、验收入库及付款管理等基本流程进行了

规范与控制，合理规定审批权限，确保了不相容职位相分离，提高了

公司采购业务的计划性和可控性。

    8、合同管理

    为规范合同管理，防控风险，公司制定了《经济合同管理制度》、

《贸易合同管理制度》明确规定了合同拟定、审批、执行等环节的程

序和要求，并在合同生效后，加强监督检查，及时发现合同管理中的

薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的

合法权益。

    公司设立法务部，专门负责重大合同法律条款审核，定期对合同

管理制度情况进行检查。公司制定了《法律顾问工作制度》、《重大案

件备案制度》及《法律事务管理制度》，加强了公司对法律事务的管

理，规范法律纠纷案件，防范、化解各类矛盾纠纷，便于公司对发生

的重大法律纠纷案件及时进行分析、评估,有效降低公司经营活动中

的风险，维护公司和各权属子公司的合法权益，保障公司资产安全，
防范资产流失。

    9、全面预算

    为了加强公司全面预算管理工作，减少经营风险，使生产经营活

动有序化，提高管理工作的效率和效益，全面提高企业整体经济效益，

公司特设预算管理委员会，实行主任负责制，主任由公司董事长担任，

成员包括公司领导及负责预算工作主要部门负责人，下设预算管理小

组，由总经理、财务部经理、企管部经理等组成，由总经理担任组长。

预算管理小组负责公司预算的制定、修订，并对预算的执行进行控制。

根据公司《预算管理制度》，明确各责任部门和单位在预算管理中的

职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

    建立和实施经营责任制考核制度，根据各下属单位的预算，设置

了科学、合理的经营责任制考核指标，由企管、审计、财务组成的考

核小组定期对公司各责任单位进行考核和客观评价。预算管理在促进

公司内部资源的合理分配，加强成本费用控制，全面提高公司经营效

益方面发挥了重要的作用。

    10、对外投资管理

    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审

批程序。公司制定了《投资管理制度》，对投资项目的调研、投资项

目的进展跟踪及责任追究作了严格的规定, 公司投资部负责组织对

重大投资项目进行立项前的论证工作，加强风险评估，并定期了解重

大投资项目的执行进展和投资效益情况。
    11、对外担保管理

    公司制定了《担保业务管理制度》，制度中明确规定了对外担保

的对象、审批程序、对外担保的信息披露及责任追究等方面。公司提

供担保的对象仅限于，由本公司直接投资或间接投资的全资子公司及

控股子公司及其他控制关系的公司，下属企业严禁对外提供担保，也

不得相互提供担保。公司财务部协助公司财务负责人进行担保事项管

理，负责对外担保管理的具体工作。

    12、财务报告

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务

报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的

合法权益，公司严格按照《公司章程》和《企业会计准则》的要求统

一了会计政策，制定了《财务管理制度》、《定期报告编制管理制度》、

《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等制度，

对一般会计处理、财务报告编制及报送、财务报告披露和非常规事项

及交易五个主要控制流程进行了规定，并对关键控制环节建立并实施

了有效的控制活动，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露

的控制程序及职责分工。

    13、、募集资金使用的管理

    公司修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放和使

用、募集资金使用情况的监督和披露等内容做了详细的规定。

    报告期内公司非公开发行股票募集资金6亿元及公开发行债券募

集资金3.5亿元已到位，不存在前期募集资金的使用延续到本期的情
况。

       14、关联交易

       公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等规定，制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及

关联方占用公司资金制度》，对关联交易的审批程序和信息披露、控

股股东及关联方资金占用的形式、防范措施，以及公司董事会、监事

会和管理层的责任等方面做了明确的规定，确保公司的关联交易行为

遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益。

       15、信息系统管理

       公司制定了《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、

《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人报备制

度》、《外部信息使用人管理制度》等规范公司信息披露工作方面的

制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控

制，明确公司重大信息的内部传递体系，进一步规范公司高级管理人

员言行。坚持公开、公平、公正对待所有投资者，主动、及时地披露

所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证

所有股东有平等的机会获得信息。

       加强公司内幕信息保密工作，已制定的《密级管理制度》对信息

按密级进行管理，对不同密级的信息设置不同的知情权限和保密期

限。为信息的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁建

立了系统有效的处理规则。

       16、内部监督
    公司建立了由监事会、审计委员会及审计部、内部控制管理考核

小组构成的专职监督体系，由专业人员依据内部监督的制度履行监督

职责。作为专职监督体系的补充，公司还公开设立了反舞弊举报电话

和电子邮箱，保证企业内部任何机构和个人享有监督的权利。

    监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监

事会议事规则》等有关法律法规和规定的要求依法履行监督义务。监

事本着严谨负责的态度，对公司运作及董事、经理层履行职责、工作

程序等情况进行了有效监督。

    审计委员会按照《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工

作规程》的规定，本着勤勉尽责的原则，监督检查公司的内部审计制

度及其实施情况，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的

财务信息及其披露，维护了审计的独立性。审计部根据《内部审计制

度》的要求，在董事会审计委员会的领导下积极开展工作，独立监督

和评价公司的财务收支、经济活动的真实、合法和效益，认真履行职

责，充分发挥了监督作用。

    内部控制管理考核小组通过对内部控制执行情况实施日常监督

和专项监督，组织年度内部控制综合检查评价等措施，督促各下属企

业进一步规范业务流程，完善相应的岗位职责和权限指引，在业务操

作层面形成互相监督和制约的机制。

    公司《反舞弊和举报人保护制度》指定董事会办公室作为反舞弊

的负责部门，通过电话和电子邮箱形式接受实名和匿名举报。
    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不

存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织

开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并

净资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财

务报告错报金额小于合并净资产总额的 2%，则认定为一般缺陷；如

果超过合并净资产总额 2%，小于 3%认定为重要缺陷；如果超过合并

净资产总额 3%则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并总

收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告

错报金额小于利润总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并

总收入 0.5%，小于 1%认定为重要缺陷；如果超过利润总额 1%则认定

为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员

的舞弊行为、对已签发的财务报告重报更正重大错误、注册会计师发

现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委

员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用

会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的

账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性

控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理

保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷。

    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并

净资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财

务报告错报金额小于合并净资产总额的 2%，则认定为一般缺陷；如

果超过合并净资产总额 2%，小于 3%认定为重要缺陷；如果超过合并

净资产总额 3%则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并总

收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告

错报金额小于利润总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并
总收入 0.5%，小于 1%认定为重要缺陷；如果超过利润总额 1%则认定

为重大缺陷。

    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷影响公司整体控制目标实现的

严重程度作判定。

    重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部

整体控制的有效性，进而导致无法及时防范或发现严重偏离公司整体

控制目标的情形。

    重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于实

质漏洞，但导致无法及时防范或发现偏离公司整体控制目标的严重程

度依然重大，须引起管理层关注。

    一般缺陷是指除实质漏洞、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    2014 年度内部控制测评工作涉及总部流程 58 个，测试样本 129

笔；水务板块流程 56 个，测试样本 414 笔；汽贸板块流程 65 个，测

试样本 3172 笔；房地产板块流程 59 个，测试样本 265 笔；贸易业务

板块流程 48 个，测试样本 113 笔。

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    3、针对报告期内发现的内部控制的一般缺陷，公司制订了相应

的整改措施，向相关部门和子公司下达了限期整改意见，并逐项落实

整改情况均已整改完毕，取得了显著的成效：

    （1）强化风险管理,对现有的各项制度进行全面的梳理，进一步

完善公司的内控体系建设，提高公司的风险防范能力。

    （2）强化审计监督职能，进一步加强内部审计的广度和深度，

切实解决内部审计发现的问题，以利于内部控制制度的进一步完善和

有效执行。

    （3）实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的

职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

    （4）加强信息系统的建设及安全管理，进一步推进对信息沟通

渠道建设力度，以满足公司业务发展和管理需要，积极采取措施并加

以控制和防范，为内部控制目标的实现提供支持。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



                                    福建漳州发展股份有限公司

                                     董事长：庄文海

                                       二○一五年三月二十七日