漳州发展：国海证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2015-03-31
关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2014 年度非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事宜进行了核查，发表意见如下：
一、预计 2015 年度日常关联交易额度
（一）关联交易基本情况
公司子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）、福建信禾房地
产开发有限公司（以下简称“信禾地产”）预计 2015 年度发生的经营性日常关联
交易不超过 5,050.00 万元，具体如下表：
关联交易 关联交易 预计总金额 上年合同金额
公司子公司 关 联 人
类别 内容 （万元） （万元）
球墨铸铁管 1,500.00 1,318.55
福建漳发建 福建漳龙管业科 螺旋钢管（含内、外防腐） 250.00 -
设有限公司 技有限公司 PE 管材 200.00 445.05
HPDE 缠绕管 - 947.49
采 购 商 钢筋 1,500.00 -
漳州商贸集团有
品、接受 混凝土 1,400.00 -
限公司
劳务 电线电缆 50.00 -
福建信禾房
地产开发有 福建漳龙管业科
管材 50.00 -
限公司 技有限公司
福建大农景观建
绿化工程 100.00 -
设有限公司
合 计 5,050.00 2,711.09
由于福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）、漳州商贸集团有
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限公司（以下简称“商贸集团”）及福建大农景观建设有限公司（以下简称“大
农景观”）为控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福建漳龙”）的下属企
业，故上述交易行为构成关联交易。上述日常关联交易事项是漳发建设及信禾地
产根据业务经营需要预计有可能发生的关联交易，具体合同或协议待实际发生时
再予以签订。
（二）关联方基本情况
1、福建漳发建设有限公司
法定代表人：林阿头
注册资本： 6,600.00 万人民币
住 所： 漳州市芗城区县后路后埕 10 号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、建筑
智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；
房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。
截止 2014 年 12 月 31 日，漳发建设经审计的总资产为 30,588.40 万元，净资
产 9,340.54 万元；2014 年度实现营业收入 17,967.64 元，净利润 2,134.74 万元。
2、福建信禾房地产开发有限公司
法定代表人：郭建辉
注册资本： 12,000.00 万人民币
住 所： 漳州开发区涵碧楼花园 C 区 3 幢 903 号
企业性质： 有限责任公司
经营范围： 房地产开发与经营。
截止 2014 年 12 月 31 日，信禾地产经审计总资产为 24,974.23 万元，净资产
11,726.10 万元；该项目还处于建设规划阶段，尚未产生收益，2014 年归属于母
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公司所有者的净利润为-103.72 万元。
3、福建漳龙管业科技有限公司
法定代表人：朱海波
注册资本： 2,000.00 万人民币
住 所： 龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 塑料管件的研发、生产和销售；管道系统的设计、施工技术
服务；法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。
截止 2014 年 12 月 31 日，漳龙管业未经审计总资产为 2,381.26 万元，净资
产为 1,987.17 万元，实现营业收入 1,779.66 万元，净利润 6.80 万元。
4、漳州商贸集团有限公司
法定代表人：林奋勉
注册资本：50,000.00 万人民币
住 所：漳州市芗城区漳州发展广场第 20 层
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限
制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机
电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包
装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美
术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属
及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、
冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制
品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚
氯乙烯、催化油浆；货物仓储。
截止 2014 年 12 月 31 日，商贸集团未经审计总资产为 236,248.59 万元，净
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资产为 79,194.53 万元，实现营业收入 357,602.76 万元，净利润 250.58 万元。
5、福建大农景观建设有限公司
法定代表人：钟舜杰
注册资本： 4,000.00 万人民币
住 所： 福建省漳州市龙文区九龙大道 270 号双菱写字楼第五层及第四
层部分场所
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护；花卉种植；室内
装修装饰；营造林工程施工；道路清扫；环境卫生保洁；市政公用工程施工总承
包；土石方工程专业承包；园林古建筑工程施工；环保工程专业承包；体育场地
设施工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；钢结构工程专业承包；工程
造价咨询；规划城乡编制单位；公路交通工程专业承包；房屋建筑施工总承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2014 年 12 月 31 日，大农景观未审计总资产为 40,211.97 万元，净资产
为 8,618.00 万元，实现营业收入 32,024.94 万元，净利润 2,596.20 万元。
（三）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于 2015 年 3 月 27 日召开第十五次会议，审议通过了《关
于预计 2015 年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事
均回避表决，公司三位独立董事对预计 2015 年度日常关联交易事项已事前认可
并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独
立董事，就公司子公司福建漳发建设有限公司、福建信禾房地产开发有限公司与
关联方预计在 2015 年度发生的日常关联交易议案进行审核，公司事先已向我们
提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我
们认为，公司 2015 年度预计与关联方发生的日常关联交易是子公司福建漳发建
设有限公司及福建信禾房地产开发有限公司经营活动所需，公司不会因此关联交
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易而对关联人形成依赖。董事会的审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规
则》的规定，关联董事均回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。我们同意该关联交易议案。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会对该议案的投票权。
（四）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的关联方漳龙管业、商贸集团以及大农景观作为甲供方或施工
方在质量和供货及时性方面更具优势，能有效避免合同纠纷，同时可以减少仓储
压力和资金占用，确保公司项目有序开展。
本次关联交易是公司子公司漳发建设及信禾地产正常业务经营活动的需要，
公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形
成依赖。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提
交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》的规定。本次预计 2015 年度日常关联交易不会使公司的独立
性受到影响。
保荐机构对公司本次预计 2015 年度日常关联交易事项无异议。
二、两家汽车销售孙公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》
（一）关联交易基本情况
公司孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司（以下简称“华骏天捷”）及漳
州华骏天润汽车贸易有限公司（以下简称“华骏天润”）与漳州市一建工程有限
公司（以下简称“漳州一建”）签署工程施工合同：由漳州一建承接比亚迪漳州
华骏天捷店室内外装修工程，工程合同价款为 2,300,000 元；承接广菲漳州华骏
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天润店室内外装修工程，工程合同价款为 2,130,714 元。上述两项工程合同总金
额为 4,430,714 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于漳州一建和公司均为公
司控股股东福建漳龙直接或间接控制，属于关联方，故上述交易行为构成关联交
易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本： 伍亿圆整
住 所： 漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建
筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照
明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；
机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政
公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文
化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理。
截止 2014 年 12 月 31 日，漳州一建未经审计的总资产为 94,353.15 万元，
净资产为 51,430.47 万元，实现营业收入 46,042.17 万元，净利润 1,954.14 万
元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
上述关联交易以邀请招标方式确定施工承包人，合同价款为中标价减去中标
价按甲类劳保费用及税费加上中标人经建设行政主管部门核定的劳保取费类别
读取的劳保费用及税费。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
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（四）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于 2015 年 3 月 27 日召开第十五次会议，审议通过了《关
于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署<施工合同>的议案》，董事会在审议该
议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对该关联交易已事前认可
并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，我们就公司孙公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》的议案进行
审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，
基于独立判断的立场，我们认为，公司孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司及
漳州华骏天润汽车贸易有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公
司签署的工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、
《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及
全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会对该议案的投票权。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易基于孙公司华骏天捷和华骏天润的正常业务经营活动的需要，
保证公司汽贸业务装修工程的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，公司的独
立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提
交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上
进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，
没有损害公司及公司非关联股东的利益。
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保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴环宇 周 琢
国海证券股份有限公司
2015 年 03 月 31 日
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