独立董事意见

               福建漳州发展股份有限公司
        独立董事对公司有关事项的独立意见

    一、 关于控股股东及其关联方非经营性资金占用及对外担

保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）

及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］

120 号）的要求，我们作为福建漳州发展股份有限公司的独立董

事，本着实事求是的原则，根据公司提供的相关资料，对公司控

股股东及其关联方非经营性资金占用以及公司对外担保情况进

行了认真核查，现发表如下意见：

   （一）公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，

截止报告期末，公司与关联方发生的资金往来主要是公司全资子

公司因业务经营需要，与控股股东下属子公司发生的经营性资金

往来。除此之外，未发现控股股东及附属企业违规占用上市公司

资金的情形。

   （二）截止2014年12月31日，公司对外担保余额13,024.43

万元（系为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保），公

司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保。上述担保事项均在公司2013年年度股

东大会审议通过的对控股子公司的担保额度之内。

   作为公司独立董事，我们将严格按照中国证监会、深圳证券
                                   独立董事意见

交易所的有关要求和规定，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝

违规事件的发生。

     二、关于2014年度利润分配预案的独立意见

     公司董事会提出的2014年度利润分配预案是依据公司资金

状况、业务发展需要等实际情况而制订的，充分考虑了公司可持

续发展与股东的合理回报，维护了股东的长远利益。我们同意公

司董事会提出的利润分配预案。

     三、关于2015年度为控股子公司及孙公司提供担保额度的意

见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为福建漳州发展股

份有限公司的独立董事，对公司2015年度为控股子公司及孙公司

提供担保额度的事项发表独立意见：

     董事会结合公司2015年的经营计划对各控股子公司及孙公

司提供的担保额度进行了审议，我们认为董事会所审议的担保事

项为对各控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，且表决

程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

     四、关于公司预计2015年度日常关联交易事项的意见

     根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我

们作为公司独立董事，就公司子公司福建漳发建设有限公司、福

建信禾房地产开发有限公司与关联方预计在2015年度发生的日
                                   独立董事意见

常关联交易议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相

关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们

认为，公司2015年度预计与关联方发生的日常关联交易是子公司

福建漳发建设有限公司及福建信禾房地产开发有限公司经营活

动所需，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。董事会的

审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关

联董事均回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中

小股东的利益。我们同意该关联交易议案。

    五、关于孙公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》

的意见

     根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为

公司独立董事，我们就公司孙公司与漳州市一建工程有限公司签署

《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相

关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，

公司孙公司漳州华骏天捷汽车贸易有限公司及漳州华骏天润汽车贸

易有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署的

工程施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章

程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，

没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意

该关联交易事项。

     六、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
                                   独立董事意见

     根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深

圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等有关规定，对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的认真核查，

我们认为， 2014 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，

不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2014 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资

金存放和使用的实际情况。

    七、关于2014年度内部控制评价报告的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件

的要求，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的《2014

年度内部控制评价报告》发表如下意见：

    公司已经建立的内部控制体系总体上符合有关法律、法规和

监管部门的相关要求，具有合法性、合理性和有效性。公司内部

控制重点活动能够严格按照公司内部控制各项制度的规定进行，

保证了公司经营管理的正常运转。公司所作的内部控制自我评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行

和监督管理的实际情况。

     2014 年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部

控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
                                   独立董事意见

    八、关于公司聘任2015年度审计机构的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》等相关制度的规定，作为福建漳州发展股份有限公司的

独立董事，现对公司聘任年度审计机构事项发表如下意见：

     公司董事会在审议《关于聘任2015年度审计机构的议案》

前，已经取得了我们的认可。福建华兴会计师事务所（特殊普通

合伙）已连续18年为公司提供审计服务，该事务所对公司的经营

情况和内控体系有比较详细和全面的了解，能够客观公正为公司

提供审计服务。在2014年度财务和内控审计工作过程中，年审注

册会计师能够坚持独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，

较好地履行了双方所规定的责任与义务。由此我们一致同意公司

续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财

务及内部控制审计机构，聘期一年。


        独立董事： 庄宗明 薛祖云 魏建

        日    期：二○一五年三月三十一日