关联交易的核查意见




   国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司

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   国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2014 年度非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对漳州发展本次转让全资子公司股权的关联交易事宜进行了核
查，发表意见如下：

一、 关联交易基本情况 

   公司与福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）签订《股权转让协
议》，将全资子公司福建晟发进出口有限公司（以下简称“晟发公司”）100%股权
以人民币 2,419.87 万元的价格转让给福建漳龙。本次股权转让后，公司将不再
经营进出口贸易业务。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于福建漳龙为公司控股股
东，属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。

二、关联方基本情况

   关联方名称：福建漳龙集团有限公司

   法定代表人：庄文海

   注册资本： 叁拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整

   住    所： 漳州市胜利东路发展广场 20 层

   企业性质： 有限责任公司（国有独资）

   经营范围： 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的

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国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经
营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设
备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、
工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制
品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金
炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及
贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。

   截止 2015 年 3 月 31 日，福建漳龙未经审计的总资产为 2,784,045.29 万元，
净资产为 1,102,855.98 万元，实现营业收入 218,499.99 万元，净利润 25,898.37
万元。

三、关联交易的定价依据和交易价格

   福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对晟发公司截至评估基准
日 2015 年 4 月 30 日的全部股权价值出具了评估报告《福建漳龙集团有限公司股
权收购项目所涉及的福建晟发进出口有限公司股东全部权益价值评估报告书》
（榕联评字（2015）第 213 号）。本次关联交易以上述评估结果为定价依据，经
双方协商，福建漳龙将以 2,419.87 万元受让晟发公司 100%股权。

   本次评估的评估方法和评估结论如下：

   1、资产基础法评估结果

   晟发公司评估基准日 2015 年 4 月 30 日账面总资产为 9,600.68 万元，总负
债为 7,080.30 万元，净资产为 2,520.38 万元。评估后总资产为 9,500.17 万元，
总负债为 7,080.30 万元，净资产为 2,419.87 万元,评估减值 100.51 万元, 减值
率为 3.99%。

   2、收益法评估结果

   福建晟发进出口有限公司评估基准日 2015 年 4 月 30 日账面总资产为
9,600.68 万元，总负债为 7,080.30 万元，净资产为 2,520.38 万元。收益法评
估后的股东全部权益价值为 2,014.28 万元，减值额为 506.10 万元，减值率为
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20.08%。

   3、评估结论

   资产基础法评估后净资产为 2,419.87 万元，收益法评估后股东全部权益价
值为 2,014.28 万元，两者相差 405.59 万元，差异率为 16.76%。

   资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。由于企业未来收益受诸
多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），收益法中未来
不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。

   根据上述分析，本次评估结论采用资产基础法评估结果，福建晟发进出口有
限公司股东全部权益价值评估结果为 2,419.87 万元。

四、关联交易履行的程序

   公司于 2015 年 7 月 10 日召开第六届董事会 2015 年第三次临时会议，审议
通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，
公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述
关联交易已事前认可并发表了意见如下：

   “根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，我们就公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案进行审核，公司事先已向
我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，
我们认为，公司转让全资子公司福建晟发进出口有限公司 100%股权，本次交易
以评估后的价值为定价依据，交易价格公允、合理。会议审议程序符合《公司章
程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均进行了回避表决，没有损害公司
及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要提交公司股东大会审议。
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五、关联交易的目的及对公司的影响

   由于进出口贸易业务竞争激烈，行业平均利润率较低，对资金需求量较大，
同时该业务占公司营业利润的比例较小，因此，基于经营战略考虑公司将晟发公
司的全部股权转让。本次股权转让后，将有利于公司避免与控股股东福建漳龙在
商品贸易业务产生同业竞争。本次股权转让符合公司和全体股东的利益，公司的
独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，不需要
提交公司股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行
的，交易定价和交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

   保荐机构对公司本次关联交易无异议。




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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  吴环宇                           周 琢




                                                 国海证券股份有限公司

                                                     2015 年 07 月 10 日




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