证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-038
债券代码：112233 债券简称：14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司漳州诏发置业有限公司
与关联方签署《施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１.公司全资子公司漳州诏发置业有限公司（以下简称“诏发置
业”）就开发的漳发尚水名都SY－5#楼工程项目以邀请招标方式确
定承包人，由公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建
漳龙”）下属企业漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）
中标。
2.公司全资子公司诏发置业与漳州一建签署工程施工合同：由漳
州一建承接诏发置业漳发尚水名都SY－5#楼工程，工程价款为
4,993,263.73元。
3.鉴于漳州一建为控股股东福建漳龙的下属企业，上述交易行为
构成关联交易。公司于2015年08月20日召开的第六届董事会第十七次
会议审议通过了《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签
署<施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事
庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交
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易已事前认可并发表了意见。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、合同主体介绍
（一）漳州诏发置业有限公司
法定代表人：许汉忠
注册资本：7000 万人民币
住 所：漳州市诏安县南诏镇澹园街玉良路外经大楼二层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与
建设
截止 2015 年 06 月 30 日，诏发置业未经审计的总资产为 29,720.52
万元，净资产为 9,753.27 万元，该公司房地产项目尚在开发阶段，目
前未产生收益。
（二）漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本：50000 万人民币
住 所：漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业
承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业
承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总
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承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工
总承包；桥梁工程专业承包；房地产开发经营；城市基础设施及市政
公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、
教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理；法律
法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015 年 06 月 30 日，漳州一建未经审计的总资产为
136,959.94 万元，净资产 57,991.68 万元，实现营业收入 22,876.91 万
元，净利润 431.00 万元。
履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
诏发置业与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接尚水名
都 5＃楼工程的建设施工:
（1）工程地点：诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧 C02 地块
（2）工程内容：建筑面积 1774.85 平方米
（3）合同工期：120 日历天
（4）合同价款：4,993,263.73 元
四、关联交易的主要内容和定价依据
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及
其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则
订立合同。
工程质量标准：达到国家现行《工程施工质量验收规范》的合格
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标准。
承包范围：由漳州一建包工包料。
定价政策：以公开招投标价为定价依据，在工程审核预算造价的
基础上下浮 9%。
工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为本月完成工
程量的 60%；②单体工程验收合格后，支付至合同价款总额的 80%；
③工程结算审核定案，工程资料完整归档、备案后 15 日内支付至审
核后工程造价总额的 95%；④预留工程结算总价的 5%作为工程质量保
修金，在保修期满后无息退还。⑤缺陷责任期：缺陷责任期的具体期
限：自竣工验收合格之日起 2 年。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于子公司正常业务经营活动的需要，保证了诏发
置业开发的尚水名都项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公
司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司、孙公司发
生各类关联交易总额为 11,633.35 万元，占公司最近一期经审计净资
产的 7.96%，具体如下表：
单位：万元
公司及全资子公司 关联交易 关联交易 关联交易定 关联交易总
关联交易方 关联关系 公告情况
或孙公司 类型 内容 价原则 金额
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遵循平等、互
利的原则，定
福 建 漳 发 建 设 有 限 福建漳龙管业科技 控股股东附属 日 常 关 联
设备采购 价与独立第 1,950.00 2015 年 03 月 31 日
公司 有限公司 企业 交易额度
三方的定价
一致
漳州商贸集团有限 日常关联
2,950.00
公司 交易额度 遵循平等、互
设备采购 利的原则，定
福 建 信 禾 房 地 产 开 福建漳龙管业科技 控股股东附属 日 常 关 联
价与独立第 50.00 2015 年 03 月 31 日
发有限公司 有限公司 企业 交易额度
三方的定价
福建大农景观建设 日常关联 一致
绿化工程 100.00
有限公司 交易额度
漳州华骏天捷汽车
以邀请招标 230.00
贸易有限公司 漳州市一建工程有 控股股东附属
关联交易 工程施工 方式确定价 2015 年 03 月 31 日
漳 州 华 骏 天 润 汽 车 限公司 企业
格 213.07
贸易有限公司
转让全资
福 建 漳 州 发 展 股 份 福建漳龙集团有限 以评估价格 2015 年 07 月 13
控股股东 关联交易 子 公 司 股 2,419.87
有限公司 公司 为依据 日
权
以邀请招标
漳 州 诏 发 置 业 有 限 漳州市一建工程有 控股股东附属 2015 年 08 月 22
关联交易 工程施工 方式确定价 499.33
公司 限公司 企业 日
格
漳州东墩污水处理 遵循平等、互
2,789.84 2015 年 8 月 22 日
有限公司 漳州商贸集团有限 控股股东附属 利的原则，定
公司 企业 关联交易 材料采购 价与独立第
平和发展水务有限 2015 年 08 月 22
三方的定价 431.24
公司 日
一致
合 计 ---- 11,633.35 ----
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作
为公司独立董事，就公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方
签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案
的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们
认为，公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与控股股东下属子公司
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漳州市一建工程有限公司签署施工合同,属双方正常经营的需要。会
议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联
董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中
小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
八、保荐机构意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意
见，无需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在
公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、
公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非
关联股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1.第六届董事会第十七次会议决议；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事独立意见
4.国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联
交易的核查意见；
5.双方签署的《施工合同》
特此公告
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福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年八月二十二日
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