独立董事意见

                福建漳州发展股份有限公司
     独立董事关于本次非公开发行A股股票的独立意见
    根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公

司的独立董事，基于独立判断的立场，经审慎核查，我们对公司第六

届董事会2015年第五次临时会议审议的涉及非公开发行A股股票的相

关议案发表如下独立意见：

    （一）公司本次非公开发行A股股票方案符合《上市公司证券发

行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，

顺应了国家产业政策，符合公司和全体股东的利益，有利于公司持续

发展。我们已发表了事前认可意见，公司董事会会议决策和审议程序

合法，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的

规定。

    （二）公司制定的非公开发行A股股票的预案内容合法、真实、

准确、完整，符合公司和股东利益，有利于公司持续发展。我们已发

表了事前认可意见，公司董事会会议决策和审议程序合法，关联董事

均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （三）公司为本次发行制定的非公开发行股票募集资金运用可行

性分析报告从项目建设的必要性、可行性、预期效益等方面对本次非

公开发行募集资金投资项目进行了充分的分析，顺应产业发展趋势，

符合公司发展战略规划，能够增强公司市场竞争能力，提升公司核心

竞争力和盈利能力，整体上具有可行性。该报告的决策和审议程序符

合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
                                   独立董事意见

    （四）公司与控股股东福建漳龙集团有限公司签署的附条件生效

股份认购协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《中华人民共和

国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （五）本次发行涉及公司与控股股东福建漳龙集团有限公司之间

的关联交易，该关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认可意

见，公司董事会会议决策和审议程序合法，关联董事均回避表决，符

合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东

的利益，特别是中小股东的利益。

    （六）本次提请股东大会同意豁免福建漳龙集团有限公司要约收

购义务，符合《上市公司收购管理办法》的要求，我们事前已发表认

可意见，公司董事会会议决策和审议程序合法，关联董事均回避表决，

符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （七）截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用情况符合中

国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关

规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在因改变或变相改变募

集资金投向而损害股东利益的情况。

     综上，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司发展，

符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及

其股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行 A 股股票的相关

议案并同意提交公司股东大会审议。
                                   独立董事意见

（本页无正文，为第六届董事会 2015 年第五次临时会议《独立董事

关于本次非公开发行 A 股股票的独立意见》签字页）



   独立董事：




          庄宗明          薛袓云                  魏   建




                                        二○一五年九月十三日