国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为福建漳
州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定, 对公司非公开
发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、公司非公开发行股票概况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]909 号）核准，公司通过非公开方式向福
建漳龙实业有限公司、宝盈基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、诺安基
金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司等六
名特定对象非公开发行 108,892,800 股新股，并于 2014 年 10 月 21 日在深圳证
券交易所上市。
2、经 2014 年年度股东大会批准，公司于 2015 年 05 月 07 日实施了《2014
年度利润分配方案》：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 520,086,203 股为基数，
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 7 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至
884,146,,545 股。公司本次非公开发行限售股份数由 108,892,800 股增至
185,117,760 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，宝盈基金管理有限公司、华宝
信托有限责任公司、诺安基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、上海
证大投资管理有限公司承诺如下：自新增股份上市首日起 12 个月内不转让。
2、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行
了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对公司不存在其他承
诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本
公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金
情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2015 年 10 月 21 日；
2、本次解除限售股份的数量为 120,326,510 股；
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次可流通
持有限售股 本次可流通 股数占限售 占上市公司
序号 发 行 对 象 股 东 名 称
份数 股数 股份总数比 总股本比例
例
宝盈基金-平安银行-平安信
1 宝盈基金管理有限公司 托-平安财富*创赢一期 150 31,790,000 31,790,000 17.17% 3.60%
号集合资金信托计划
2 华宝信托有限责任公司 华宝信托有限责任公司 31,620,000 31,620,000 17.08% 3.58%
诺安基金-工商银行-诺安金
3 诺安基金管理有限公司 21,216,510 21,216,510 11.46% 2.40%
狮 12 号资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴
4 兴证证券资产管理有限公司 证资管鑫成 20 号集合资产 18,700,000 18,700,000 10.10% 2.12%
管理计划
上海证大投资管理有限公司 10,200,000 10,200,000 5.51% 1.15%
5 上海证大投资管理有限公司 上海证大投资管理有限公司
6,800,000 6,800,000 3.67% 0.77%
－长安天迪定增 1 号基金
合 计 120,326,510 120,326,510 64.99% 13.61%
说明：上述股东在股份锁定期间所持股份均不存在质押或冻结的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国海证券认为持有公司有限售条件股份的股东已严格履行
相关承诺，本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件的规定，公司本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准
确、完整。国海证券同意公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___ _________ _____________
吴环宇 周琢
国海证券股份有限公司
2015 年 10 月 13 日
