漳州发展：关于全资子公司福建信禾房地产开发有限公司与关联方签署《建设工程施工合同》的公告2015-12-08
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-073
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司福建信禾房地产开发有限公司
与关联方签署《建设工程施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司全资子公司福建信禾房地产开发有限公司（以下简称“信禾地
产”）就漳州开发区南滨大道以南，昆仑山路以东的漳州招商局经济技术开
发区G2012-B7地块房地产开发项目（漳发晟港名都）一期施工以公开招
标方式确定承包人，由福建漳龙建投集团有限公司（以下简称“漳龙建投”）
中标,信禾地产与漳龙建投就上述房地产开发项目签署了《建设工程施工合
同》，合同总价款为316,131,068.89元。
2．鉴于漳龙建投为控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙
集团”）的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2015年12月07
日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司福建信禾
房地产开发有限公司与关联方签署<建设工程施工合同>的议案》,董事会在
审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公
司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。本次关联交易
尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会对该议案的投票权。
3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无须经有关部门审核批准。
二、合同主体介绍
（一）福建信禾房地产开发有限公司
法定代表人：郭建辉
注册资本：12000.0 万人民币
住 所：漳州开发区涵碧楼花园 C 区 3 幢 903 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截止 2015 年 09 月 30 日，信禾地产未经审计的总资产为 26,724.19 万
元，净资产为 11,526.64 万元，该公司漳发晟港名都房地产项目正在开发
阶段，尚未产生收益。
（二）福建漳龙建投集团有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本：50000.0 万人民币
住 所：漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；地
基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明
工程、土石方工程、桥梁工程专业承包；对农业、工业、交通运输业、教
育业、文化产业、旅游业的投资及管理；建设工程的承包、设计、施工、
咨询、试验检测；建筑材料的生产、销售；机械设备租赁；土地前期开发
整理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015 年 09 月 30 日，漳龙建投未经审计的总资产为 266,529.29
万元，净资产为 147,869.00 万元，实现营业收入 30,809.13 万元，净利润
746.43 万元。
履约能力：漳龙建投依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
1.工程名称：漳州招商局经济技术开发区 G2012-B7 地块房地产开发项
目（漳发晟港名都）一期施工
2.工程地点：漳州市招商局经济技术开发区南滨大道以南，昆仑山路
以东。
3.工程总日历天数：1000 日历天（含桩基等所有工程、项目、设备的
检测及验收所需时间，其中桩基工程为 200 日历天含桩基检测时间）
4.工程合同价款：316,131,068.89 元；其中:
（1）安全文明措施费、环境保护费：7,678,927.56 元；
（2）室外配套暂估价金额：11,400,000 元；
（3）室外围挡暂估价金额：893,423 元；
（4）暂列金额：30,000,000 元。
5.合同价格形式：固定总价加风险系数包干。
6.工程内容：本次招标项目包含：（1）建筑主体土建及安装工程、地
下室、门卫、景观等工程，主要包括土建（含桩基、地下室、基坑支护工
程等）、水电安装、消防、人防、景观绿化、道路及室外附属等配套工程；
（2）负责施工期间的资金筹措，组织实施工程建设，施工过程中的投资进
度、质量和安全控制、负责施工过程中的施工协调、矛盾处理、工程竣工
验收及移交、编报竣工结算、工程保修管理及其他相关工作。
7.工程承包范围：承包人须无条件接受材料实行甲供；除甲供材料外，
实行包工包料。
8.工程质量标准：应符合国家现行《工程施工质量验收规范》标准，
达到《工程质量检验评定标准》要求的合格。
若由于承包人的责任造成工程质量达不到合格标准时，承包人应负责
反工至合格且承担所有返工费用，工期不得顺延，同时还须承担由此给招
标单位带来的全部损失。
9.工程进度款支付
（1）进度款审核和支付
A.监理人审查并报送发包人的期限：收到申请材料后 7 工作日内。
发包人完成审批并签发进度款支付证书的期限：收到申请材料后 7 工
作日内
B.发包人支付进度款的期限：审批完后 15 工作日。
（2）进度支付节点
A.主体工程结构封顶完成后支付合同价款的 20%；
B.主体工程落架全部完成后支付合同价款的 20%；
C．工程竣工验收合格后支付合同价款的 30％。
工程结算审核定案，工程资料完整归档且结算审核后，支付至结算审
核总价的 95％，预留 5％的保修金保修期满后付清。
（3）安全防护、文明施工、临时设施费的支付
安全防护、文明施工、临时设施费用于施工合同签订后 7 天内由发包
人支付给承包人 40%；待基础承台全部浇筑完成后支付至 60%；待各单位
工程十层楼板全部浇筑完成后支付至 75%；待各单位工程主体结构全部验
收合格后支付至 100%。
四、关联交易的定价依据
定价政策：以公开招标方式确定价格；本次关联交易的定价与独立第
三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于子公司信禾地产正常业务经营活动的需要，保证了
信禾开发房地产项目的顺利进行，不存在损害公司及中小股东的利益，公
司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联
方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至今，除拟认购公司非公开发行股票外，漳龙集团与本公
司及控股子公司、孙公司发生其他各类关联交易总额为 43,246.46 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 29.58%，具体如下表：
单位：万元
公司及全资子公司 关联交易 关联交易 关联交易定 关联交易总
关联交易方 关联关系 公告情况
或孙公司 类型 内容 价原则 金额
遵循平等、互
福 建 漳 发 建 设 有 限 福建漳龙管业科技 控股股东附属 日 常 关 联 利的原则，定
设备采购 1,950.00 2015 年 03 月 31 日
公司 有限公司 企业 交易额度 价与独立第
三方的定价
一致
漳州商贸集团有限 日常关联
交易额度 2,950.00
公司 遵循平等、互
设备采购 利的原则，定
福 建 信 禾 房 地 产 开 福建漳龙管业科技 控股股东附属 日 常 关 联
交易额度 价与独立第 50.00 2015 年 03 月 31 日
发有限公司 有限公司 企业
三方的定价
福建大农景观建设 日常关联 一致
有限公司 交易额度 绿化工程 100.00
漳 州 华 骏 天 捷 汽 车 漳州市一建工程有
以邀请招标 230.00
贸易有限公司 限公司（更名为“福 控股股东附属
关联交易 工程施工 方式确定价 2015 年 03 月 31 日
漳 州 华 骏 天 润 汽 车 建漳龙建投集团有 企业 格
限公司”） 213.07
贸易有限公司
转让全资
福 建 漳 州 发 展 股 份 福建漳龙集团有限 以评估价格
控股股东 关联交易 子 公 司 股 2,419.87 2015 年 07 月 13 日
有限公司 公司 为依据
权
漳州市一建工程有
以邀请招标
漳 州 诏 发 置 业 有 限 限公司（更名为“福 控股股东附属
关联交易 工程施工 方式确定价 499.33 2015 年 08 月 22 日
公司 建漳龙建投集团有 企业
格
限公司”）
漳州东墩污水处理 遵循平等、互 2,789.84 2015 年 8 月 22 日
有限公司 漳州商贸集团有限 利的原则，定
控股股东附属
公司 关联交易 材料采购 价与独立第
平和发展水务有限 企业
三方的定价 431.24 2015 年 08 月 22 日
公司
一致
福建漳龙建投集团
以公开招标
福 建 信 禾 房 地 产 开 有限公司（由“漳 控股股东附属
关联交易 工程施工 方式确定价 31,613.11 2015 年 12 月 08 日
发有限公司 州市一建工程有限 企业
格
公司”更名）
合 计 ---- 43,246.46 ----
七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独
立董事，我们就全资子公司福建信禾房地产开发有限公司与关联方福建漳
龙建投集团有限公司签署《建设工程施工合同》的议案进行审核，公司事
先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独
立判断的立场，我们认为，全资子公司福建信禾房地产开发有限公司与关
联方福建漳龙建投集团有限公司签署《建设工程施工合同》,属双方正常经
营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，
且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是
中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
八、监事会意见
公司控股股东福建漳龙集团有限公司附属企业福建漳龙建投集团有限
公司承接福建信禾房地产开发有限公司漳州招商局经济技术开发区
G2012-B7 地块房地产开发项目（漳发晟港名都）一期施工工程，有利于
项目的顺利进行，定价与独立第三方无异，公司董事会在审议关联交易事
项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1.本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，
尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2.本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易
价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有
损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1. 第七届董事会第二次会议决议；
2. 第七届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事独立意见
4. 国海证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见
5. 《施工合同》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五月十二月八日
