漳州发展：第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告2016-01-05
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2016--001
债券代码：112233 债券简称：14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会 2016 年第一次临时会
议通知于 2015 年 12 月 28 日以书面、传真、电子邮件等方式发出，
会议于 2016 年 01 月 04 日以通讯方式召开，本次会议应到董事 9 名，
参与表决董事 9 名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议
案》
公司对 2015 年 09 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之发行数量、
发行对象及认购方式、募集资金用途进行调整，发行方案其他内容保
持不变。
公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）
以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国
公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，
本议案构成关联事项。议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋
勉先生均回避表决。公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并
发表了独立意见。
调整的具体内容和逐项表决结果如下：
1.发行数量
原方案：本次非公开发行股票的数量不超过 178,890,876 股（含
178,890,876 股）。
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应
调整。
调整后方案：本次非公开发行股票的数量不超过 152,057,245 股
（含 152,057,245 股）。
若公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应
调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
2.发行对象及认购方式
原方案：本次非公开发行股票的发行对象为：福建漳龙集团有限
公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股
份有限公司、上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）。其中福
建漳龙集团有限公司为公司控股股东。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
调整后方案：本次非公开发行股票的发行对象为：福建漳龙集团
有限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科
技股份有限公司。其中福建漳龙集团有限公司为公司控股股东。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
3.募集资金用途
原方案：本次非公开发行所募集资金将不超过 100,000.00 万元
（含 100,000.00 万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目 37,446.25 37,400.00
2 南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目 2,876.00 2,800.00
3 平和县第二污水处理厂 BOT 项目 2,779.58 2,700.00
4 金峰水厂改扩建项目 24,796.41 24,700.00
5 补充流动资金 32,400.00 32,400.00
合计 100,298.24 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公
开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
调整后方案：本次非公开发行所募集资金将不超过 85,000.00 万
元（含 85,000.00 万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目 37,446.25 37,400.00
2 南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目 2,876.00 2,800.00
3 平和县第二污水处理厂 BOT 项目 2,779.58 2,700.00
4 金峰水厂改扩建项目 24,796.41 24,700.00
5 补充流动资金 17,400.00 17,400.00
合计 85,298.24 85,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公
开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
根据公司 2015 年 9 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议，仍需
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理
委员会最后核准的方案为准。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的公告》同日披露于
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，公司对 2015 年 09 月 30 日
召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A 股股
票预案》相关内容进行了修订。
《福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》同日披露于巨潮资讯网。
因公司控股股东福建漳龙集团有限公司拟以现金方式参与认购
本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联事
项，关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决。公司三位独立董
事对该议案已事前认可并发表了独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
根据公司 2015 年 9 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
根据公司 2015 年 9 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
《福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告（修订稿）》的具体内容同日披露于巨潮资讯网。
四、审议通过《关于公司与部分特定对象签署附条件生效的非公
开发行股份认购协议之解除协议的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，经公司与上海康融
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海康融”）协商，
双方一致同意解除之前签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》，后续上海康融将不再参与认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
根据公司 2015 年 9 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》，本议案无需再提交公司股东大会审议。
《关于与部分特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购
协议之解除协议>的公告》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网。
五、审议通过《公司房地产业务专项自查报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司房地产业务专项自查报告》具体内容同日刊登于《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
六、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员出具房地产
业务相关事项的承诺函的议案》
福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”）对其在 2012
年 1 月 1 日至今的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜
售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《福建漳州
发展股份有限公司房地产业务专项自查报告》。自查结论为：公司及
下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜
售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法法规行为被行政处
罚或正在被（立案）调查的情况。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
给漳州发展和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于控股股东福建漳龙集团有限公司出具房地产
业务相关事项的承诺函的议案》
漳州发展对其在 2012 年 1 月 1 日至今的房地产开发项目是否存
在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项
自查，并出具了《福建漳州发展股份有限公司房地产业务专项自查报
告》。自查结论为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存
在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因
前述违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
福建漳龙集团有限公司作为漳州发展的控股股东，承诺如下：
如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此
给漳州发展和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规
的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
鉴于福建漳龙集团有限公司为公司控股股东，上述行为构成关联
交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避
表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
结合公司实际情况，拟对《公司章程》以下条款进行修改：
1.原第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、财务总监、董事会秘书。
现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
总会计师（财务负责人）、总经济师及董事会秘书。
2.原第四十条：公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，
提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
现修改为：公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提
交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司及控股子公司因从事房地产业务为购房客户提供按揭担保
不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
3.原第一百三十二条：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不少于 2 名，由董事会聘任或解聘，协助总经理
工作。
现修改为：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理不少于 2 名，设总会计师（财务负责人）、总经
济师各 1 名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
4.原第一百三十六条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
现修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务
负责人）及总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议
案》
公司 2016 年第一次临时股东大会定于 2016 年 01 月 20 日以现场
及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
（一）审议《公司房地产业务专项自查报告》
（二）审议《关于公司董事、监事及高级管理人员出具房地产业
务相关事项的承诺函的议案》
（三）审议《关于控股股东福建漳龙集团有限公司出具房地产业
务相关事项的承诺函的议案》
（四）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（五）审议《关于增补吴强先生为第七届监事会监事的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权
《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》同日刊登
于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一六年一月五日
