漳州发展:第八届董事会2022年第八次临时会议决议公告2022-11-12
证券代码:000753 证券简称:漳州发展 公告编号:2022-072
福建漳州发展股份有限公司
第八届董事会 2022 年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第八届董事会 2022 年第八次临时会
议通知于 2022 年 11 月 8 日以书面、电子邮件等方式发出,会议于
2022 年 11 月 11 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 7 名,参与
表决董事 7 名。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。会议决议如下:
一、审议通过《关于收购漳州鑫信建设投资有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》
董事会同意公司与福建漳龙集团有限公司(以下简称漳龙集团)
签订《股权转让协议书》,根据厦门均和房地产土地评估咨询有限公
司以 2022 年 8 月 31 日为基准日对漳州鑫信建设投资有限公司(以下
简称鑫信建投)股东全部权益进行评估的结果(厦均和资评报字(2022)
第 161 号),公司以 31,443.32 万元收购漳龙集团持有的鑫信建投 100%
股权。交易完成后,鑫信建投纳入公司合并报表范围。
鉴于漳龙集团为公司控股股东,上述交易构成关联交易。董事会
在审议该议案时,公司关联董事陈海波先生回避表决,三位独立董事
对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
表决结果:6 票同意;0 票反对;0 票弃权
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
收购漳州鑫信建设投资有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于收购后为控股公司项目融资提供担保额度的
议案》
为满足收购后项目建设资金需求,董事会同意公司按股比为鑫信
建投控股子公司漳州学鑫建设投资有限公司、南靖县联鑫建设投资有
限 公 司 及漳 州源鑫 建 设 投资 有限公 司 项 目融 资提供 合 计 不超 过
95,391.00 万元的担保额度,具体如下:
按股比提供
持股 融资金额 担保责
被担保单位 的担保额度 用途 担保期限
比例 (万元) 任类型
(万元)
漳州学鑫建设 龙文区学校基础设施
55% 92,000.00 50,600.00
投资有限公司 组团建设工程 PPP 项目
S318(联十四)线靖城
南靖县联鑫建
棋盘社至牛崎头段公 连带责 最长不超
设投资有限公 89% 20,900.00 18,601.00
路工程(第一期)项目 任担保 过 20 年
司
建设
漳州市芗城区城中村
漳州源鑫建设
97% 27,000.00 26,190.00 与 农 村 生 活 污 水 收 集
投资有限公司
与处理 PPP 项目
合计 - 139,900.00 95,391.00 —— —— ——
上述担保额度为按股比提供的融资本金额度,因实际借款产生的
利息费用及由此产生的相关费用,公司亦承担保证责任;并授权管理
层办理后续相关事宜。
董事会认为:收购后,公司为控股公司项目融资提供担保额度,
有利于项目的推进,其他股东方亦按股比提供担保,风险可控,不会
损害公司利益。公司已建立具有可操作性的《母子公司管理制度》,
能够更好地规范各子公司相关投、融资等重大事项,防范经营风险,
保证资产安全。公司将严格按照中国证监会、银监会和深圳证券交易
所的相关规定,有效控制对外担保的风险。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权
本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
收购后为控股公司项目融资提供担保额度的公告》。
三、审议通过《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议
案》
公司 2022 年第六次临时股东大会定于 2022 年 11 月 30 日以现
场投票和网络投票相结合的形式召开,审议以下两项提案:
(一)《关于收购漳州鑫信建设投资有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》
(二)《关于收购后为控股公司项目融资提供担保额度的议案》
上述提案(一)表决通过是提案(二)表决结果生效的前提。
表决结果:7 票同意;0 票反对;0 票弃权
具体内容详见同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二二年十一月十二日