证券代码：000753           证券简称：漳州发展                 公告编号：2022-081


                        福建漳州发展股份有限公司
                        关于中证中小投资者服务中心
                        《股东质询函》的回复公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


           福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）收到中证中小投资

     者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2022]86 号）（以下简

     称质询函），对公司拟以现金 31,443.32 万元收购控股股东福建漳龙

     集团有限公司持有的漳州鑫信建设投资有限公司（以下简称鑫信建投）

     100%股权事宜依法行使股东权利。公司收到《质询函》后高度重视，

     立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：

          一、 说明评估价值的合理性及未设置业绩承诺的原因

          根据厦门均和房地产土地评估咨询有限公司以 2022 年 8 月 31 日

     为基准日对鑫信建投股东全部权益进行的评估（厦均和资评报字

     （2022）第 161 号），选择资产基础法评估结果作为评估结论，鑫信

     建投股东全部权益价值为 31,443.32 万元，增值额为 2,476.90 万元,

     增值率 8.55%；其中，长期股权投资评估价值为 26,661.96 万元，增

     值额为 2,139.00 万元，增值率为 8.72%，具体如下：
                                                                           单位：万元
序号        被投资单位名称      投资比例%   账面价值    评估价值       增减值     增值率%
       漳州学鑫建设投资有限公
 1                                 55        5,938.26    6,999.66      1,061.40     17.87
       司（以下简称学鑫建投）
序号       被投资单位名称       投资比例%   账面价值    评估价值    增减值     增值率%
       南靖县联鑫建设投资有限
 2     公司（以下简称联鑫建        89        5,766.22    6,515.82     749.60    13.00
       投）
       漳州源鑫建设投资有限公
 3                                 97       11,818.48   11,947.90     129.42     1.10
       司（以下简称源鑫建投）
       漳州和易鑫商贸有限公司
 4                                 100       1,000.00    1,198.58     198.58    19.86
       （以下简称和易鑫公司）
          合    计                          24,522.96   26,661.96   2,139.00     8.72

         学鑫建投为漳州市龙文区学校基础设施组团建设工程 PPP 项目

     公司，合作期包括建设期和运营维护期，共 15 年。按收益法评估，

     该项目预计收益率为 7.61%。收入分为可行性服务费收入和运营维护

     费用收入，可行性服务费收入包括项目全部建设成本和综合回报，按

     PPP 项目合同约定付费机制进行预测，运营维护费用收入按合同约定

     以实际发生为准，考虑实际费用内容预测运营期内收入；成本包括无

     形资产的摊销成本、运营维护费用成本，运营维护费用成本以运营维

     护费用收入进行预测；财务费用根据借款合同约定的建设期及运营期

     借款、还款计划进行预测；未来年度现金流根据合同约定的可行性服

     务期限、付费方式进行预测，回款期为 13 年（四所学校分批完工，

     运营期始于 2024 年，结束于 2038 年），每年一期，付清为止。

         联鑫建投为 S318(联十四）线靖城棋盘社至牛崎头段公路工程

     PPP 项目公司，合作期包括建设期和运营维护期，共 15 年。按收益法

     评估，该项目预计收益率为 7.12%。收入分为可行性服务费收入和运

     营维护费用收入，可行性服务费收入包括项目全部建设成本和综合回

     报，按 PPP 项目合同约定付费机制进行预测，运营维护费用收入按合

     同约定以实际发生为准，考虑实际费用内容预测运营维护费用收入；
成本包括无形资产的摊销成本、运营维护费用成本，运营维护费用成

本以运营维护费用收入进行预测；财务费用根据借款合同约定的建设

期及运营期借款、还款计划进行预测；未来年度现金流根据合同约定

的可行性服务期限、付费方式进行预测，回款期为 13 年（运营期从

2023 年至 2035 年），每年一期，付清为止。

    源鑫建投及和易鑫公司评估增值为前期经营产生的盈余公积和

未分配利润形成的净资产增加。

    本次收购主要标的为基础设施建设项目及城中村与农村生活污

水收集与处理 PPP 项目，PPP 项目以政府付费或使用者付费为主要付

费机制，收益稳定；鑫信建投股东全部权益采用收益法估值的增值率

为 8.30%，略低于采用资产基础法的评估结果，且最终评估采用资产

基础法结果作为评估结论，因此本次收购没有设置业绩承诺情况。

    二、 说明标的公司的应收账款情况

    截至 2022 年 8 月 31 日，鑫信建投合并报表中的应收账款余额为

2,476.38 万元，具体如下：
                                                      单位：万元

           公司名称           应收账款年限   应收账款余额

           鑫信建投                                          30.20

           源鑫建投             一年内                  2,186.00

          和易鑫公司                                        260.18

                       合计                             2,476.38

    标的公司应收账款大部分为 PPP 项目应收账款。依据学鑫建投与

漳州市龙文区教育局及联鑫建投与南靖县交通运输局签署《PPP 项目
合同》，两项目均采用“政府付费”模式，其中：学鑫建投付费期限为

项目年度考核完成后三个月内支付，付清为止；联鑫建投付费期限为

从项目工程竣工验收合格之日起三个月内付清第一期可用性服务费，

之后第二期至最后一期的可用性服务费用于每年 3 月 31 日前支付完

毕。源鑫建投与漳州市芗城区城乡建设局签署《PPP 项目合同》，约定

采用“使用者付费+可行性缺口补助”模式，两部分资金均由芗城区

财政局根据运营情况统一合并后支付给源鑫建投，年度考核完成后三

个月内支付，付清为止。

   综上，各项目合同明确约定了付费机制及时间，且 PPP 项目均经

财政承受能力论证，年度款项纳入财政预算统筹安排，回款不存在重

大风险。

    三、 本次收购后是否会使上市公司面临偿债风险

    本次收购学鑫建投、联鑫建投及源鑫建投项目总投资分别为

109,998.33 万元、47,621.82 万元、39,573.30 万元，截至评估基准

日，已投入金额分别为 14,855.06 万元、26,610.00 万元、35,860.00

万元，学鑫建投尚需投入自有资金 6,906.06 万元，联鑫建投尚需投

入的自有资金 3,734.23 万元，源鑫建投已完成全部自有资金投入，

项目剩余所需资金以银行配套融资解决。

    公司于 2022 年 9 月 14 日在《证券时报》及巨潮资讯网上披

露了《关于转让地产项目公司股权暨关联交易的公告》，地产项目公

司转让完成后，年内预计可收回资金 9.52 亿元。因此，本次收购不

会导致公司发生短期偿债及流动性风险。
    本次收购标的 PPP 项目合同均已签订，学鑫建投部分已开工建设，

联鑫建投一期已竣工验收，二期尚未开工建设，源鑫建投已进入运营

期。根据漳州市委、漳州市人民政府关于国有企业结构布局优化调整

的有关工作要求，公司聚焦新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、

低碳出行五大业务板块。收购完成后，公司将充分发挥生态环保、绿

色建造方面的优势，积极推进项目建设、运营，确保项目持续稳定发

展。

    特此公告



                                    福建漳州发展股份有限公司

                                       二○二二年十一月三十日