财通证券股份有限公司

关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                   并募集配套资金暨关联交易之

         2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明



    财通证券股份有限公司作为四川浩物机电股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“浩物股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对交易对方做出的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江
鹏翔”、“标的资产”）2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，现发表核查意见
如下：

    一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

    2019 年 2 月 3 日，上市公司收到中国证监许可【2019】191 号《关于核准四
川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公
司（以下简称“浩物机电”）发行 100,873,385 股股份，向天津市浩诚汽车贸易
有限公司（以下简称“浩诚汽车”）发行 52,672,232 股股份购买相关资产。同时，
核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 259,553,939 元。2019 年 7 月
3 日，内江鹏翔 100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕。

    二、业绩承诺及补偿安排

    2018 年 4 月 23 日，上市公司与交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、
天津市浩诚汽车贸易有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2018 年 7 月
17 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容如下：

    （一）业绩承诺情况

                                    1
       1、各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公
司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易
对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、
7,566.72 万元。

       若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，
则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方
承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49
万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

       2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称
“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺
净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公
司进行补偿。

       2019 年 7 月，浩物股份办理完成标的资产的工商变更登记手续，取得内江
鹏翔 100%股权。本次交易的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

       （二）业绩承诺补偿方案调整

       2020 年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的经营遭受到不
可抗力的冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，
基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问
题答记者问》的指导意见，上市公司经与交易对方浩物机电、浩诚汽车协商并经
2021 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司与交易对方对原重组业绩承诺
进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整方案主要如
下：

       1、上市公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为 2019 年度、2021 年度
及 2022 年度，其中，2019 年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产 2021 年度、
                                      2
2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 7,566.72 万元、7,786.49 万元。

    2、由于利润补偿期间调整，交易对方因本次交易取得的上市公司股份（以
下简称“对价股份”）的锁定期亦需相应调整，具体而言，于《发行股份购买资
产协议》第 3.4 条约定的锁定期届满且经负责上市公司年度审计的具有证券业务
资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核报告，确认标的资产实现《盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》约定的利润补偿期间最后一个会计年度的承诺利
润数之日，或，交易对方根据原交易协议及其补充协议及《盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》的约定履行完毕利润补偿期间最后一个会计年度的盈利预测补
偿及期末减值补偿义务之日（以孰晚为准），交易对方不得以任何方式直接或间
接转让对价股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦
不得以任何方式对对价股份进行质押或在其上设置其他可能影响对价股份权利
完整性的任何其他权利负担，不得以任何方式逃废交易对方基于原交易协议及其
补充协议及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》项下的补偿义务。

    3、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整
体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

    （三）内江鹏翔盈利预测差异的确定

    在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现
净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。

    （四）利润补偿的方式及计算公式

    1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积
实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方
应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。

                                     3
    2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

    （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价
格－累计已补偿金额。

    （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

    《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对
方发行股份的价格。

    《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，各方同意，计算利润补偿期间内交
易对方应补偿金额、应补偿股份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额
时，应以调整后的发行价格（亦即 6.18 元/股）为准计算。

    （3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对
方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公
式为：

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。

    （4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数
进行相应调整。

    当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。

    （5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。

    3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至
当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，
各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按
                                   4
照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
1 股的方式进行处理。

    4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因
本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交
易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

    （五）整体减值测试补偿

    1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经
减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价
格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期
末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿
程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。

    2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。

    3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转
让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额
总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99 万元）。

    （六）利润补偿的实施

    1、交易对方应优先以股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

    2、如果交易对方因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30
个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的
相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
                                   5
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求
交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

    （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等
股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份
的注销事宜。

    （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对
方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    （3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方
承诺放弃该等股份所对应的表决权。

    （4）如果交易对方须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金
补偿的，上市公司应在股份补偿义务履行完成之日起 5 日内将依据合格审计机构
对内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的交易对方
当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知交易对方。交易对方应在
收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给
上市公司。

    三、业绩承诺实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002157

                                   6
号），内江鹏翔 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润与承诺净利润数等情况如下：

                                                                    单位：万元
                      事项                              2021 年度
1、业绩承诺金额                                                      7,566.72
2、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                      4,626.49
3、差异额                                                           -2,940.23
4、业绩实际完成率（%）                                                 61.14

       内江鹏翔 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,626.49 万元，2021 年度的业绩承诺为 7,566.72 万元，本年度业绩承诺未达标。

       根据上市公司与浩物机电、浩诚汽车签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等约定，业绩
承诺方应向上市公司补偿的金额为 151,463,336.18 元。

       四、业绩承诺未实现的主要原因

       根据上市公司出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》，2021 年度业绩承诺未实现的原因如下：“内江鹏翔及其下属子公
司（汽车 4S 店）属于汽车零售及维修服务行业，主营乘用车经销及汽车后市场
服务业务，主要从事整车销售、维修保养服务、综合服务三大业务，形成辐射整
个天津市的营销服务网络，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、
广汽丰田、一汽马自达、斯柯达等中端乘用车品牌。内江鹏翔拥有 16 家汽车 4S
店及 3 家综合服务公司。
       （一）2021 年国内疫情防控措施发挥显著效果，但天津地区出现疫情反复，
内江鹏翔经营业绩受到疫情影响。内江鹏翔业务涵盖汽车 4S 店的乘用车销售、
维修服务及综合服务三个服务端，其最大特征为产品、服务流动以及用户流动。
鉴于 2021 年疫情零星反复、疫情防控常态化及居民减少外出且消费需求下降，
致使买车、维修、保养等业务延迟，导致内江鹏翔收入减少。
       （二）受制于汽车行业芯片短缺，汽车 4S 店上游整车厂产量减少，新车供
应紧张，致使内江鹏翔 2021 年新车销量低于预期，新车销售收入也同步低于预
期。
       基于上述因素，内江鹏翔虽采取多种降本增效措施，但是 2021 年度收入和
                                       7
毛利仍未达预期，未能完成 2021 年度的业绩承诺。”

    五、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行访谈，查阅《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、
《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2022]002157 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：内江鹏翔 2021 年度承诺扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 7,566.72 万元，实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 4,626.49 万元，承诺利润完成率为 61.14%，2021
年度的业绩承诺未实现。根据上市公司与浩物机电、浩诚汽车签署的《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》等约定，业绩承诺方应向上市公司补偿的金额为 151,463,336.18 元，本
独立财务顾问将根据规定协调上市公司及补偿义务人按照相关规定和程序，履行
相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

    独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能实现 2021 年度业绩承诺
深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及
相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承
诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注上市公司的
承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。

     （以下无正文）




                                     8
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现
情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                         刘勇               周其泰




                                                  财通证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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