关于中国有色金属建设股份有限公司

     重大资产重组前发生“业绩变脸”或

  本次重组存在拟置出资产情形相关事项之

                      专项核查意见
                    大华核字[2020]001486 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                                      大华核字[2020]001486 号专项核查报告




    （一）关于 “是否存在虚假交易、虚构利润”的说明

    我们对中色股份 2017 年和 2018 年财务报表进行了审计，并出具

了大华审字[2018]004384 号、大华审字[2019]005381 号标准意见审

计报告，查阅了中色股份前任会计师出具的 2016 年审计报告（中天

运[2017]审字第 90677 号）及中色股份相关公告。

    经核查，最近三年，中色股份的收入和支出均由真实的采购、销

售等交易产生，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情况。

    （二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明

    我们检查了中色股份最近三年的审计报告及最近三年的年度报

告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关

公告。

    经核查，中色股份最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中

已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未

发现存在关联方利益输送的情形。

    （三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情

形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明

    我们对中色股份 2017 年和 2018 年财务报表进行了审计，并出具

了大华审字[2018]004384 号、大华审字[2019]005381 号标准意见审

计报告，查阅了中色股份前任会计师出具的 2016 年审计报告（中天

运[2017]审字第 90677 号）及中色股份董事会决议、股东会决议、独

立董事意见等相关公告。

    中色股份的会计基础工作规范、会计处理严格按照会计准则和公


                            第2页
                                           大华核字[2020]001486 号专项核查报告




司管理层制定的会计政策执行，符合会计准则相关规定，不存在调节

会计利润以符合或规避监管要求的情形。

    （四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等

对上市公司进行“大洗澡”的情形

    1.前期会计差错更正及追溯调整

    （1）2016 年度

    中色股份联营公司中国瑞林工程技术有限公司在 2016 年度依据

《企业会计准则》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变

更和差错更正》及其会计核算办法的相关规定，按所取得的外部证据

对部分项目的收入及成本进行了重新确认，并对前期财务报表进行了

追溯重述，中色股份也相应调整财务报表前期数据：分别调增 2015

年末长期股权投资 41,646,470.26 元，调增盈余公积 4,164,647.03 元，

调 增 未 分 配 利 润 37,481,823.23 元 ， 调 减 2015 年 度 投 资 收 益

14,716,377.09 元，调增 2015 年年初未分配利润 50,726,562.61 元。

    （2）2018 年度

    中色股份在编制 2017 年度报告时，经过认真对照国资委、证监

会等相关文件要求，从严界定相关规定要求的禁止性贸易业务，并将

与仓单贸易有关业务确认的收入成本予以剔除，同步调减营业收入和

营业成本。在编制 2018 年 3 季度财务报表时，因该事项也相应调整

了财务报表前期数据：同步调减 2017 年 1-3 季度确认的营业收入和

营业成本 3,296,310,954.35 元；同步调减 2017 年第 3 季度确认的营业

收入和营业成本 934,615,700.75 元。同时根据上述前期会计差错事项


                               第3页
                                         大华核字[2020]001486 号专项核查报告




追溯调整了 2018 年 3 季度报表中的上年同期相关报表项目。

    2.会计政策变更

    （1）2018 年会计政策变更

    因财政部分别于 2017 年 4 月 28 日发布了《企业会计准则第 42

号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13

号），自 2017 年 5 月 28 日起实施；于 2017 年 5 月 10 日发布了《企

业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》财会[2017]15 号），

自 2017 年 6 月 12 日起实施；于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修

订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对企业财

务报表的格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。

中色股份对上述三项会计政策进行了变更。

    经核查，中色股份除上述前期会计差错更正及追溯调整、会计政

策变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前

期差错更正。会计政策变更主要系执行财政部相关规定，不存在滥用

会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的

情形。

    3、关于“应收账款、存货、固定资产及其他资产大幅计提减值

准备的情形”的说明

    中色股份制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际

情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。中色股份最

近三年资产减值损失情况如下：




                              第4页
                                               大华核字[2020]001486 号专项核查报告




                                                                      单位：万元

           项目        2018 年度           2017 年度              2016 年度
坏账损失                    36,628.05            43,734.44                4,251.63
存货跌价损失                 7,246.07             6,818.81                7,649.03
固定资产减值损失                                   144.93                   118.83
其他                                              2,422.28                  262.19
           合计             43,874.12            53,120.46               12,281.68


       （1）坏账损失

       中色股份根据既定的坏账政策计提坏账损失，2016 年、2017 年、

2018 年分别计提坏账损失 4,251.63 万元、43,734.44 万元和 36,628.05

万元。

       （2）存货跌价准备

       资产负债表日，中色股份存货采用成本与可变现净值孰低计量。

2016 年、2017 年、2018 年分别计提存货跌价准备 7,649.03 万元、

6,818.81 万元和 7,246.07 万元。

       （3）其他损失

       2017 年，子公司中澳资源（老挝）有限公司（以下简称中澳资

源）老挝铝土矿探矿业务中的 LSI 区块勘探报告和预可研报告均已

编制完毕，但老挝政府已经收回该区块权证。向老挝政府重新申请该

区块相关许可的同时，基于谨慎原则，公司将 LSI 区块的勘探支出

2,422.28 万元全额计提减值准备。

       经核查，2016 年度至 2018 年度的应收账款、其他应收款、固定

资产、其他非流动资产计提减值准备的情况，未发现中色股份与资产


                                   第5页