中色股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则2020-10-29
中国有色金属建设股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
(经 2020 年 10 月 27 日第九届董事会第 3 次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中国有色金属建设股份有限
公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理
人员的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及其它有关规定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并
制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作
机构,主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核;负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问
及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中
包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会
选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,
由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由薪
酬与考核委员会全体委员过半数选举通过并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本工作细则第
四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会的办事机构为公司人力资源
管理和企业发展管理部门,人力资源管理部门为牵头部门。
办事机构主要职责是做好薪酬与考核委员会审核的前期准
备工作,提供薪酬与考核委员会审核的所有材料,负责薪酬
与考核委员会决议落实事宜。薪酬与考核委员会履行职责
时,公司管理层及相关部门须给予配合。办事机构负责人为
该委员会秘书,协助委员会履行职责,董事会办公室统筹协
调相关事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核
并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案;
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)董事会授权的其他事宜。
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第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核
委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意,并
提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十一条 办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的
考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董
事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公
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司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时
会议,委员会定期会议日期由主任委员(召集人)结合董事
会定期会议计划决定。会议由主任委员(召集人)主持,主
任委员(召集人)不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
有下列情况之一时,主任委员(召集人)应在五日内召
开临时会议:
(一)董事会或董事长认为必要时;
(二)主任委员认为必要时;
(三)两名以上委员提议时。
(四)委员会秘书或董事会秘书提出建议,并经主任委
员同意。
第十四条 薪酬与考核委员会会议议题由主任委员根据
董事会要求确定。议题议案的准备和审核由办事机构负责,
董事会办公室给予必要协助。议案具体要求参照《董事会提
案管理办法》。
第十五条 定期会议应在会议召开十日以前、临时会议
应在会议召开五日以前,通知各参会委员和列席人员。因情
况紧急需召开临时会议时,在保证薪酬与考核委员会三分之
二以上的委员出席的前提下,会议召开的通知可以不受上述
限制。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权,不能出席
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会议的委员可以书面委托其他委员进行表决;会议作出的决
议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 委员会秘书、董事会秘书应列席委员会会议。
根据议题情况,办事机构提出列席人员建议。必要时可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时,当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议
所议事项有保密义务,未经公司董事会授权,不得擅自披露
有关信息。
第二十四条 薪酬与考核委员会成员无正当理由,连续
三次未能亲自出席会议的,视为其不能履行委员会成员职
责,董事会可调整委员会成员。
第二十五条 经委员会通过的议题,方可提交董事会审
议;未经委员会通过的议题,不得提交董事会审议。
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第六章 会议记录
第二十六条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议
意见、会议记录等,应当真实、准确、完整。
第二十七条 委员会会议应当形成审议意见,内容一般
包括:审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、
关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。
审议意见由办事机构负责起草,经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时,应当在
审议意见或会议记录中如实记载。
委员会通过的议题在提交董事会审议时,委员会的审议
意见应当作为必备要件。同时,委员会秘书负责向董事会报
告审议意见,并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。
第二十八条 会议记录应包括下列事项:
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
(二)出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名;
(三)会议议题及议程;
(四)成员发言要点及讨论意见;
(五)会议其他相关内容;
(六)会议记录人姓名。
会议记录由办事机构负责整理,经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书确认后形成。
第二十九条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议
意见、会议记录、影音文件和其他有关材料,由办事机构收
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集、整理;会议资料应一式两份,其中:复印件由办事机构
归档,原件由董事会办公室归档。
审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内,由董事
会办公室将电子版文件送交全体委员。
第七章 附 则
第三十条 本规则所称“以上”均含本数。
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执
行。
第三十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时
修订,报董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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