中国有色金属建设股份有限公司董事会
               提名委员会工作细则
       （经 2020 年 10 月 27 日第九届董事会第 3 次会议审议通过）


                          第一章 总 则

       第一条 为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下
简称“公司”）高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和
程序进行研究并提出建议。

                        第二章 人员组成

       第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两
名独立董事。
       第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产
生。
       第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委
员会全体委员过半数选举通过并报请董事会批准产生。
       第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

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自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第
五条规定补足委员人数。
    第七条 提名委员会的办事机构为公司人力资源管理部
门。办事机构主要职责是做好提名委员会审核的前期准备工
作，提供提名委员会审核的所有材料，负责提名委员会决议
落实事宜。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须给予配合。办事机构负责人为该委员会秘书，协助委员会
履行职责，董事会办公室统一协调相关事务。

                  第三章 职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
    （四）董事会授权的其它事宜。
    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、
高级管理人员人选。

                  第四章 工作程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的

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当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审
议通过，并备案实施。
       第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、
人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                    第五章 议事规则

       第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，
委员会定期会议日期由主任委员（召集人）结合董事会定期
会议计划决定。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员
（召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
    有下列情况之一时，主任委员（召集人）应在五日内召

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开临时会议：
    （一）董事会或董事长认为必要时；
    （二）主任委员认为必要时；
    （三）两名以上委员提议时。
    （四）委员会秘书或董事会秘书提出建议，并经主任委
员同意。
    第十三条 提名委员会会议议题由主任委员根据董事会
要求确定。议题议案的准备和审核由办事机构负责，董事会
办公室给予必要协助。议案具体要求参照《董事会提案管理
办法》。
    第十四条 定期会议应在会议召开十日以前、临时会议
应在会议召开五日以前，通知各参会委员和列席人员。因情
况紧急需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二以上
的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受上述限制。
    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不能出席会议的
委员可以书面委托其他委员进行表决；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 委员会秘书、董事会秘书应列席委员会会议。
根据议题情况，办事机构提出列席人员建议。必要时可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其


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决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
细则的规定。
    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议
所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露
有关信息。
    第二十三条 提名委员会成员无正当理由，连续三次未
能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事
会可调整委员会成员。
    第二十四条 经委员会通过的议题，方可提交董事会审
议；未经委员会通过的议题，不得提交董事会审议。

                 第六章 会议文件

    第二十五条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议
意见、会议记录等，应当真实、准确、完整。
    第二十六条 委员会会议应当形成审议意见，内容一般
包括：审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、
关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。




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    审议意见由办事机构负责起草，经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时，应当在
审议意见或会议记录中如实记载。
    委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议
意见应当作为必备要件。同时，委员会秘书负责向董事会报
告审议意见，并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。
    第二十七条 会议记录应包括下列事项：
    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名；
    （三）会议议题及议程；
    （四）成员发言要点及讨论意见；
    （五）会议其他相关内容；
    （六）会议记录人姓名。
    会议记录由办事机构负责整理，经参会委员、委员会秘
书、董事会秘书确认后形成。
    第二十八条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议
意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收
集、整理；会议资料应一式两份，其中：复印件由办事机构
归档，原件由董事会办公室归档。
    审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内，由董事
会办公室将电子版文件送交全体委员。

                   第七章 附 则

    第二十九条 本规则所称“以上”均含本数。
    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

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    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订，报董事会审议通过。
    第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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