中色股份：关于修订《独立董事工作制度》的公告2022-12-30
证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-083
中国有色金属建设股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29
日召开第九届董事会第 51 次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》。
具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第一条：为进一步完 第一条 为进一步完善中国有色
善公司的治理结构，促进 金属建设股份有限公司（以下简称“公
公司规范运作，根据国家 司”）的治理结构，促进公司规范运
有关法律、法规和公司章 作，维护公司整体利益，保障全体股
程的规定，特制定本制度。 东特别是中小股东的合法权益不受损
1 第二条：本制度适用 害，根据《上市公司独立董事规则》
于中国有色金属建设股份 《上市公司治理准则》《深圳证券交
有限公司（以下简称本公 易所上市公司自律监管指引第1号--
司）。 主板上市公司规范运作》以及《公司
章程》等相关规定，并结合公司实际，
制定本制度。
2 第二章 一般规定 删掉
第六条：独立董事原 第五条 独立董事原则上最多在5
则上最多在5家上市公司 家上市公司兼任独立董事，并确保有
3
兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董
足够的时间和精力有效地 事的职责，且独立董事不得在上市公
履行独立董事的职责。 司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务。
第七条：本公司担任 第六条 公司董事会成员中应当
独立董事的人员中，其中 至少包括三分之一独立董事，公司担
至少包括一名会计专业人 任独立董事的人员中，其中至少包括
士（会计专业人士是指具 一名会计专业人士。
有高级职称或注册会计师 以会计专业人士身份被提名的独
资格的人士）。 立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条
4 件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条：担任本公司 第九条 担任公司独立董事应当
独立董事应当符合下列基 符合下列基本条件：
本条件： （一）根据法律、行政法规及其
（一）根据法律、行 他规定，具备担任上市公司董事的资
政法规及其他规定，具备 格；
担任上市公司董事的资 （二）具有本制度所要求的独立
5
格； 性；
（二）具有本制度所 （三）具备上市公司运作的基本
要求的独立性； 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
（三）具备上市公司 章及规则；
运作的基本知识，熟悉相 （四）具有五年以上法律、经济
关法律、行政法规、规章 或者其他履行独立董事职责所必需的
及规则； 工作经验；
（四）具有五年以上 （五）法律法规、《公司章程》
法律、经济或者其他履行 规定的其他条件。
独立董事职责所必需的工
作经验。
第十一条：为保证独 第十条 为保证独立董事的独立
立董事的独立性，下列人 性，下列人员不得担任公司独立董事：
员不得担任本公司独立董 （一）在公司或者公司附属企业
事： 任职的人员及其直系亲属、主要社会
（一）在本公司或者 关系（直系亲属是指配偶、父母、子
其附属企业任职的人员及 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
其直系亲属、主要社会关 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
系（直系亲属是指配偶、 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
父母、子女等；主要社会 （二）直接或间接持有公司已发
关系是指兄弟姐妹、岳父 行股份百分之一以上或者是公司前十
母、儿媳女婿、兄弟姐妹 名股东中的自然人股东及其直系亲
的配偶、配偶的兄弟姐妹 属；
6
等）；不在该公司或其附 （三）在直接或间接持有公司已
属企业任职； 发行股份百分之五以上的股东单位或
（二）直接或间接持 者在公司前五名股东单位任职的人员
有本公司已发行股份的1% 及其直系亲属；
以上或者是本公司前十名 （四）最近一年内曾经具有前三
股东中的自然人股东及其 项所列举情形的人员；
直系亲属； （五）为公司或者公司附属企业
（三）在直接或间接 提供财务、法律、咨询等服务的人员；
持有本公司已发行股份5% （六）法律、行政法规、部门规
以上的股东单位或者在本 章等规定的其他人员；
公司前五名股东单位任职 （七）公司章程规定的其他人员；
的人员及直系亲属； （八）中国证券监督管理委员会
（四）最近一年内曾 和深圳证券交易所认定的其他人员。
经具有前三项所列举情形
的人员；
（五）为本公司或其
附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（六）中国证监
会认定的其他人员。
第十四条：在选举独 第十三条 在选举独立董事的股
立董事的股东大会召开 东大会召开前，公司应将所有被提名
前，公司应将所有被提名 人的有关材料报送深圳证券交易所。
人的有关材料同时报送中 公司董事会对被提名人的有关情况有
国证监会、公司所在地中 异议的，应同时报送董事会的书面意
7 国证监会派出机构和公司 见。
股票挂牌交易的证券交易
所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面
意见。
第十五条：经中国证 第十四条 独立董事候选人不符
监会进行审核后，对其任 合独立董事任职条件或独立性要求
职资格和独立性持有异议 的，深圳证券交易所可以对独立董事
的被提名人，可作为公司 候选人的任职条件和独立性提出异
董事候选人，但不作为独 议，公司应当及时披露深圳证券交易
8
立董事候选人。在召开股 所异议函的内容。
东大会选举独立董事时， 在召开股东大会选举独立董事
公司董事会应对独立董事 时，董事会应当对独立董事候选人是
候选人是否被中国证监会 否被深圳证券交易所提出异议的情况
提出异议的情况进行说 进行说明。对于深圳证券交易所提出
明。 异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事。如
已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
第四章 独立董事的 第四章 独立董事的提名、选举
产生和更换 和更换
9
第十七条：独立董事 第十六条 独立董事连续3次未亲
连续3次未亲自出席董事 自出席董事会会议的，由董事会提请
会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事任期届
股东大会予以撤换。除出 满前，公司可以经法定程序解除其职
现上述情况及《公司法》 务。提前解除职务的，公司应将其作
中规定的不得担任董事的 为特别事项予以披露。
10 情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提
前免职的公司应将其作为
特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第十八条：独立董事 第十七条 独立董事在任期届满
在任期届满前可以提出辞 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
职。独立董事辞职应向董 董事会提交书面辞职报告，对任何与
事会提交书面辞职报告， 其辞职有关或其认为有必要引起公司
11
对任何与其辞职有关或其 股东和债权人注意的情况进行说明，
认为有必要引起公司股东 辞职报告自送达董事会时生效。如因
和债权人注意的情况进行 独立董事辞职导致公司董事会中独立
说明。如因独立董事辞职 董事所占的比例低于本制度规定的最
导致公司董事会中独立董 低要求时，该独立董事的辞职报告应
事所占的比例低于本制度 当在下任独立董事补其缺额后生效。
规定的最低要求时，该独 在辞职报告生效之前，拟辞职独立董
立董事的辞职报告应当在 事仍应当按照有关法律法规和公司章
下任独立董事补其缺额后 程的规定继续履行职责，但根据有关
生效。 规定不得担任公司独立董事的除外。
无 第十八条 独立董事出现不符合
独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情况，由此造成公司独立董
12
事达不到《上市公司独立董事规则》
要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
无 第十九条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决
13 策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第十九条：为了充分 第二十条 为了充分发挥独立董
发挥独立董事的作用，独 事的作用，独立董事除具有《公司法》
立董事除具有公司法和其 和其他相关法律、法规赋予董事的职
他相关法律、法规赋予董 权外，公司还赋予独立董事以下特别
事的职权外，本公司还赋 职权：
14
予独立董事以下特别职 （一）重大关联交易（指公司拟
权： 与关联人达成的总额高于300万元或
1、重大关联交易《指 高于公司最近经审计净资产值的5%的
公司拟与关联人达成的总 关联交易）应由独立董事认可后，提
额高于300万元或高于本 交董事会讨论；独立董事作出判断前，
公司最近经审计净资产值 可聘请中介机构出具独立财务顾问报
的5%的关联交易》应由独 告，作为其判断的依据；
立董事认可后，提交董事 （二）向董事会提议聘用或解聘
会讨论；独立董事作出判 会计师事务所；
断前，可聘请中介机构出 （三）向董事会提请召开临时股
具独立财务顾问报告，作 东大会；
为其判断的依据。 （四）提议召开董事会；
2、向董事会提议聘用 （五）在股东大会召开前公开向
或解聘会计师事务所； 股东征集投票权。
3、向董事会提请召开 （六）独立聘请外部审计机构和
临时股东大会； 咨询机构，对公司的具体事项进行审
4、提议召开董事会； 计和咨询。
5、独立聘请外部审计 独立董事行使第一款第（一）项
机构和咨询机构； 至（五）项职权，应当取得全体独立
6、可以在股东大会召 董事的二分之一以上同意；行使第
开前公开向股东征集投票 （六）项职权，应当经全体独立董事
权。 同意。
第二十条：独立董事 第一款第（一）（二）项事项应
行使上述职权，应当取得 由二分之一以上独立董事同意后，方
全体独立董事的二分之一 可提交董事会讨论。
以上同意。 如第一款所列提议未被采纳或上
第二十一条：如上述 述职权不能正常行使，公司应将有关
提议未被采纳或上述职权 情况予以披露。
不能下沉正常行使，公司 法律、行政法规及中国证监会另
应将有关情况予以披露。 有规定的，从其规定。
第二十二条：在本公 第二十一条 公司董事会下设的
司董事会下设薪酬、审计、 薪酬与考核委员会、审计委员会、提
提名等委员会中，应有独 名委员会和法治委员会等专业委员会
立董事。 中，应有独立董事。其中审计委员会、
15
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
第二十三条：独立董 第二十二条 独立董事除履行上
事除履行上述职责外，还 述职责外，还应当对以下事项向董事
应当对以下事项向董事会 会或股东大会发表独立意见：
或股东大会发表独立意 （一）提名、任免董事；
见： （二）聘任或解聘高级管理人员；
1、提名、任免董事； （三）公司董事、高级管理人员
2、聘任或解聘高级管 的薪酬；
理人员； （四）公司的股东、实际控制人
3、公司董事、高级管 及其关联企业对公司现有或新发生的
理人员的薪酬； 总额高于300万元或高于公司最近经
16 4、公司的股东、实际 审计净资产值的5%的借款或其他资金
控制人及其关联企业对本 往来，以及公司是否采取有效措施回
公司现有或新发生的总额 收欠款；
高于300万元或高于公司 （五）聘用、解聘会计师事务所；
最近经审计净资产值的5% （六）因会计准则变更以外的原
的借款或其他资金往来， 因作出会计政策、会计估计变更或重
以及公司是否采取有效措 大会计差错更正；
施回收欠款； （七）上市公司的财务会计报告、
5、独立董事认为可能 内部控制被会计师事务所出具非标准
损害中小股东权益的事 无保留审计意见；
项； （八）内部控制评价报告；
6、公司章程规定的其 （九）相关方变更承诺的方案；
他事项。 （十）优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害
中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、
提供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用相关事项、股
票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联
方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证
券交易所相关规定及公司章程规定的
其他事项。
新增 第二十四条 独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
17
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重
大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
新增 第二十六条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。确实因故无法亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托本公司的
其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意
18
向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，
也不宜对受托人全权委托。授权应当
一事一授；一名独立董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名独立董事
的委托；委托其他独立董事对公司定
期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中专门授权。
第三十三条：本制度 第三十四条 本制度未尽事宜或
未尽事宜，依照有关规章 本制度生效后与国家颁布的法律、行
制度或另行补充文件办 政法规、部门规章或经修订后的《公
19
理。 司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第三十五条：本制度 第三十六条 本制度经公司股东
在股东大会通过后生效。 大会审议通过后生效。2002年7月30
20 日公司2002年第一次临时股东大会审
议通过的《中国有色金属建设股份有
限公司独立董事工作制度》同时废止。
注：以上独立董事工作制度条款修订已对原条款序号做相应调整。
除上述条款外，《独立董事工作制度》其他内容保持不变。修订后的《独立
董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。
本次修改《独立董事工作制度》事项尚需提交公司股东大会审批。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
