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公司公告

中色股份:中国有色金属建设股份有限公司募集资金管理制度(2022年修订)2022-12-30  

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      中国有色金属建设股份有限公司
            募集资金管理制度
                   ( 2022 年修订)

                   第一章       总则

    第一条 为加强、规范中国有色金属建设股份有限公司
(以下简称“公司”)募集资金的管理,确保资金使用的安
全,提高其使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
结合公司的实际情况制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及
其衍生品种,向投资者募集用于特定用途的资金。
    超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
    第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度,
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定,并确保该制度的有效实施。
    第四条 募集资金使用应遵循以下原则:
    (一)审慎性原则。公司应当审慎使用募集资金,保证
募集资金的使用与申请文件的承诺相一致,不得随意改变募
集资金的投向。
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    (二)真实性原则。公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时,应当及时公告。
    (三)有效性原则。公司董事会应当对募集资金投资项
目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    (四)合规性原则。公司董事、监事和高级管理人员应
当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募
集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度。

               第二章 募集资金的专户存储

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专
户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第七条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,
并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
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人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商
业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。协
议至少应当包括下列内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额;
    (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过人民币 5,000 万元或者募集资金净额的 20%的,公司
及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐
人或者独立财务顾问;
    (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料;
    (六)保荐人或者独立财务机构的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式;
    (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任;
    (八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主
要内容。


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   公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
   上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。

                 第三章 募集资金的使用

   第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列资金用途的,必须经股东大会作出
决议。
   第十条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务,
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助,也不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
   第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
   第十二条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格
按照公司财务收支管理制度履行资金使用审批手续。
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   第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定
是否继续实施该项目:
   (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的;
   (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
   (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
   第十四条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董
事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见:
   (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金;
   (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
   (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
   (四)变更募集资金用途;
   (五)改变募集资金投资项目实施地点;
   (六)使用节余募集资金;
   (七)超募资金用于在建项目及新项目。
   公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。


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    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履
行审议程序和信息披露义务。
    第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节
余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的,
公司使用节余资金应当按照前一条第一款履行相应程序。
    节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通
过。
    节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目
募集资金净额 1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应
当在年度报告中披露。
    第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金
的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资
金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前
对外公告。
    第十七条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理,
其投资产品的期限不得超过十二个月,且必须安全性高、流
动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得
存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用
结算账户的,公司应当及时公告。


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   第十八条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理的,应当在董事会会议后及时公告下列内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
   (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
   (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险
控制措施等;
   (五)独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出
具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性
公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
   第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合下
列条件:
   (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行;
   (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
   (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
   (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投


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资、衍生品交易等高风险投资。
   第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的,应当在董事会审议通过后及时公告下列内容:
   (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等;
   (二)募集资金使用情况;
   (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
   (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
   (五)独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问
出具的意见;
   (六)深圳交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。
   第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提
交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计
划地使用超募资金:
   (一)补充募集资金投资项目资金缺口;
   (二)用于在建项目及新项目;
   (三)归还银行借款;
   (四)暂时补充流动资金;
   (五)进行现金管理;
   (六)永久补充流动资金。


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   第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
   公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐人或者
独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露
义务。
   第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、监
事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露,且应当符合以下要求:
   (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助并对外披露;
   (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流
动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。

             第四章 募集资金用途变更

   第二十四条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途
变更:
   (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
   (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上
市公司及其全资子公司之间变更的除外);
   (三)变更募集资金投资项目实施方式;
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   (四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
   第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提
高募集资金使用效益。
   第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营
方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎
重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金
投资项目的有效控制。
   第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,
应当在董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立
财务顾问出具的意见。
   第二十九条 公司全部募集资金项目完成前,因项目终
止出现结余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金
的,应当符合以下要求:
   (一)募集资金到账超过一年;
   (二)不影响其他募集资金项目的实施;
   (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。


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               第五章 募集资金管理和监督

   第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立
台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
   投资项目管理部门应建立项目管理制度,对资金应用、
项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成
后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建
立项目档案。
   公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
   第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露

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最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
   第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的,保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核
查意见。
   保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按
约定履行三方协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督
促公司及时整改并向本所报告。
   第三十三条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理
和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经
二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务


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所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
配合,并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情
形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
    第三十四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失时(包
括经济损失和名誉损失),公司应视具体情况,给予相关责
任人处分,必要时相关责任人应依法承担相应的民事赔偿责
任。

                     第六章 附则

    第三十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后与国家颁
布的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后实施,
原《中国有色金属建设股份有限公司募集资金管理制度》(中
色股〔2011〕155 号)同时废止。




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