NFC-ZD/DB-019-2003-D0



       中国有色金属建设股份有限公司
             募集资金管理制度
（经 2023 年 1 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议
                          通过）



                     第一章       总则

    第一条 为加强、规范中国有色金属建设股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理，确保资金使用的安
全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司的实际情况制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及
其衍生品种，向投资者募集用于特定用途的资金。
    超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
    第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，
对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定，并确保该制度的有效实施。
    第四条 募集资金使用应遵循以下原则：


                              1
                                         NFC-ZD/DB-019-2003-D0



    （一）审慎性原则。公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与申请文件的承诺相一致，不得随意改变募
集资金的投向。
    （二）真实性原则。公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形时，应当及时公告。
    （三）有效性原则。公司董事会应当对募集资金投资项
目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    （四）合规性原则。公司董事、监事和高级管理人员应
当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度。

               第二章   募集资金的专户存储

    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专
户。
    超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
                            2
                                        NFC-ZD/DB-019-2003-D0



    第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第八条     公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商
业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。协
议至少应当包括下列内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过人民币 5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
    (六)保荐人或者独立财务机构的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；
    (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
    (八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可


                           3
                                          NFC-ZD/DB-019-2003-D0



以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主
要内容。
   公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方
协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。

               第三章    募集资金的使用

   第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。
   第十条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助，也不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
   第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
                           4
                                       NFC-ZD/DB-019-2003-D0



取不正当利益。
    第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格
按照公司财务收支管理制度履行资金使用审批手续。
    第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；


                          5
                                       NFC-ZD/DB-019-2003-D0



    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履
行审议程序和信息披露义务。
    第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节
余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金应当按照前一条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通
过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
    第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
    第十七条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流
动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。


                          6
                                       NFC-ZD/DB-019-2003-D0



   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
   第十八条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险
控制措施等；
   （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出
具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
   第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下
列条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；


                         7
                                       NFC-ZD/DB-019-2003-D0



   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资。
   第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问
出具的意见；
   （六）深圳交易所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
   第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提
交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计
划地使用超募资金：
   （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
   （二）用于在建项目及新项目；
   （三）归还银行借款；


                          8
                                         NFC-ZD/DB-019-2003-D0



   （四）暂时补充流动资金；
   （五）进行现金管理；
   （六）永久补充流动资金。
   第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
   公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者
独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露
义务。
   第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监
事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
   （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助并对外披露；
   （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流
动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。

             第四章   募集资金用途变更

   第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
                          9
                                         NFC-ZD/DB-019-2003-D0



   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上
市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
   第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
   第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎
重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
   第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立
财务顾问出具的意见。
   第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终
止出现结余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
   （一）募集资金到账超过一年；


                         10
                                         NFC-ZD/DB-019-2003-D0



   （二）不影响其他募集资金项目的实施；
   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。

               第五章   募集资金管理和监督

   第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
   投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、
项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成
后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建
立项目档案。
   公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
   第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
                            11
                                      NFC-ZD/DB-019-2003-D0



用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
   第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
   保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按
约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向本所报告。


                         12
                                          NFC-ZD/DB-019-2003-D0



    第三十三条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理
和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经
二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
    第三十四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包
括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，给予相关责
任人处分，必要时相关责任人应依法承担相应的民事赔偿责
任。

                       第六章     附则

    第三十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后与国家颁
布的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
       第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。
       第三十七条   本制度经公司股东大会审议通过后实施，
原《中国有色金属建设股份有限公司募集资金管理制度》（中
色股〔2011〕155 号）同时废止。


                             13