中百控股集团股份有限公司董事会
                       提名委员会实施细则
                            （2021 年 4 月修订）


                            第一章        总   则
    第一条   为规范中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会及高管层组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。


                           第二章        人员组成
    第三条   提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。


                           第三章        职责权限
    第七条   提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

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                           第四章       工作程序
    第九条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章       议事规则
    第十一条     提名委员会会议为不定期会议，根据实际工作需要和委员会委
员的提议举行。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十二条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其
他委员代为出席，并在委托书上明确对讨论事项的表决意见。
    第十三条     提名委员会会议以现场会议方式召开的，会议决议表决方式为
举手表决或记名投票表决；他们误会会议以通讯会议方式召开的，委员的签字投
票表决意见可以采用传真或电子邮件等方式传送至会议召集人。
    第十四条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理


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人员列席会议。
    第十五条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十六条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第十七条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章       附   则
    第二十条     本实施细则自董事会通过之日起实施。
    第二十一条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
    第二十二条     本细则解释权归属公司董事会。




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