斯太尔动力股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：斯太尔动力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST斯太
股票代码：000760
信息披露义务人名称：成都国兴昌贸易有限公司
住所：成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号
通讯地址：成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号
股份变动性质：增加
签署日期：二0一九年十月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在斯太尔动力股份有限公司中拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通
过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................................. 6
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况 .............................................. 6
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...................................... 7
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...................................... 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................... 8
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................... 8
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明............... 9
第二节 权益变动目的和决定 ................................................................................... 10
一、本次权益变动目的 ............................................................................................................ 10
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计
划 ................................................................................................................................................ 10
三、本次权益变动的决策及批准程序 .................................................................................... 11
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 12
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 .................................... 12
二、本次权益变动过程及方式 ................................................................................................ 12
三、资管计划的主要内容 ........................................................................................................ 13
四、锦宏一号信托计划的主要内容 ........................................................................................ 16
五、信息披露义务人行使表决权的流程 ................................................................................ 20
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其他利益
补偿安排 .................................................................................................................................... 21
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 23
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 24
2
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ................................................................................................................................................ 24
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................ 24
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ................................................ 24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划............................. 24
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................................................ 25
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .................................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................... 25
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 26
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................................ 26
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ........................................................................ 28
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 29
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ........................................................................ 29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ............................................ 29
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......................... 29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排................. 29
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 30
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 .................................................... 30
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股
份的情况 .................................................................................................................................... 30
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 31
一、信息披露义务人最近三年的财务信息 ............................................................................ 31
二、信息披露义务人最近一年财务报告的审计情况 ............................................................ 34
三、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性..... 35
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 36
信息披露义务人及其法定代表人声明 .................................................................................... 37
财务顾问声明 ............................................................................................................................ 38
3
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 39
一、备查文件目录 .................................................................................................................... 39
二、备查文件置备地点 ............................................................................................................ 40
附表：详式权益变动报告书 ..................................................................................... 42
4
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、收购人、国
指 成都国兴昌贸易有限公司
兴昌、本公司
控股股东、实际控制人 指 张展玉
斯太尔、上市公司 指 斯太尔动力股份有限公司，股票代码：000760
财通资管 指 财通证券资产管理有限公司
成都国兴昌贸易有限公司作为受益人的“四川信托-锦
信托计划 指
宏一号单一资金信托”
四川信托-锦宏一号单一资金信托作为委托人的“财通
资管计划 指
证券资管财富十号定向资产管理计划”
山东英达 指 山东英达钢结构有限公司
报告书、本报告书、本权益变
指 斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书
山东英达将其所持有的8,959万股斯太尔限售股股票
股票质押式回购 指 出质给财通证券资产管理有限公司（代表信息披露义
务人间接控制的资管计划）并融入资金。
山东英达用于向财通资管进行股票质押式回购交易
标的股份 指 并申请融入资金的8,959万股斯太尔限售股股票，占上
市公司总股本的11.61%。
2019年10月11日，浙江省高级人民法院向财通资管
（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）送达浙
江省高级人民法院执行裁定书（（2018）浙执20号之
二），将山东英达所持有的8,959万股斯太尔限售股股
本次权益变动、本次交易 指
票（占上市公司总股本的11.61%）作价14,243.17万元
（扣除诉讼费及执行费），裁定给财通资管（代表信
息披露义务人间接控制的资管计划）用于抵偿相应金
额的债务。
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第15号》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第16号》 指
16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 成都国兴昌贸易有限公司
注册地址 成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号
法定代表人 姚薇
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 9151010777121797XB
企业类型 有限责任公司
销售：化工产品（不含危险品）、针纺织品、五金交电、医疗器械（不含二三类）、
建筑装饰材料、办公用品、机电产品、家用电器、预包装食品兼散装食品、煤炭、
经营范围
矿产品、金属材料（不含稀贵金属）、建材；计算机软件开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2005年03月10日
经营期限 2005年03月10日起至永久
股东名称 姚薇、张展玉
通讯地址 成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号
邮政编码 610000
联系电话 028-85268568
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
张展玉 姚薇
70% 30%
成都国兴昌贸易有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，张展玉直接持有信息披露义务人 70%股权，为信息披
露义务人控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
6
张展玉女士：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，1997 年
开始经商，主要从事大宗农副产品及调味品的批发销售，2016 年投资四川省成
都八达源贸易有限责任公司（现更名为成都国兴昌贸易有限公司），2016 年至
今任公司监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如
下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
水泥、水泥熟料、页岩砖生产销售；石灰岩、页
四川省宁南县白鹤滩
1 20,000.00 55%（直接） 岩开采、销售；低温余热发电（依法须经批准的
水泥有限责任公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人合并范围内公司以外，控股股东、
实际控制人张展玉未直接或间接控制其他企业。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
成都国兴昌贸易有限公司成立于2005年，成立以来主要经营大宗商品的代理
销售，代理产品种类覆盖有农产品、五谷杂粮、进口食品、调味品、金属材料，
代理的大宗调味品合作企业均为行业龙头或者跨国大型集团公司。目前主营业务
为投资管理业务，于2017年投资并控股了四川省宁南县白鹤滩水泥有限责任公
司，该公司拥有2500t/d新型干法水泥生产线和年产7,500万匹隧道窑页岩砖生产
线，连续多年被中国长江三峡集团有限公司评为“优秀供应商”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
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项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
总资产 81,621.04 77,781.26 16,834.36
净资产 4,933.74 2,264.00 1,022.92
营业收入 31,829.06 25,801.24 --
净利润 2,669.74 -4,874.14 120.79
资产负债率 93.96% 97.09% 93.92%
净资产收益率 54.11% -215.29% 11.81%
注1：2018年数据经审计,2016年、2017年数据为未经审计；2017年度，信息披露义务人收购四川省宁
南县白鹤滩水泥有限责任公司形成非同一控制下的控股合并。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权
姚薇 执行董事兼总经理 51130319820121**** 中国 四川成都 无
张展玉 监事 51292119740427**** 中国 四川成都 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发
生变更的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年的控股股东、实际控制人为
张展玉，未发生过变更。
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第二节 权益变动目的和决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动系财通资管（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）执行
法院裁定，对山东英达用于股票质押式回购业务而出质的标的股份进行强制执
行，作价14,243.17万元（扣除诉讼费及执行费）用于抵偿应付资管计划相应金额
的债务。
信息披露义务人作为四川信托-锦宏一号单一资金信托的受益人，通过信托
计划控制财通证券资管财富十号定向资产管理计划（管理人：财通资管）。根据
信托计划和资管计划约定，信息披露义务人拥有资管计划所持有证券的权利，并
需履行相应的义务。本次权益变动完成后，信息披露义务人间接控制的资管计划
将持有斯太尔8,959万股限售股股份（占上市公司总股本的11.61%），将成为上
市公司第一大股东。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上
市公司中拥有权益的股份的计划
1、本次权益变动系执行法院裁定所致，在本次权益变动完成后的12个月内，
信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的计划，也不直接或间接转让本次权
益变动取得的斯太尔8,959万股股份。
2、根据《四川信托-锦宏一号单一资金信托之资金信托合同》约定，信托计
划期限为 6 年，到期日为 2022 年 3 月 17 日，到期日在本次权益变动的 12 个月
之后，因此不会因为信托计划到期是否能够展期而导致信息披露义务人在本次权
益变动后 12 个月内转让本次权益变动取得的斯太尔 8,959 万股股份。
3、财通证券资管财富十号定向资产管理计划设立于 2016 年 3 月 17 日，分
别于于 2017 年 9 月 15 日、2017 年 12 月 15 日、2018 年 6 月 15 日、2018 年 12
月 17 日、2019 年 6 月 17 日进行了延期并均在中国证券投资基金业协会履行了
延期备案手续。资管计划的延期符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》相关法律法规的规定，后续延期亦不存在法律障碍。
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综上，信息披露义务人不存在违反《上市公司收购管理办法》中“收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后的 12 个月内不得转让”的规定。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2019年10月11日，信息披露义务人股东张展玉和姚薇出具股东决定书，一致
同意成都国兴昌贸易有限公司间接控制的资管计划（管理人：财通资管）通过股
票抵偿债务方式持有斯太尔动力股份有限公司（证券简称：*ST斯太，证券代码：
000760）8,959万股限售股股份（占上市公司总股本的11.61%）。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的
情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后
信息披露义务人作为信托计划的受益人，本次权益变动后，信息披露义务人
通过信托计划控制的资管计划将持有上市公司 8,959 万股限售股股份，占上市公
司总股本的 11.61%，信息披露义务人间接控制的资管计划将成为上市公司第一
大股东。
二、本次权益变动过程及方式
2016 年 3 月，四川信托-泓玺一号债券投资集合资金信托计划（由四川信托
代表）将其合法管理的人民币资金委托给四川信托设立四川信托-锦宏一号单一
资金信托，四川信托-锦宏一号单一资金信托将其信托项下的信托资金通过财通
证券资管财富十号定向资产管理计划参与山东英达持有的斯太尔 8,959 万股【限
售股】的场内股票质押式回购业务，山东英达共计融入资金 55,000.00 万元。
根据信息披露义务人与四川信托（代表四川信托-泓玺一号债券投资集合资
金信托计划）签署的《信托受益权转让协议》【SCXT2016（DXT）字第 24 号-1-
转】及其补充协议约定，四川信托（代表四川信托-泓玺一号债券投资集合资金
信托计划）于 2019 年 8 月 12 日将其享有的“四川信托-锦宏一号单一资金信托”
的信托受益权作价 56,500.00 万元转让给信息披露义务人。
因山东英达多次违约，财通资管（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）
多次向其要求其消偿债务，并向相关司法机关要求强制执行。浙江省高级人民法
院于 2019 年 8 月 14 日至 2019 年 8 月 15 日在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖
12
网络平台上对标的股份进行公开拍卖，因无人出价流拍。2019 年 10 月 11 日，
浙江省高级人民法院向财通资管（代表信息披露义务人间接控制的资管计划）送
达浙江省高级人民法院执行裁定书（（2018）浙执 20 号之二），裁定解除对山
东英达持有的斯太尔 8,959 万股限售股股票的冻结，将标的股份作价 14,243.17
万元（扣除诉讼费及执行费），交付给资管计划用于抵偿相应金额的债务。
信息披露义务人作为四川信托-锦宏一号单一资金信托的受益人，通过信托
计划再通过财通证券资管财富十号定向资产管理计划间接持有斯太尔 8,959 万股
限售股股份。
三、资管计划的主要内容
财通证券资管财富十号定向资产管理计划已于 2016 年 3 月 17 日在中国证券
投资基金业协会备案，产品编码为 SF6618，该项资管计划的主要内容如下：
（一）资管计划名称
财通证券资管财富十号定向资产管理计划
（二）当事人
委托人：四川信托有限公司（代表四川信托-锦宏一号单一资金信托）
管理人：财通证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司杭州分行
（三）资产委托主要要素
1、委托金额
委托资产期初余额以实际交付的委托资产为准，委托金额为委托资产专用账
户收到初始委托资产当日的价格总和，委托资产的金额不得低于 100 万元人民
币，在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产。
2、委托期限
本合同项下定向资产管理业务委托期限为 45 个月，从资产委托起始运作日
13
起算。
3、委托资产的提取
在委托期限内，委托人可以提取委托资产。管理人和托管人不承担由于提取
委托资产进行资产变现造成的损失。委托资产无法变现的，管理人有权以资产现
状向委托人返还，管理人无需承担任何责任。
（四）委托资产的投资
1、投资范围及投资比例
本委托资产投资范围为：股票质押式回购（仅作为融出方）；投资比例为
0-100%。
2、投资执行流程
委托人授权管理人根据委托人的投资指令进行委托资产的投资，并代表委托
人对外签署相关的投资合同。管理人一旦按照委托人的投资指令执行，一切投资
结果由委托人承担，管理人不承担任何责任，但管理人有过错的除外。
（五）委托资产投资于证券所产生的权利的行使
委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的
权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账
户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法
规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及
时通知委托人，并督促委托人履行相关义务。
（六）合同的变更、终止与备案
1、合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
2、本合同终止的情形包括下列事项：
14
（1）合同期限届满而未续期的；
（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
（3）因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资
产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履
行职责的；
（4）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产、被依法撤销证券投
资基金托管资格的；
（5）委托人依法解散或被撤销的；
（6）委托期限满 8 个月后，且本定向计划项下所有业务完成，经委托人同
意，本合同可提前终止；
（7）如委托人签订或履行本合同违反相关法律法规或监管机构的规定，或
因监管政策变化，本计划的存续可能违反届时有效的法律法规、监管政策、自律
规则，或监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投
资被停止的业务或者提前终止本合同。
（8）如本计划备案失败，管理人可以提前终止本合同。
（9）法律法规或本合同规定的其他情形。”
3、合同终止的处理方式
（1）从委托资产中扣除管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同
约定进行委托资产的清算。
（2）托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费
用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（3）管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续，或将专用证券账户转
换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
4、合同的备案
管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
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对本合同的任何变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报
中国证券投资基金业协会备案。
四、锦宏一号信托计划的主要内容
（一）信托计划名称
四 川 信 托 -锦 宏 一 号 单 一 资 金 信 托
（二）当事人
原始委托人/受益人：四川信托有限公司（代表四川信托-泓玺一号债券投资
集合资金信托计划）
转让后委托人/受益人：成都国兴昌贸易有限公司
受托人：四川信托有限公司
（三）信托受益权转让情况
1、根据《中华人民共和国信托法》，第四十八条，“受益人的信托受益权
可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外”，以及《四川信托-锦
宏一号单一资金信托之资金信托合同》“13.5 受益人的信托受益权可根据法律法
规和信托文件的规定进行转让，但不得转让给银行理财资金。”约定，锦宏一号
单一资金信托的受益权可以依法转让，因此信息披露义务人受让锦宏一号信托受
益权不违反相关法律法规以及信托合同约定。
根据《四川信托-泓玺一号债券投资集合资金信托计划信托合同》“12.5.1 受
托人有权利按照信托合同规定，为受益人的利益妥善处理信托事务，集合管理、
运用、处分信托财产”的约定，此次四川信托（代泓玺一号）对持有的单一信托
受益权进行转让的处置，属于受托人为受益人的利益妥善处置信托财产，不违反
信托合同约定；同时根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，“信托公司
运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致。”，因
此本次四川信托（代泓玺一号）将持有的单一信托受益权转让于信息披露义务人
的处置不违反相关法规的要求。
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2、根据信息披露义务人与四川信托有限公司（代表四川信托-泓玺一号债券
投资集合资金信托计划）签署的《信托受益权转让协议》（【SCXT2016（DXT）
字第 24 号-1-转】）及《信托受益权转让协议之补充协议》（【SCXT2016(DXT)
字第 24 号-1-转-补】），四川信托有限公司（代表四川信托-泓玺一号债券投资
集合资金信托计划）于 2019 年 8 月 12 日将其享有的“四川信托-锦宏一号单一
资金信托”的信托受益权作价 56,500.00 万元转让给信息披露义务人，转让价款
分三笔支付：首笔转让价款为 1,500 万元，于《信托受益权转让协议》签署后 30
日内支付；第二笔转让价款为 14,500.00 万元，于标的股票过户完成后的 180 日
内支付；第三笔转让价款为 40,500.00 万元，在信息披露义务人已经可以行使股
东权利，并且提名的董事经股东大会表决通过后支付，但支付时间最迟不得晚于
本《信托受益权转让协议》签署后的 2 年内支付完毕。
截至本权益变动报告书出具日，首笔转让价款 1,500 万元已支付完毕。
（四）信托目的
受托人将本信托项下的信托资金通过财通证券资管财富十号定向资产管理
计划参与山东英达钢结构有限公司持有的斯太尔动力股份有限公司（股票代码：
000760）约 117,400,400 股（实际执行 8,959 万股）的场内股票质押式回购交易
业务，及用于缴纳上述股票司法拍卖资金和保证金（信托补充协议约定），闲置
资金用于银行存款，为受益人获取相应的信托利益。
（五）信托规模
本信托为指定用途的资金信托，信托规模不超过 9 亿元。
（六）信托期限
本信托期限自信托成立之日起不超过 6 年。本信托在存续期满 8 个月前，不
得提前终止；本信托存续期满 8 个月后，经委托人和受托人一致同意后，本信托
可提前全部或部分终止。本信托终止时信托财产未全部变现的，受托人有权将信
托期限延长至信托财产全部变现之日。
（七）信托财产的管理方式及受托人管理、运用、处分信托财产的权限
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1、委托人同意并指定受托人将本信托项下的信托资金按照如下方式运用：
（1）委托人指定受托人将本信托项下的信托资金通过财通证券资管财富十
号定向资产管理计划参与山东英达钢结构有限公司持有的斯太尔动力股份有限
公司（股票代码：000760）117,400,400 股（实际执行 8,959 万股）【限售股】的
场内股票质押式回购交易业务；及用于缴纳上述股票司法拍卖资金及保证金。
（2）委托人已对本信托项下交易文件的全部内容知悉并认可，委托人指定
受托人签署或出具如下法律文件：
①与指定的证券公司或其资管子公司签署相关资产管理合同；
②证券公司或其资管子公司与指定交易对手签署《股票质押式回购交易业务
协议》以及参与签署其他相关合同。
2、受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同信
托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为
其固有财产的一部分。
3、在委托人授权或同意的情况下，受托人可以根据需要委托他人代为处理
信托事务。
4、信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式
等事项，均由委托人自主决定。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人
名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委
托人管理信托财产等事务。受托人仅承担一般信托事务的执行职责，不承担主动
管理职责。信托成立之前的尽职调查和信托成立之后的管理职责均由委托人或其
指定第三方自行负责，委托人相应承担由此产生的相关风险。
5、本信托计划项下的部分信托资金可投资于中国信托业保障基金有限责任
公司根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号，以下简称“《办法》”）
以及《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发
﹝2015﹞32 号，以下简称“《通知》”）等法律法规规定筹集、管理的中国信托
业保障基金。根据《办法》、《通知》的规定，对于信托项下自 2015 年 4 月 1
日起募集成功的信托资金，受托人将该信托资金的 1%用于认购中国信托业保障
18
基金。本合同中未涉及的关于保障基金认购事项按《办法》、《通知》及相关法
律法规和监管部门的规定执行。如因法律法规调整或新的法律法规出台导致本合
同约定与该等规定不一致的，则保障基金认购事宜按调整后的法律法规规定执
行。
（八）信托资金的管理与运用
1、本信托存续期限内，受托人仅根据本合同及委托人书面指令对信托财产
进行管理、运用。委托人交付信托资金时需填写一式肆份的加盖委托人公章或合
同专用章的《信托认购和追加申请表》，受托人确认同意后加盖公章或合同专用
章，委托人应于受托人确认同意后的一个工作日内交付信托资金，受托人收到信
托资金后，应以受托人的名义，按《信托认购和追加申请表》要求通过财富十号
资管计划参与指定的场内股票质押式回购交易业务；或用于斯太尔股票司法拍卖
资金及保证金。
2、信托存续期间，信托专户中如有货币资金，受托人可用于银行存款。
（九）信托费用
信托报酬：本信托计划项下信托资金用于质押式回购业务的受托人的固定信
托报酬率为 0.5%／年。
保管费：本信托计划下不产生保管费。
其他费用：其他费用经委托人同意后方可支付。
（十）合同变更、终止及信托终止
1、合同变更
（1）信托当事人协商同意；（2）因设立信托时未能预见的特别事由，致使
信托财产管理方法不利于实现信托目的或者不符合本合同约定的受益人的利益
时，合同双方应对管理信托资金的方法进行调整。
2、合同终止
（1）双方协商同意；（2）本合同约定的信托期限届满；（3）信托目的已
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经实现或不能实现；（4）委托人申请人民法院解任受托人并得到法院判决支持；
（5）受托人被依法撤销或者被宣告破产，或依法解散或法定资格丧失；（6）信
托被撤销；（7）信托被解除；（8）受托人决定提前终止本信托。
3、信托的终止
（1）双方协商同意；（2）本合同约定的信托期限届满；（3）信托目的已
经实现或不能实现；（4）委托人申请人民法院解任受托人并得到法院判决支持；
（7）信托被解除；（8）受托人决定提前终止本信托。
（十一）信托财产的归属和分配
信托终止后，本合同项下扣除信托费用后的信托财产归属人为受益人。受托
人以信托财产为限向受益人分配信托财产，若信托终止时信托财产全部是现金形
式，则分配信托财产时受托人以现金形式向受益人进行分配，若信托终止时，信
托财产未全部变现的，变现部分以现金形式进行分配，未变现部分受托人待信托
财产未变现部分全部变现后向受益人进行分配。
五、信息披露义务人行使表决权的流程
（一）根据浙江省高级人民法院执行裁定书（（2018）浙执 20 号之二），
裁定将山东英达持有的斯太尔 8,959 万股限售股股票作价 14,243.17 万元（扣除
诉讼费及执行费），交付给财通证券资管财富十号定向资产管理计划用于抵偿相
应金额的债务，资管计划成为持有斯太尔 8,959 万股股份的股东。
根据《财通证券资管财富十号定向资产管理计划资产管理合同》第十九条约
定：“十九、委托资产投资于证券所产生的权利的行使”委托财产投资于证券所
产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管
理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账
户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法
规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及
时通知委托人，并督促委托人履行相关义务。”
20
本次完成股权过户后，“财通证券资管财富十号定向资产管理计划”即为通
过专用证券账户持有上市公司股份，根据资管合同约定，“由委托人（四川信托
代锦宏一号单一资金信托）自行行使其所持有证券的权利”。
（二）信息披露义务人作为“四川信托-锦宏一号单一资金信托”之委托人/
受益人，享有信托计划委托人和受益人的全部权利。
根据《四川信托-锦宏一号单一资金信托之资金信托合同》第“第 8 条信托
资金的管理与运用”约定，“本信托存续期限内，受托人仅根据本合同及委托人
书面指令对信托财产进行管理、运用。”合同期内，四川信托作为受托人，需严
格按照信托合同约定或遵循信息披露义务人指令运作信托财产。
（三）综上，资管计划持有的斯太尔 8,959 万股股份的权利最终行使人为信
息披露义务人。
（四）信息披露义务人在行使上市公司股票的表决权权利时，是通过逐级下
达指令的方式行使，具体为：
1、信息披露义务人向信托计划的受托人四川信托下达指令；
2、四川信托（代锦宏一号单一资金信托）根据信息披露义务人下达的指令
向资管计划的管理人财通资管下达指令；
3、财通资管（代财通证券资管财富十号定向资产管理计划）根据四川信托
（代锦宏一号单一资金信托）下达的指令使上市公司股东的表决权。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存
在收购价款之外的其他利益补偿安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的斯太尔 8,959 万股股票因山东英
达未完成其在斯太尔 2012 年度非公开发行股票时做出的业绩承诺而处于限售限
售状态。
根据斯太尔公开披露信息，山东英达承诺在斯太尔 2012 年度非开发行方案
获得董事会、股东大批获得董事会、股东大批准，并经中国证券监督管准，并经
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中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，斯太尔动力（江苏）投资有限公司
2014 年度、2015 年度、2016 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元，共计 11.8 亿元。若每期实际扣除
非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，山东英达承诺将按利润数
与实际盈利之间的差额以现金的方式对斯太尔进行补偿。
截至 2017 年 12 月 15 日，山东英达已向斯太尔支付了 2014 年度、2015 年
度业绩补偿款及相应违约金, 但 2016 年度业绩补偿承诺未能如期支付，且未提
出后续履约计划。2017 年 12 月 15 日，斯太尔就山东英达未履行 2016 年度业绩
补偿承诺事项向山东省高级人民法院提起诉讼；2018 年 5 月 2 日，山东省高级
人民法院做出了一审判决《民事判决书》[（2017）鲁民初 130 号]，判决山东英
达于本判决生效后十日内向斯太尔支付利润补偿款 486,756,055.03 元及利息（以
486,756,055.03 元为基数，自 2017 年 6 月 11 日起按 0.3‰/日标准计算至实际给
付之日止）、律师代理费，判决冯文杰承担连带清偿责任。
截至 2019 年 8 月 29 日，山东英达仅向斯太尔支付了 5,000,000 元 2016 年度
业绩业绩补偿款，尚有 481,756,055.03 元补偿款和相应违约金待支付，山东英达
也尚未提出后续履约计划。故，斯太尔未办理山东英达持有的斯太尔股份的解禁
手续，山东英达持有的斯太尔股份均处于限售状态。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》之“4.5.14 承诺人作出
股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”的规定，在本
次司法裁定后，信息披露义务人持有的斯太尔 8,959 万股股票仍处于限售状态。
22
第四节 资金来源
信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资
金。
23
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务
人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资
产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据
相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事
和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
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改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司
及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公
司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市
公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市
公司及中小投资者的合法权益。
25
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人
承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
4、保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决
定。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资
产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
26
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控
制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公
司控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及
本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本
公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同
业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司
控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并
不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的
担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联
企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实
27
际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在构成或可能构成竞
争的情形。为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司将不直接或间接经营任何与斯太尔及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与斯太尔生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（二）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，信息披露义务人与斯太尔之间不存在关联交易。为减
少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、
公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上
市公司的利益不受损害。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上
的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证
券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份
的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 658.46 760.87 228.40
交易性金融资产 1,900.20 500.39
应收票据 914.51 742.10
应收账款 1,441.18 989.29
预付款项 742.25 714.83
其他应收款 10,212.71 5,882.14 16,605.95
存货 3,381.84 3,090.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 19,251.16 12,679.67 16,834.36
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 44,423.22 46,902.59
在建工程 0.81 -
无形资产 2,792.98 2,803.84
开发支出
商誉 10,914.60 10,914.60
长期待摊费用 4,238.27 4,480.56
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 62,369.88 65,101.59
资产总计 81,621.04 77,781.26 16,834.36
（续）
负债和所有者权益 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
短期借款 21,200.00 22,200.00
应付票据
应付账款 4,047.29 8,584.17 2,408.43
预收款项 608.72 1,391.05
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负债和所有者权益 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付职工薪酬 153.77 250.05
应交税费 1,956.23 705.60 -11.40
其他应付款 28,425.25 22,386.40 13,414.41
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 56,391.26 55,517.26 15,811.43
长期借款 20,296.04 20,000.00
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计 20,296.04 20,000.00
负债合计 76,687.30 75,517.26 15,811.43
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
资本公积
其他综合收益
未分配利润 392.49 -237.49 22.92
归属于母公司所有者权益合计 1,392.49 762.51
少数股东权益 3,541.25 1,501.49
所有者权益合计 4,933.74 2,264.00 1,022.92
负债和所有者权益总计 81,621.04 77,781.26 16,834.36
注：2018年数据经审计,2016年、2017年数据为未经审计；2017年度，信息披露义务人收购四川省宁南
县白鹤滩水泥有限责任公司形成非同一控制下的控股合并。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 31,829.06 25,801.24
减：营业成本 22,105.79 20,464.33
税金及附加 383.20 224.56
销售费用 236.30 184.09
管理费用 1,074.71 1,246.43 25.02
研发费用
财务费用 4,561.24 4,434.90 -145.80
其中：利息费用 4,561.31 4,438.92
利息收入 2.14 5.29
加：其他收益
投资收益 0.38 0.39
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
资产减值损失 -853.36 -4,129.39
资产处置收益
二、营业利润 2,614.84 -4,882.08 120.79
加：营业外收入 60.06 37.77
减：营业外支出 5.16 29.81
三、利润总额 2,669.74 -4,874.12 120.79
减：所得税费用 0.02
四、净利润 2,669.74 -4,874.14 120.79
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,669.74 -4,874.14
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 629.98 -5,487.57
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2,039.76 613.43
五、综合收益总额 2,669.74 -4,874.14
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 629.98 -5,487.57
（二）归属于少数股东的综合收益总额 2,039.76 613.43
注：2018年数据经审计,2016年、2017年数据为未经审计；2017年度，信息披露义务人收购四川省宁南
县白鹤滩水泥有限责任公司形成非同一控制下的控股合并。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 33,741.62 28,681.43
收到的税费返还 41.74
收到其他与经营活动有关的现金 48,122.60 69,960.42 280.18
经营活动现金流入小计 81,905.96 98,641.86 280.18
购买商品、接受劳务支付的现金 22,305.12 19,285.86
25.02
支付给职工以及为职工支付的现金 1,452.00 1,981.27
支付的各项税费 1,055.64 1,891.94
支付其他与经营活动有关的现金 46,817.13 87,182.86 42.63
经营活动现金流出小计 71,629.89 110,341.93 67.65
经营活动产生的现金流量净额 10,276.06 -11,700.07 212.54
二、投资活动产生的现金流量：
33
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 0.38 0.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 500.39
投资活动现金流入小计 500.77 0.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,319.53 1,754.76
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,900.20 500.39
投资活动现金流出小计 3,219.73 2,255.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,718.96 -2,254.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 19,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 19,500.00
偿还债务支付的现金 5,427.00 3,000.00 12.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,232.51 2,182.25
其中：子公司支付给少数股东的股利
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,659.51 5,182.25 12.59
筹资活动产生的现金流量净额 -7,659.51 14,317.75 -12.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -102.41 362.91 199.95
加：年初现金及现金等价物余额 760.87 397.96 28.45
六、期末现金及现金等价物余额 658.46 760.87 228.40
注：2018年数据经审计,2016年、2017年数据为未经审计；2017年度，信息披露义务人收购四川省宁南
县白鹤滩水泥有限责任公司形成非同一控制下的控股合并。
二、信息披露义务人最近一年财务报告的审计情况
信息披露义务人2018年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具中兴财光华审会字（2019）第314043号审计报告，认为信息披
露义务人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
信息披露义务人2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
34
三、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政
策与最近一年的一致性
信息披露义务人2016年度、2017年度和2018年度所采用的会计制度及主要会
计政策均保持一致性。
35
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或
者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
36
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：______________
姚 薇
成都国兴昌贸易有限公司
年 月 日
37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：___________
邹 玲
财务顾问主办人：___________ ___________
刘文选 粟 帅
财务顾问协办人：___________
袁 帅
信达证券股份有限公司
年 月 日
38
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动相关的法院执行裁定书及相关合同；
5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月
内未发生交易的说明；
6、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说
明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
10、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺；
11、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；
12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；
13、信息披露义务人关于能够提交《收购办法》第五十条规定文件的承诺；
14、信息披露义务人2018年经审计的财务会计报告；
15、信息披露义务人2016年、2017年、2018年财务报表；
16、信达证券关于斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见。
39
二、备查文件置备地点
斯太尔动力股份有限公司
地址：江苏省常州市武进国家高新区武宜南路377号武进创新产业园2号楼上
市公司证券部
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅本报告书全文。
40
（此页无正文，为《斯太尔动力股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
法定代表人：_______________
姚 薇
成都国兴昌贸易有限公司
2019 年 10 月 日
41
附表：详式权益变动报告书
基本情况
湖北省荆州市公安县
斯太尔动力股份
上市公司名称 上市公司所在地 斗湖堤镇城荆江大道
有限公司
178号
股票简称 *ST斯太 股票代码 000760
信息披露义务人名 成都国兴昌贸易 成都市武侯区领事馆
信息披露义务人注册地
称 有限公司 路9号棕北公寓A-2号
增加 有 □ 无
拥有权益的股份数
不变，但持股人发 有无一致行动人 本次交易中信息披露
量变化
生变化 □ 义务人无一致行动人
是 □ 否
信息披露义务人是 注：信息披露义务
信息披露义务人是否为
否为上市公司第一 人控制的资管计 是 □ 否
上市公司实际控制人
大股东 划为上市公司第
一大股东
信息披露义务人是
信息披露义务人是否拥
否对境内、境外其他
是 □ 否 有境内、外两个以上上 是 □ 否
上市公司持股5%以
市公司的控制权
上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
权益变动方式（可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □
注：信息披露义务人控制的资管计划因执行法院
裁定将持有斯太尔8,959万股股份（占上市公司总
股本的11.61%）。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 持股数量：0股
数量及占上市公司已发行股份比例 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及 变动种类：人民币A股普通股；
变动比例 变动数量：8,959万股；变动比例：11.61%。
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否
信息披露义务人是否拟于未来12个月内
是 □ 否
继续增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司股票
是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的
是 否 □
文件
42
是 否 □
是否已充分披露资金来源
注：本次权益变动不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进
是 □ 否
展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关
是 □ 否
股份的表决权
（以下无正文）
43
（此页无正文，为《附表：详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：成都国兴昌贸易有限公司
法定代表人：__________
姚 薇
签署日期： 年 月 日
44
