中航飞机：关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告2019-11-06
证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2019-061
中航飞机股份有限公司
关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟将部分飞机零部件制造业务资产与中航飞机有限责任公司（以下简
称“航空工业飞机”或“交易对方”）部分飞机整机制造及维修业务
资产进行置换（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预
计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通
协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和
审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，本
次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为聚焦航空整机主业，进一步整合研发资源，提高运营效率，提
1
升上市公司盈利能力，增强上市公司独立性并减少关联交易，推进中
国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）国有资本投资公
司试点工作，公司拟与航空工业飞机进行资产置换，拟置入资产与拟
置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。经初步筹划，拟置
入上市公司资产为西安飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、
陕西飞机工业（集团）有限公司 100%股权和中航天水飞机工业有限
责任公司 100%股权等资产，其中中航天水飞机工业有限责任公司
100%股权拟在本次交易前由航空工业无偿划转至航空工业飞机；拟置
出上市公司资产为中航飞机股份有限公司长沙起落架分公司、中航飞
机股份有限公司西安制动分公司全部资产及负债和贵州新安航空机
械有限责任公司 100%股权等资产。本次资产置换涉及的具体资产范
围尚需交易双方进一步确定。
公司与交易对方航空工业飞机的实际控制人均为航空工业，因此
本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计将构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格尚未确定，具体置换价格将根据经国有资产管理部
门备案的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础确定。公司将尽快
组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构
开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协
议，提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
2
公司名称：中航飞机有限责任公司
统一社会信用代码：91610000710935847B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西安市高新区产业开发区科技路 48 号创业广场
法定代表人：何胜强
注册资本：555,124.11 万元
成立日期：2009 年 2 月 12 日
营业期限：2009 年 2 月 12 日至长期
经营范围：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种
飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机
零部件的研发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权结构
航空工业持有航空工业飞机 100%股权。
三、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易
价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍
需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规
定履行必要的决策和审批程序。
（二）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关
事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
3
风险。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月六日
4
