北京市嘉源律师事务所
关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
   重大资产置换及支付现金购买资产
 暨关联交易之实施情况的法律意见书




      西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                    中国北京
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：中航西安飞机工业集团股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
            关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
                 重大资产置换及支付现金购买资产
               暨关联交易之实施情况的法律意见书
                                                                 嘉源（2020）-02-118


敬启者：


    受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”、 上市公司”，
其前身为中航飞机股份有限公司）的委托，本所获授权就中航西飞与西安飞机资
产管理有限公司（以下简称“西飞资产”，其前身为中航飞机有限责任公司）本
次重大资产置换交易出具法律意见书。本所已就本次重组出具了《关于中航飞机
股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（嘉
源（2020）-02-077 号）、《关于中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金
购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（嘉源（2020）-02-086 号）（以下
统称“原法律意见书”）。


    现本所经办律师就本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出
具本法律意见书。


    除本法律意见书另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本法律意见书。


一、 本次交易方案概述


    根据上市公司第八届董事会第二次会议决议、上市公司 2020 年第四次临时

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股东大会决议、《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》等文件，本次交易的整体方案如下：

       上市公司以其持有的贵州新安 100%股权、西飞铝业 63.56%股份、西安天元
36.00%股份、沈飞民机 36.00%股权、成飞民机 27.16%股权与西飞资产持有的航
空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞1100%股权、航空工业天飞 100%股权的等
值部分进行资产置换，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的置换差额由上
市公司以现金补足。

       综上，本所认为：

       本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。


二、 本次交易的批准与授权


       截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的授权与批准如下：

       （一）上市公司已经取得的批准和授权

       2020 年 9 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<中航飞机股份有限公司与
中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

       2020 年 10 月 19 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<中航飞机股份有限
公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于签订附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次重组相关
的议案。

       （二）交易对方的批准和授权

       2020 年 9 月 4 日，西飞资产的执行董事作出决定，同意西飞资产将持有的
航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞 100%股权以
经航空工业集团备案的《资产评估报告》的评估结果为作价依据，转让至上市公

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    截至本法律意见书出具之日，航空工业陕飞的名称已变更为“陕西飞机工业有限责任公司”。

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司。

    （三）相关主管部门的核准

    2020 年 4 月 1 日，国防科工局下发《关于中航飞机股份有限公司资产重组
涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]259 号），原则同意上市公司本次资产
重组方案。

    2020 年 10 月 9 日，航空工业集团下发《关于航空工业飞机与中航飞机资产
置换有关事项的批复》（航空资本[2020]733 号），同意上市公司与西飞资产的本
次资产置换方案，差额部分由上市公司以 25,222.51 万元现金支付。

    综上，本所认为：

    本次交易已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依法实施本次重组。


三、 本次交易的实施情况


    （一）置入资产的过户情况

    根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞 100%股权过
户至上市公司涉及的工商变更登记已办理完毕。

    （二）置出资产的过户情况

    根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
贵州新安 100%股权、沈飞民机 36.00%股权、成飞民机 27.16%股权过户至西飞
资产涉及的工商变更登记已办理完毕。根据西飞铝业、西安天元的公司章程，西
飞铝业 63.56%股份、西安天元 36.00%股份的持有方已由上市公司变更为西飞资
产。

    （三）截至本法律意见书出具之日，上市公司与西飞资产已签订了《资产交
割书》。

    （四）交易价款支付情况

    截至本法律意见书出具之日，上市公司已向西飞资产支付交易价款 25,222.51
万元。

    综上，本所认为：

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    本次交易所涉标的资产的交割已经完成，交易价款已经支付完毕。


四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异


    根据上市公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。


五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况


    根据上市公司的确认及相关公告，本次交易实施过程中，上市公司董事会和
监事会等进行换届，其董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

    （一）董事

    2020 年 8 月 21 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会
独立董事的议案》，选举产生第八届董事会，其中非独立董事为何胜强先生、吴
志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、
郝力平先生，独立董事为杨乃定先生、李秉祥先生、宋林先生、郭亚军先生。

    2020 年 8 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举何胜强先生担任董事长。

    鉴于何胜强先生因工作变动申请辞去公司董事、董事长职务，2020 年 12 月
30 日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于选举公司第八
届董事会董事长的议案》，选举吴志鹏先生担任董事长。

    （二）监事

    2020 年 8 月 21 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于选举公司第八届监事会股东监事的议案》，选举汪志来先生和陈昌富先生
为第八届监事会非职工代表监事。

    2020 年 8 月 21 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过《关于选举吴继
文同志为中航飞机股份有限公司第八届监事会职工监事的议案》，选举吴继文先
生为第八届监事会职工监事。

    （三）高级管理人员

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    2020 年 8 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其
他高级管理人员的议案》，同意聘任吴志鹏先生担任总经理，雷阎正先生担任董
事会秘书兼副总经理，宋科璞先生、韩一楚先生、李永奇先生、赵安安先生、韩
小军先生、常广智先生、王琰先生担任副总经理，罗继德先生担任总会计师，赵
安安先生担任总工程师，崔龙先生担任总法律顾问。

    综上，本所认为：

    本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更已经履行
了必要的程序，上述人员变更未对上市公司的经营管理产生重大影响。


六、 关联方资产占用或关联方担保情况


    （一）上市公司对置出标的公司的担保

    针对原法律意见书披露的上市公司为置出标的公司西飞铝业提供的担保情
况，上市公司 2020 年第四次临时股东大会已审议通过了《关于公司因本次重大
资产重组而增加关联担保的议案》，同意西飞铝业股权交割完成后，上市公司为
西飞铝业提供的已生效尚未执行完毕的担保事项在原担保期限内继续履行。

    同时，西飞资产于 2020 年 9 月 22 日出具《关于对西安飞机工业铝业股份有
限公司提供担保的承诺函》，承诺上市公司为西飞铝业提供的担保余额到期日前
不会进行延展，上市公司不再为西飞铝业提供新增担保，后续西飞铝业的担保由
西飞资产提供，直至西飞铝业相关贷款归还完毕。

    （二）航空工业陕飞对关联方的担保

    针对原法律意见书披露的置入标的公司航空工业陕飞为航空工业起落架提
供的担保情况，航空工业陕飞与航空工业起落架、航空工业机载、中国工商银行
股份有限公司陕西省分行于 2020 年 11 月 30 日签订《担保变更协议》，约定自协
议生效之日起，航空工业陕飞对航空工业起落架 7,821 万元债务提供的连带责任
担保解除，由中航机载系统有限公司作为保证人就航空工业起落架 7,821 万元债
务的还款义务及未按约定履行时承担的违约责任提供连带责任保证。

    截至本法律意见书出具之日，航空工业陕飞对航空工业起落架的上述担保已
解除。


                                    5
    综上，本所认为：

    本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人或其他关
联方违规提供担保的情形。


七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况


    （一）本次交易相关协议的履行情况

    本次交易的相关协议主要为《资产置换及支付现金购买资产协议》及《业绩
承诺及补偿协议》。

    根据上市公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司及西飞资产正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约
定的情形。

    （二）本次交易相关承诺的履行情况

    本次交易相关方作出的承诺已在《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

    根据上市公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易相关方未出现违反《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方不存在违反协议约定及其已披
露的承诺的情形。


八、 信息披露


    根据上市公司的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。


九、 本次重组尚待完成事项



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    截至本法律意见书出具之日，本次重组尚待完成事项主要包括：

    1、上市公司尚需于业绩承诺期间每个会计年度结束时聘请合格审计机构对
《业绩承诺及补偿协议》中对应的预测业绩指标进行审核并出具专项审核意见。

    2、交易双方尚需继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分。

    3、本次交易相关方尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

    4、上市公司尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务。


十、 结论意见


    综上，本所认为：

    1、本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。

    2、本次交易已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依法实施本次
重组。

    3、本次交易所涉标的资产的交割已经完成，交易价款已经支付完毕。

    4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情形。

    5、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更已经
履行了必要的程序，上述人员变更未对上市公司的经营管理产生重大影响。

    6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人或其
他关联方违规提供担保的情形。

    7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方不存在违反协议约定及其
已披露的承诺的情形。

    8、本次重组相关方尚待履行其他尚未履行完毕的义务、承诺。



    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文）


                                  7
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
之签署页）




   北京市嘉源律师事务所                  负 责 人： 颜   羽________




                                         经办律师： 闫思雨________




                                                    贡嘉文________




                                                   2020 年 12 月 31 日




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