中航西飞：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告2021-01-04
证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2020-121
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）拟以持有的贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西
安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有
限公司36%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36%股权、中航成飞
民用飞机有限责任公司27.16%股权与西安飞机资产管理有限公司持
有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业有
限责任公司100%股权以及中航天水飞机工业有限责任公司100%股权
的等值部分进行置换，交易价格的差额部分由公司以现金补足（以下
简称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组。
本次交易相关方作出的重要承诺事项如下（本公告中的简称与
《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本公司在本次交易中向交易对方及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面
关于提供 材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该
上市公司 资料真实、 等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
准确、完整 有效签署该文件；本公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性
的承诺 和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1
承诺主体 承诺事项 承诺内容
在本次交易中，本人向上市公司、交易对方及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别
上市公司 和连带的法律责任。
全体董 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、监事 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
及高级管 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
理人员 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
航空工业
集团、航
空工业飞
机、航空
本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
工业西
务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面
飞、航空
材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该
工业陕
等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
飞、航空
有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
工业天
证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供
飞、贵州
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和
新安、西
连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
飞铝业、
任。
西安天
元、沈飞
民机、成
飞民机
关于本次
重组事项
上市公司
披露之日 1、自上市公司本次重组事项披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无
全体董
起至实施 减持上市公司股份的计划。
事、监事
完毕期间 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
及高级管
的股份减 诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
理人员
持计划的
承诺
航空工业 关于规范 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措
2
承诺主体 承诺事项 承诺内容
集团 与上市公 施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
司关联交 益，不利用关联交易谋取不正当利益；
易的承诺 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控
制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
1、本次重组前，本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“下属企业”）从事的主营业务与中航飞机不构成同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何
在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不
关于避免 在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资
航空工业
同业竞争 或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
集团
的承诺 3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航飞机主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公
开合理的条件首先提供给中航飞机或其全资及控股子公司；
4、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除
本公司外的其他股东的利益。
1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
关于保持
体的债务违规提供担保。
航空工业 上市公司
2、保证上市公司人员独立
集团 独立性的
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
承诺
总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他
主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他
主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼
职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
3
承诺主体 承诺事项 承诺内容
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不
会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的
上市公司
重大民事诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措
施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本公司最近五年内不存在其他诚信问题。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立
关于守法 案调查的情形。
及诚信情 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券
况的声明 市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重
与承诺 大民事诉讼或仲裁情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，最近三年内，本人不存在因与重大资产重组相关
全体董 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
事、监事 究刑事责任的情形。
和高级管 4、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、
理人员 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措
施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条及第一百四十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人
员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
6、本人最近五年内不存在其他诚信问题。
若因上述原因造成中航飞机和投资人损失的，本人愿意承担赔偿责任。
航空工业 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
4
承诺主体 承诺事项 承诺内容
飞机全体 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
董事、监 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
事和高级 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员 管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他
重大失信行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信
问题。
1、本次交易拟置出上市公司的资产为本公司持有的贵州新安 100%股权、
西安天元 36.00%股权、西飞铝业 63.56%股权、沈飞民机 36.00%股权、成
飞民机 27.16%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资
资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在
按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响
标的公司合法存续的情况。
2、本公司持有的标的资产权属清晰；本公司合法拥有标的资产的完整权利；
除航空工业西飞、航空工业陕飞下属部分土地及房产存在瑕疵问题外，其
他标的资产的主要资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在
上市公司 信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；标的资产不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公
司名下之前始终保持上述状态。针对上述瑕疵房地资产，本公司已单独出
关于标的 具专项承诺。
资产权属 3、本公司持有的标的资产权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
情况的说 等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
明与承诺 4、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，
本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、 本次交易拟注入上市公司的资产为本公司持有的航空工业西飞 100%股
权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞 100%股权。本公司已依法履
行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要
航空工业
终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
飞机
2、 本公司持有的标的资产权属清晰；本公司合法拥有标的资产的完整权
利；除航空工业西飞、航空工业陕飞下属部分土地及房产存在瑕疵问题外，
其他标的资产的主要资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存
在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；标的资产
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、
5
承诺主体 承诺事项 承诺内容
冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市
公司名下之前始终保持上述状态。针对上述瑕疵房地资产，本公司已单独
出具专项承诺。
3、 本公司持有的标的资产权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
4、 因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，
本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行
本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避
免浪费或超前消费；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
上市公司 执行情况相挂钩；
全体董 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工
事、高级 关于本次 激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
管理人员 交易摊薄 董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
即期回报 权）；
采取填补 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
措施的承 释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监
诺 管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任；
7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券
监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
航空工业 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
集团 该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，标的公司下属部分房产存在权属瑕疵，上述存
在权属瑕疵的房产在各标的公司拥有的房产中占比较小，本公司将积极督
促标的公司尽快消除相关房产权属瑕疵。
2、如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成标的公司因使用该等房产被
关于部分
航空工业 有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，因此导致上市
瑕疵房产
飞机 公司遭受任何损失的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营
的承诺
持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的 3 个月内，安排相
同或相似条件的房产供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的
全部损失费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、
装修费、停业损失以及罚款等。
6
承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、如无法实现上述赔偿方案的，本公司将委托资产评估机构对该等房产重
新进行评估，并按照该次评估价值与本次重组交易该等房产评估价值高者，
以现金方式回购该等房产；或提供相同或相似条件的房产，按照评估值与
相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制
定。
4、如办理的权属证书面积、性质等情况与承诺情况存在差异的，本公司将
委托资产评估机构对该宗房屋重新进行评估，并以现金方式就该次评估价
值与本次重组交易该项房屋评估价值之间的差额进行补偿。具体补偿方案
由本公司与上市公司董事会共同制定。
1、航空工业陕飞 2017 年、2018 年未分配利润为负，原因系航空工业陕飞
关于陕西
按照国家相关政策，移交或剥离了“三供一业”、“大集体”，并足额计提三
飞机工业
类人员费用，对应冲减了未分配利润；
航空工业 （集团）有
2、如因超额分配事项造成航空工业陕飞被有权政府部门处以行政处罚及罚
飞机 限公司超
款、或者被有关债权人追索，因此导致上市公司遭受任何损失的，本公司
额分配事
将在责任范围内对上述处罚款项和损失承担责任，并赔偿因此给上市公司
项的承诺
造成的损失。
对陕西汉 鉴于目前国家对第二批军工企业债权转股权政策尚不明确，航空工业陕飞
江汽车有 实际应承担的担保金额、支付方式、时间节点均存在不确定性。待国家对
航空工业
限责任公 第二批军工企业债权转股权政策明确后，如航空工业陕飞确需承担上述担
飞机
司担保事 保责任并支付相关债务款项，因此可能导致上市公司遭受损失的，本公司
项的承诺 将代为承担并支付上述债务款项，确保上市公司利益不因此遭受损失。
1、截至本确认函出具之日，本次拟置入标的公司部分下属子公司尚处于清
关于拟置 算程序中、部分下属子公司尚待办理无偿划转至本公司的工商变更手续，
入标的公 相关公司均未纳入本次拟置入资产范围中，本公司将积极推进相关公司的
航空工业 司下属子 工商变更程序；
飞机 公司工商 2、如因未能及时办理完成相关公司的工商变更程序造成拟置入标的公司因
变更的承 此需承担相关债务等责任，可能导致上市公司遭受损失的，本公司将承担
诺 标的公司基于股东身份所需承担的相关责任，确保上市公司利益不因此遭
受损失。
1、本公司受托管理航空工业西飞下属航锦机械 98.09%股权、爱维客公司
关于限期 50%股权、美安公司 100%股权，并享有和承担被托管企业受托期间损益分
航空工业 处置托管 配及被托管企业整体价值变动的报酬和风险，并承诺在本次重组完成后三
飞机 资产的承 年内完成上述托管资产的处置（包括但不限于清算注销、转让等）；
诺 2、如三年承诺期满未能及时完成上述托管资产的处置工作，本公司将协助
航空工业西飞将该等托管资产的产权过户到本公司。
1、截至本承诺函出具之日，标的公司下属部分土地系划拨性质用地，部分
土地系无证土地，部分土地系政府收储、“三供一业”和剥离企业办社会职
能移交待办理土地分宗，相关政府及不动产主管部门均已出具权属证书办
关于部分
航空工业 理的相关说明，本公司将积极督促标的公司尽快消除相关土地权属瑕疵，
瑕疵土地
飞机 并承诺在本次重组完成后一年内办理完毕相关权属证书。
的承诺函
2、一年承诺期内，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成标的公司因
使用该等土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，
因此导致上市公司遭受任何损失的，本公司将采取相应措施，保障各相关
7
承诺主体 承诺事项 承诺内容
企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的 3 个
月内，安排相同或相似条件的土地供相关企业使用，并据实向相关企业支
付由此产生的全部损失费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运
费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。
3、如一年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，本公司将委托资产评估
机构对该宗土地重新进行评估，并按照该次评估价值与本次重组交易该项
土地评估价值高者，根据上市公司的选择，以现金方式回购该宗土地；或
提供相同或相似条件的土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体
补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于一年承诺期满后 3 个
月内实施。
4、如承诺期满办理的权属证书面积、性质等情况与承诺情况存在差异的，
本公司将委托资产评估机构对该宗土地重新进行评估，并以现金方式就该
次评估价值与本次重组交易该项土地评估价值之间的差额进行补偿。具体
补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于一年承诺期满后 3 个
月内实施。
关于限期 1、截至本承诺函出具之日，上市公司为西飞铝业提供的担保余额 1.10 亿元。
解除上市 2、自西飞铝业完成资产交割之日起，本公司承诺为西飞铝业提供担保，协
航空工业 公司对西 助西飞铝业按期或提前归还上市公司担保项下的贷款。
飞机 飞铝业担 3、自本承诺函出具之日，上市公司为西飞铝业提供的担保余额到期日前不
保的承诺 会进行延展，上市公司不再为西飞铝业提供新增担保事项，后续西飞铝业
函 的担保由本公司提供，直至西飞铝业相关贷款归还完毕。
在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在2020年10月16日刊
登在巨潮资讯网上的《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本公告出具日，
上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关方均正常履行相关承诺，
不存在违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行
相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月三十一日
8
