证券代码：000768     证券简称：中航西飞     公告编号：2021-002



         中航西安飞机工业集团股份有限公司
    关于公开挂牌转让西飞国际科技发展（西安）
          有限公司 100%股权进展情况的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020

年 10 月 28 日召开第八届董事会第四次会议，会议审议批准了《关于

转让西飞国际科技发展（西安）有限公司 100%股权的议案》，同意公

司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西飞国际科技发展（西

安）有限公司（以下简称“西飞科技”）100%的股权，挂牌转让底价

不低于经中国航空工业集团有限公司备案的西飞科技净资产评估值

26,659.32 万元。（具体内容详见公司于 2020 年 10 月 30 日在《中国

证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《出售资产公告》）。2020

年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 26 日，公司将所持西飞科技 100%股权

在北京产权交易所公开挂牌对外转让，截至信息公示期满，未征集到

意向受让方。

    2020 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议

审议批准了《关于调整转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司

                                1
100%股权公开挂牌底价的议案》，同意将西飞科技 100%股权挂牌转让

底价调整为不低于 23,994 万元，在北京产权交易所重新公开挂牌对

外转让。（具体内容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在《中国证券报》

《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于公开挂牌转让西飞国际科

技发展（西安）有限公司 100%股权进展情况的公告》）。

    经过在北京产权交易所 20 个工作日的挂牌，经北京产权交易所

确认，西安出口加工区投资建设有限公司为唯一符合受让条件的意向

受让方，并与公司于 2021 年 2 月 8 日签署了《产权交易合同》，交易

价格为挂牌价格 23,994 万元（以下简称本次交易）。

    本次交易不构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组

管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会

审议。



    二、交易对方的基本情况

    （一）西安出口加工区投资建设有限公司基本情况

    1.名称：西安出口加工区投资建设有限公司

    2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3.成立时间：2005 年 12 月 05 日

    4.住所：西安市凤城十二路 1 号

    5.主要办公地点：西安市凤城十二路 1 号

    6.法定代表人：王上游

                               2
    7.注册资本：60,000 万元人民币

    8.统一社会信用代码：916101327759435736

    9.经营范围：房地产开发、销售；货物及技术的进出口（国家禁

止或限制进出口的货物、技术除外）；商业、物资供销业；物流仓储；

公共设施、楼宇设施及园林绿化的施工、销售、租赁；计算机及网络

设备的安装、维修；物业管理、房屋租赁；环境清洁服务。（上述经

营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，

未经许可不得经营）。

    10.股权结构

                      西安经济技术开发区管理委员会


                                         100%

                   西安经开城市投资建设管理有限责任公司

                                          100%

                     西安出口加工区投资建设有限公司


    11.西安出口加工区投资建设有限公司与公司不存在关联关系，

本次股权转让事项不构成公司的关联交易。

    （二）最近一年的主要财务指标

            项目                       2020 年 12 月 31 日（未经审计）

          资产总额                                     2,158,257,299.11

          负债总额                                     1,491,535,059.67

           净资产                                        666,722,239.44

                                   3
              项目                    2020 年度（未经审计）

           营业收入                                148,344,049.50

           营业利润                                 -6,667,693.02

            净利润                                  -6,305,662.81

     （三）西安出口加工区投资建设有限公司不是失信被执行人。



     三、交易标的基本情况

     （一）西飞科技概况

     1.名称：西飞国际科技发展（西安）有限公司

     2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

     3.成立日期：2012 年 8 月 27 日

     4.住所：西安经济技术开发区凤城十二路 1 号出口加工区 4 号厂

房

     5.法定代表人：霍庆文

     6.注册资本：20,000 万元人民币

     7.统一社会信用代码：916101320515687125

     8.经营范围：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危险品除

外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国

家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许

可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经

营）

     9.资产类别：股权投资

                                4
    10.股东：公司持有西飞科技 100%股权。

    （二）西飞科技最近一年的主要财务指标

                                                           单位：元

           项目                   2020 年 12 月 31 日（未经审计）

         资产总额                                     320,188,244.74

         负债总额                                     111,697,057.34

       应收款项总额                                       581,997.65

          净资产                                      208,491,187.40

            项目                      2020 年度（未经审计）

         营业收入                                     232,552,460.69

         营业利润                                       2,430,281.62

          净利润                                        1,822,711.21

 经营活动产生的现金流量净额                            20,752,093.96

    （三）审计及评估情况

    西飞科技审计报告和资产评估报告全文刊登在 2020年10月30日

巨潮资讯网上。

    （四）其他情况说明

    1.本次公司公开挂牌转让所持西飞科技 100%股权，标的股权不

存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争

议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。西飞科技后

续股权变更不存在法律障碍。

    2.公司不存在为西飞科技提供担保、财务资助、委托西飞科技理

                              5
财的情况，亦不存在西飞科技占用公司资金等方面的情况。

    3.西飞科技不是失信被执行人。



    四、交易协议的主要内容

    公司于 2021 年 2 月 8 日与西安出口加工区投资建设有限公司签

订了《产权交易合同》，《产权交易合同》主要内容如下：

    （一）交易双方

    转让方（甲方）：中航西安飞机工业集团股份有限公司

    受让方（乙方）：西安出口加工区投资建设有限公司

    （二）交易标的

    甲方所持有的西飞科技 100%股权。

    （三）交易方式

    甲方通过委托北京产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定

乙方为最终受让方。

    （四）转让价格

    根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币

23,994 万元转让给乙方。

    乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于本

合同生效后，折抵为转让价款的一部分。

    （五）转让价款支付方式

    乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效次日起 5 个

工作日内汇入北京产权交易所所指定的结算账户。

                              6
    （六）产权交易费用的承担

    本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规

定由甲、乙双方各自承担。

    （七）过渡期安排

    1.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。

甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任

何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

    2.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改

或终止一切与标的企业有关的重大合同和交易，不得使标的企业承担

《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得

对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

    3.除非甲方未尽足够的善良管理义务，自评估基准日起至本次产

权交易完成之日止标的企业正常经营的资产损益均由乙方享有或承

担。

    （八）债务处理方案

    1.标的企业股权转让前的债权债务，由股权转让后的标的企业继

续承继。

    2.乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存

续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议

的，由乙方承担责任。

    3.乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企

业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。

                               7
    4.本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露

的债务及过渡期内标的企业账面新增的正常经营债务。《资产评估报

告书》中未披露的债务及过渡期内标的企业账面未记载的债务，无论

是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

    （九）违约责任

    1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照人民币

7,198 万元向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担

赔偿责任。

    2.乙方未按本合同约定支付除保证金外的剩余转让价款的，甲方

有权单方解除本合同，有权扣除乙方交纳的保证金人民币 7,198 万元

作为违约金，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

    3.甲方未按本合同约定配合乙方及标的企业办理股权变更登记

的以及相关产权交割的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照人民

币 7,198 万元向乙方支付违约金。

    4.若因乙方原因导致本合同解除，甲方将转让标的再次挂牌转让

或再次进行网络竞价，乙方除向甲方支付上述违约金外，甲方将本转

让标的再次挂牌转让或再次进行网络竞价的成交价格低于本次成交

价格的，差额部分由乙方另行予以补足，并由乙方向北京产权交易所

交纳本次股权转让网络竞价中甲、乙双方应当支付的竞价服务费。甲

方及标的企业因本转让标的再次挂牌转让发生的审计费、评估费及其

他与转让有关的费用，也须由乙方予以赔偿。

    （十）合同的生效

                              8
    本合同自甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并加盖合

同专用章或公章之日起生效。



    五、涉及出售资产的其他安排

    （一）公司已制定西飞科技《员工安置方案》，本次股权转让完

成后，西安出口加工区投资建设有限公司同意按照西飞科技《员工安

置方案》安置职工。

    （二）本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。

    （三）本次股权转让完成后，不会与公司产生关联交易，也不会

与关联人产生同业竞争。

    （四）出售资产所得款项用于补充公司流动资金。



    六、本次交易的目的和对公司的影响

    为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风

险，公司转让持有的西飞科技 100%股权。

    本次交易完成后，西飞科技将不再纳入公司合并报表范围。本次

交易完成后，公司净回笼资金 23,994 万元，预计将增加公司 2021

年归属于公司股东的净利润约 2,673 万元，最终数据以经公司会计师

确认的 2021 年的审计报告为准。



    七、备查文件

    产权交易合同。

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特此公告。




             中航西安飞机工业集团股份有限公司

                      董    事   会

                    二○二一年二月十日




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