广发证券股份有限公司独立董事
 关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认
                         可意见及独立意见


一、独立董事关于 2021 年度经营管理层绩效薪酬分配的独立意见
    根据《证券公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为广发证券股份
有限公司（以下简称“广发证券”或“公司”）独立董事，本着认真、负责的态
度，我们审阅了《关于 2021 年度经营管理层绩效薪酬分配的议案》，并基于独立
判断立场，发表以下独立意见：
    对 2021 年度经营管理层人员绩效薪酬分配无异议。


二、独立董事关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《证券公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，
我们审阅了《广发证券 2021 年度内部控制评价报告》，并基于独立判断立场，
发表以下独立意见：
    1、广发证券 2021 年度进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项
内部控制制度，截至 2021 年 12 月 31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
    2、公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际
情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、同意《广发证券 2021 年度内部控制评价报告》。


三、独立董事关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《广
发证券分红管理制度》等公司制度的有关规定，作为广发证券独立董事，本着认


                                    1
真、负责的态度，我们审阅了《广发证券 2021 年度利润分配预案》，并基于独立
判断立场，发表以下独立意见：
    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审定数，2021 年公司合并
报表归属于母公司所有者的净利润为 10,854,115,527.40 元，母公司净利润为
8,691,676,018.41 元，可供分配利润为 28,863,080,194.44 元。
    按《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积金 869,167,601.84 元，提取
10%一般风险准备金 869,167,601.84 元，提取 10%交易风险准备金 869,167,601.84
元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金
托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托
管费收入的 2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金 1,224,870.16 元，剩余可供
分配利润 26,254,352,518.76 元。
    根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320 号文的规定，证券公司
可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中
公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为
26,254,352,518.76 元。
    以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每 10 股分配现金
红利 5.00 元（含税）。以公司现有股本 7,621,087,664 股计算，共分配现金红利
3,810,543,832.00 元，剩余未分配利润 22,443,808,686.76 元转入下一年度。
    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，符合目前公司实际经营情况，不存在损害公司股东、尤其
是中小股东利益的行为；同意董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交公司
2021 年度股东大会审议。


四、独立董事关于预计公司 2022 年度日常关联/连交易的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》以及《公司章程》等相关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的
态度，我们审阅了《关于预计公司 2022 年度日常关联/连交易的议案》，并基于
独立判断立场，发表以下独立意见：


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       1、相关日常关联/连交易拟以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利
益的情况；
       2、相关日常关联/连交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际
业务需要，有利于公司的长远发展；
       3、相关日常关联/连交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，在公司年度报告和中期报告
中予以披露；
       4、同意《关于预计公司 2022 年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审
议。


五、独立董事关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司担
保情况的专项说明和独立意见
       根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告〔2022〕26 号）的要求，我们本着实事求是的态度，对广发
证券控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司担保的情况进行了
认真了解和审慎查验；我们认为，公司严格遵循有关法规要求，采取了切实可行
的措施，避免了控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金，严格控制了担保
事项。
       1、公司无控股股东和实际控制人，公司不存在关联方占用公司资金（经营
性业务往来除外）的情形；
       2、截至 2021 年 12 月末，公司及控股子公司累计担保余额约为 43.75 亿元
人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 4.10%，具体担保情况如下：
       （1）经公司第十届董事会第十三次会议审议，同意公司向境内商业银行申
请开立存续累计余额不超过 1.4 亿美元的融资性保函（或备用信用证），前述融
资性保函（或备用信用证）的期限不超过 4 年，为公司间接全资子公司广发金融
交易（英国）有限公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款
事项提供担保，公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为
限承担担保责任。截至 2021 年 12 月末，公司为广发金融交易（英国）有限公司




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境外贷款提供存量累计余额为 7,000 万美元（折合约为 4.46 亿元人民币1）的担
保，于 2021 年 9 月 13 日生效，到期日为 2025 年 9 月 1 日。
     （2）公司全资子公司广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股（香
港）”）股东会决议，同意为其全资子公司广发全球资本有限公司（以下简称“广
发全球资本”）发行总规模不超过 10 亿美元（或等值的其他货币）的结构化票
据提供履约担保，以保证广发全球资本将按照票据条款执行票据合约，担保金额
为不超过 10 亿美元（或等值的其他货币）。截至 2021 年 12 月末，广发控股（香
港）实际担保金额约为 39.29 亿元人民币。
     2018 年 2 月，广发控股（香港）董事会决议，同意为其全资子公司广发全
球资本有限公司在 ISDA、GMRA 等协议项下向交易对手方提供担保。截至 2021
年 12 月末，上述担保金额约为 156.80 万美元。
     3、除上述情况外，公司未发生下列担保事项：
     （1）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之
五十；
     （2）为资产负债率超过百分之七十的其他担保对象提供的担保；
     （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
     （4）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
     （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     4、公司长期以来能审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，担保情况符
合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行担保情况的信息披
露义务。


六、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
     根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国注册会计师职业道
德守则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为广发证券

1
汇率按 2021 年 12 月 31 日人民银行公布的港元兑人民币汇率中间价 1:0.81760、美元兑人民币 1:6.3757、
新西兰元兑人民币 1:4.3553 计算。

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独立董事，本着认真、负责的态度，我们已预先全面了解了《关于聘请 2022 年
度审计机构的议案》，并基于独立判断立场，发表以下事前认可意见：
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所是广发证券
2021 年度审计机构，在 2021 年度的审计工作中，勤勉认真，履行了应尽的职责。
同意将本议案提交公司董事会审议。


七、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国注册会计师职业道
德守则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为广发证券
独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了《关于聘请 2022 年度审计机构
的议案》，并基于独立判断立场，发表以下独立意见：
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所具备为公司提
供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立
审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义
务，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事
务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意续聘安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所
为公司 2022 年度境外审计机构。


八、独立董事关于公司向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有
限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提
供借款的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》等有关规定，作为广发证券独立董事，本着认真、负责的态度，我们审阅了
《关于向全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限公司、广发证券
资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供借款的议案》，并


                                    5
基于独立判断立场，发表以下独立意见：
    1、我们对公司为四家下属全资子公司提供不超过30亿元人民币（含）的借
款总额度及相关事项进行了全面、审慎核查，认为该事项将促进公司相关全资子
公司的业务发展，加强公司整体资产配置能力，提升公司整体经营效益，为客户
提供更好的综合金融服务。
    2、该事项符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，并履行了必要的决策程序。
    3、同意公司向下属全资子公司广发期货有限公司、广发信德投资管理有限
公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发控股（香港）有限公司提供不
超过 30 亿元人民币（含）的借款总额度及相关事项。


九、独立董事关于公司以集中竞价方式回购 A 股股份方案的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公
司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为广发证券独立董事，
本着认真、负责的态度，我们审阅了关于公司拟以集中竞价方式回购A股股份的
方案，并基于独立判断立场，发表以下独立意见：
    1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司本次回购股份用于实施A股限制性股票股权激励计划，有利于完善
公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，增强公司的核心竞争力，
提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现，进而维护全体股东
的利益，公司本次回购股份具有必要性。
    3、本次回购价格为不超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交
易均价的150%，本次回购股份数量不超过公司总股本的0.2%，资金来源为公司
自有资金。本次拟用于回购的资金总额相对公司总资产规模较小，不会对公司的
日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司


                                   6
本次股份回购具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购A股股份合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购A股股份方案。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二
十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》签字页）




    独立董事：




     范立夫           胡 滨             梁硕玲           黎文靖




                                                 二○二二年三月三十日




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