证券代码：000777                    证券简称：中核科技               公告编号：2020-038



                    中核苏阀科技实业股份有限公司
       关于公司与中国核电工程有限公司关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、 关联交易概述

     （一）中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 26 日以
 通讯表决形式召开第七届董事会第十四次会议。根据会议提交的《关于公司与中国核电工程
 有限公司关联交易的议案》，公司拟于近期在北京与关联方中国核电工程有限公司（以下简
 称“核电工程公司”）签订九份合同，合同金额总计为人民币 63023.6508 万元，具体如下：
     1、《田湾核电站 7、8 号机组核 2 级以上电动闸阀设备采购合同》，根据合同协议约定，
 合同金额为 12400.1936 万元，交货期为 2022 年 11 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，分机组分
 批次交货；
     2、徐大堡核电厂 3、 号机组核 2 级以上电动闸阀设备采购合同》，根据合同协议约定，
 合同金额为 12400.1936 万元，交货期为 2023 年 4 月 16 日和 2024 年 2 月 16 日,分机组分批
 次交货；
     3、《田湾核电站 7、8 号机组核 3 级、非核级电动闸阀设备采购合同》，根据合同协议约
 定，合同金额为 2751.3928 万元，交货期为 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 30 日,分机
 组分批次交货；
     4、《徐大堡核电厂 3、4 号机组核 3 级、非核级电动闸阀设备采购合同》，根据合同协议
 约定，合同金额为 2751.3928 万元，交货期为 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 30 日,分
 机组分批次交货；
     5、《田湾核电站 7、8 号机组 DN25 以上电动截止阀供货合同》，根据合同协议约定，合
 同金额为 10752.7005 万元，交货期为 2022 年 11 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日,分机组分批
 次交货；
     6、《徐大堡核电厂 3、4 号机组 DN25 以上电动截止阀供货合同》，根据合同协议约定，
 合同金额为 10752.7005 万元，交货期为 2022 年 11 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日,分机组分
 批次交货；
     7、《田湾核电站 7、8 号机组 DN25 及以下电动截止阀供货合同》，根据合同协议约定，
 合同金额为 4461.5385 万元，交货期为 2022 年 10 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日,分机组分批
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次交货；
    8、《徐大堡核电厂 3、4 号机组 DN25 及以下电动截止阀供货合同》，根据合同协议约定，
合同金额为 4461.5385 万元，交货期为 2022 年 10 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日,分机组分批
次交货；
    9、《海南昌江核电厂 3、4 号机组主蒸汽隔离阀设备采购合同》，根据合同协议约定，合
同金额为 2292 万元，交货期为 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日,分机组分批次交货。
    （二）中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）直接持有本公司 3575.3819
万股，占本公司股本 9.33%，中核集团全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司
6871.5360 万股，占本公司股本的 17.92%。中核集团直接和间接合计持有本公司股本 27.25%，
为公司控股股东。
    核电工程公司系中核集团直接控股的企业，根据深交所《股票上市规则》规定，上述交
易构成了关联交易。
    （三）公司独立董事事前认可此项关联交易并发表独立意见。公司董事会本次会议参加
表决董事9人，关联董事为6人，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联
董事彭新英、罗瑾、张国伟、张清旭、刘修红、彭志雄回避表决，三名独立董事对该议案投
了同意票。
    上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    （四）本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。本次关联交易属于日常关联交易，不需要进行评
估或审计，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    名       称：中国核电工程有限公司
    住       所：北京市海淀区西三环北路 117 号
    企业性质：国有控股
    法定代表人：徐鹏飞
    注册资本：20 亿元人民币
    统一社会信用代码：911100001000027329
    成立时间：1985 年 01 月 17 日
    营业范围：工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设
备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目
咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品
开发和技术转让；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
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    历史沿革：中核工程公司是由原核工业第二研究设计院、核工业第五研究设计院以及核
工业第四研究设计院重组改制而成。公司是国防科工局确定的重点保军单位之一，是我国唯
一具备核电、核化工、核燃料研发设计能力，专业配备最完整的工程公司。公司业务范围涵
盖了核电前期策划、可行性研究、项目咨询、环境评估、工程设计、设备采购、施工管理、
建设监理、调试实施与管理、技术服务、招标代理、人员培训等。公司拥有核工业行业唯一
的工程设计综合甲级资质（涵盖全部 21 个领域）等共 8 项甲级资质。
    经营情况：截至 2019 年 12 月 31 日，核电工程公司总资产 112.94 亿元，净资产 30.74
亿元，2019 年度实现营业收入 144.67 亿元，净利润 3.82 亿元；截至 2020 年 6 月 30 日，
总资产 119.14 亿元，净资产 33.19 亿元，2020 年 1-6 月实现营业收入 56.5 亿元，净利润
4.09 亿元。
     关联关系：核电工程公司系中核集团直接控股的企业，中核集团为公司控股股东，公
司与其发生的交易构成关联交易。
    关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公
司不存在履约风险。
    经公司查询，本次关联交易双方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。
    三、关联交易标的基本情况
    主要内容为：
    1、《田湾核电站 7、8 号机组核 2 级以上电动闸阀设备采购合同》： “田湾核电站 7、8
号机组工程”两台百万千瓦级核电机组的核 2 级以上电动闸阀设备采购包的设计、设备、文
件、运输和技术服务等。
    2、《徐大堡核电厂 3、4 号机组核 2 级以上电动闸阀设备采购合同》： “徐大堡核电厂
3、4 号机组工程” 两台百万千瓦级核电机组的核 2 级以上电动闸阀设备采购包的设计、设
备、文件、运输和技术服务等。
    3、《田湾核电站 7、8 号机组核 3 级、非核级电动闸阀设备采购合同》： “田湾核电站
7、8 号机组工程”两台百万千瓦级核电机组的核 3 级、非核级电动闸阀设备包的设计、设
备、文件、运输和技术服务等。
    4、《徐大堡核电厂 3、4 号机组核 3 级、非核级电动闸阀设备采购合同》： “徐大堡核
电厂 3、 号机组工程” 两台百万千瓦级核电机组的核 3级、非核级电动闸阀设备包的设计、
设备、文件、运输和技术服务等。
    5、《田湾核电站 7、8 号机组 DN25 以上电动截止阀供货合同》： “田湾核电站 7、8 号
机组工程”两台百万千瓦级核电机组的 DN25 以上电动截止阀设备采购包的设计、设备、文
件、运输和技术服务等。
    6、《徐大堡核电厂 3、4 号机组 DN25 以上电动截止阀供货合同》： “徐大堡核电厂 3、
4 号机组工程”两台百万千瓦级核电机组的 DN25 以上电动截止阀设备采购包的设计、设备、
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文件、运输和技术服务等。
    7、《田湾核电站 7、8 号机组 DN25 及以下电动截止阀供货合同》： “田湾核电站 7、8
号机组工程”两台百万千瓦级核电机组的 DN25 及以下电动截止阀设备采购包的设计、设备、
文件、运输和技术服务等。
    8、《徐大堡核电厂 3、4 号机组 DN25 及以下电动截止阀供货合同》： “徐大堡核电厂 3、
4 号机组工程”两台百万千瓦级核电机组的 DN25 及以下电动截止阀设备采购包的设计、设
备、文件、运输和技术服务等。
    9、《海南昌江核电厂 3、4 号机组主蒸汽隔离阀设备采购合同》： “海南昌江核电厂 3、
4 号机组工程”两台百万千瓦级核电机组的主蒸汽隔离阀设备采购包的设计、设备、文件、
运输和技术服务等。
    四、定价政策及定价依据
    上述关联交易是公司通过公开招投标方式中标，关联交易定价是按照市场的中标价格作
为合同的定价依据,关联交易定价遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易一方与向第三
方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的
情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制
度进行，合规合法。
    五、关联交易的主要内容
    （一）《田湾核电站 7、8 号机组核 2 级以上电动闸阀设备采购合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 12400.1936 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式： 2022 年 11 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日,分机组分批次交货。货物
交付田湾核电现场。
    （二）《徐大堡核电厂 3、4 号机组核 2 级以上电动闸阀设备采购合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 12400.1936 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式：2023 年 4 月 16 日和 2024 年 2 月 16 日，分机组分批次交货。货物
交付徐大堡核电现场。
    （三）《田湾核电站 7、8 号机组核 3 级、非核级电动闸阀设备采购合同》主要内容：
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    1、成交金额：合同价款共计 2751.3928 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式：2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 30 日,分机组分批次交货。货物
交付田湾核电现场。
    （四）《徐大堡核电厂 3、4 号机组核 3 级、非核级电动闸阀设备采购合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 2751.3928 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式：2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 30 日,分机组分批次交货。货物
交付徐大堡核电现场。
    （五）《田湾核电站 7、8 号机组 DN25 以上电动截止阀供货合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 10752.7005 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式： 2022 年 11 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，分机组分批次交货。货
物交付田湾核电现场。
    （六）《徐大堡核电厂 3、4 号机组 DN25 以上电动截止阀供货合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 10752.7005 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式：2022 年 11 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日,分机组分批次交货。货物
交付徐大堡核电现场。
    （七）《田湾核电站 7、8 号机组 DN25 及以下电动截止阀供货合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 4461.5385 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
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方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式：2022 年 10 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日,分机组分批次交货。货物
交付田湾核电现场。
    （八）《徐大堡核电厂 3、4 号机组 DN25 及以下电动截止阀供货合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 4461.5385 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式：2022 年 10 月 31 日和 2023 年 8 月 31 日,分机组分批次交货。货物
交付徐大堡核电现场。
    （九）《海南昌江核电厂 3、4 号机组主蒸汽隔离阀设备采购合同》主要内容：
    1、成交金额：合同价款共计 2292 万元。
    2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付
方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件 B-2 规定的支付进度和支付条
件支付合同款。
    3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
    4、标的交付方式：2022 年 12 月 31 日和 2023 年 10 月 31 日,分机组分批次交货。货物
交付海南昌江核电现场。
    六、交易目的和交易对公司的影响
    1、本次与核电工程公司的合同金额为人民币 63023.6508 万元，约占 2019 年度营业收
入的 42.7971%。根据合同约定的产品交付进度计划，其产生的公司经营业务收入及业绩，
对公司本年当期经营业绩不产生重大影响。
    2、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是
有利的，对公司独立性不构成影响，没有损害公司和股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年，截至本公告披露日前，公司已与关联方核电工程公司发生关联交易累计 518.34
万元。
    八、独立董事意见
    本公司独立董事王德忠先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发

表的独立意见如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
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关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，对《关于公司与中

国核电工程有限公司关联交易的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：
    1、我们认为公司与关联方中国核电工程有限公司的交易是因公司正常的生产经营需要

而发生的，属于正常的商业交易行为，符合商业惯例，合规合法，定价原则公允，不存在损

害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

    2、本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合《公司法》和

《公司章程》的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；

    3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规

定。

    九、备查文件

    1、第七届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事对公司与中国核电工程有限公司关联交易的独立意见；

    3、采购合同。



    特此公告。




                                           中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

                                                      二〇二〇年十一月二十七日