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公司公告

中核科技:简式权益变动报告书(中核浦原)2021-11-13  

                        证券代码:000777                          股票简称:中核科技


          中核苏阀科技实业股份有限公司
                    简式权益变动报告书


 上市公司:中核苏阀科技实业股份有限公司

 股票上市地:深圳证券交易所

 股票简称:中核科技

 股票代码:000777




 信息披露义务人:上海中核浦原有限公司

 地址:上海市桂林路 396 号

 联系电话:021-64830066




 股权变动性质:股份增加(国有股权无偿划转)




                      签署日期:2021 年 11 月 12 日




                                   1
                          信息披露义务人声明



    一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。


    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。


    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披

露义务人在中核苏阀科技实业股份有限公司中所拥有权益的股份变动情况。截至

本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任

何其他方式增加或减少其在中核苏阀科技实业股份有限公司中拥有权益的股份。


    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出

任何解释或者说明。


    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。




                                     2
                                目         录

第一节 释义 ..................................................................................... 1

 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................... 2

 第三节 权益变动目的 ................................................................... 5

 第四节 权益变动方式 ................................................................... 6

 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................... 10

 第六节 其他重大事项 ................................................................. 11

 第七节 备查文件 .......................................................................... 12

 信息披露义务人声明 ................................................................... 13

 附表:简式权益变动报告书 ....................................................... 14




                                     1
                             第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

本报告书          指 中核苏阀科技实业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、中核科
                 指 中核苏阀科技实业股份有限公司
技
信息披露义务人、
                 指 上海中核浦原有限公司
中核浦原
中核集团          指 中国核工业集团有限公司

苏阀厂            指 中核苏州阀门有限公司
本次权益变动、本    中核集团将其直接持有的上市公司 35,753,819 股(占已发
                 指
次划转              行总股份的 9.25%)无偿划转至其全资子公司中核浦原
国资委            指 国有资产监督管理委员会

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《收购办法》      指 《上市公司收购管理办法》

元                指 人民币元


     本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所
致。




                                      1
                    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

公司名称     上海中核浦原有限公司
注册地址     上海市桂林路 396 号
法定代表人   韩泳江
注册资本     142601.2 万元人民币
统一社会信
             913101041322132359
用代码
设立日期     1992 年 12 月 25 日
经营期限     1992 年 12 月 25 日   至   无固定期限
企业类型     有限责任公司

                 许可项目:民用核安全设备设计;特种设备设计;货物进出

             口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关

             部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文

             件或许可证件为准)一般项目:核电设备成套及工程技术研发;

             机械设备研发;仪器仪表制造(限分支机构);仪器仪表销售;

             特种设备制造(限分支机构经营);特种设备销售;电子专用材

             料研发;电子专用材料制造(限分支机构经营);电子专用材料

             销售;机械设备销售;金属制品、建筑材料、建筑装饰材料、电
经营范围
             气设备、通讯设备销售;化工产品(不含许可类化工产品)销售;

             互联网销售(除销售需要许可的商品);阀门和旋塞研发;阀门

             和旋塞销售;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)(限分支

             机构经营);安全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服

             务;供应链管理服务;招投标代理服务;工程管理服务;自有房

             屋出租;园区管理服务;物业管理(限分支机构经营);普通货

             物仓储服务(不含危险化学品);工业自动化科技及核工业科技

             专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(除

                                        2
                   依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
通讯地址         上海市桂林路 396 号
联系电话         021-64830066

        二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

                                                              是否取得其他国家或地
 姓名     曾用名    性别       职务       国籍   长期居住地
                                                                    区居留权
韩泳江      无       男       董事长      中国    上海市               否
罗   瑾     无       女    总经理、董事   中国    上海市               否
潘成凤      无       女        董事       中国    上海市               否
吴忠俭      无       男        董事       中国    北京市               否
左云峰      无       男        董事       中国    北京市               否
徐   力     无       男        董事       中国    北京市               否
师庆维      无       男        董事       中国    北京市               否
吴春喜      无       男        监事       中国    北京市               否
王继业      无       男        监事       中国    成都市               否


     截至本报告书签署日,最近五年上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


        三、信息披露义务人的股权结构及其实际控制人

     中核科技的控股股东为中核集团、最终实际控制人为国务院国资委。中核集

团直接持有中核科技 9.25%股权。划入方(中核浦原)为中核集团的全资子公

司。截至本报告书签署之日,信息披露义务人(中核浦原)产权关系结构图如下:




                                          3
    四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况


   截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                    4
                      第三节 权益变动目的

    一、本次权益变动目的

    本次权益变动的目的是为贯彻国务院国资委提高国有资本的配置效率的要

求,优化股权结构、提升管理效率,为打造中核集团核特色装备制造平台奠定坚

实基础。

    二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置

其在上市公司中拥有权益的股份


    截至本报告书签署日,信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来

12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份。若将来信息披露义

务人持有上市公司权益发生变动,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要

求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。




                                    5
                          第四节 权益变动方式

    一、信息披露义务人控制上市公司股份情况


    截至本报告签署之日,中核集团直接持有中核科技股份为 35,753,819 股,

占中核科技股本比例为 9.25%,通过全资子公司苏阀厂持有中核科技股份为

68,715,360 股,占中核科技股本比例为 17.77%,合计持有中核科技股本比例

为 27.02%,为中核科技的控股股东。


    本次划入是由中核集团将直接持有的中核科技 35,753,819 股股份(占已发

行总股份的 9.25%)股份无偿划转至全资子公司中核浦原。


    本次划转完成后,中核集团合计持有中核科技股份数量不变,其中:信息披

露义务人(中核浦原)直接持有上市公司 35,753,819 股股份,全资子公司苏阀

厂直接持有上市公司 68,715,360 股股份,中核集团合计持有上市公司股本

104,469,179 股。

    具体情况如下:

                         划转前                           划转后
股东名称
           持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

中核集团   35,753,819             9.25%             0                0

 苏阀厂    68,715,360             17.77%     68,715,360            17.77%

上海浦原             0              0        35,753,819            9.25%

 小计      104,469,179            27.02%     104,469,179           27.02%

其他股东   282,128,414            72.98%     282,128,414           72.98%

 合计      386,597,593            100%       386,597,593            100%

                                         6
       二、本次权益变动基本情况

         项   目                            内    容
本次权益变动的方式     国有股份无偿划转
股份划出方             中核集团
股份划入方             中核浦原
划入股份数量           35,753,819 股
划入股份比例           9.25%
本次划转股份的性质     A 股普通股股票(流通股)
股份转让的支付对价     本次股份转让为无偿划转,不涉及价款支付


    本次划转已取得中核集团的同意,双方于 2021 年 11 月 12 日签订了《股

权无偿划转协议书》。本次股权无偿划转除前述协议所约定事项外,不存在其他

附加特殊条件。未尽事宜,经双方协商可另行签署补充协议,补充协议是《股权

无偿划转协议书》不可分割的组成部分,与《股权无偿划转协议书》具有同等效

力。


       三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何

权利限制的说明


    截至本报告书签署之日,本次无偿划转所涉及的中核集团直接持有的中核科

技的 9.25%股权不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

       四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
    截至本报告书签署日,《股权无偿划转协议书》已成立并生效,本次权益变

动尚待履行交易所合规性确认等手续后,方能在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

                                    7
    五、本次权益变动涉及的决策及批准情况


    截至本报告书签署之日,本次交易已履行的主要决策及审批程序如下:

     (一)中核浦原第一届董事会第二十七次会议审议并提交《关于将集团公

司所持中核科技股权无偿划转至中核浦原的请示》;

     (二)中核集团 2021 年第八次总经理办公会审议通过相关议案,并出具

《关于将中核集团所持中核科技股权无偿划转至中核浦原的批复》,决定将其所

持有的中核科技 9.25%股份无偿划转给中核浦原;

    (三)2021 年 11 月 12 日,中核集团与中核浦原签署《股权无偿划转协议

书》。

    六、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

    本次划转完成后,中核集团合计持有中核科技股份数量不变,中核集团仍为

中核科技控股股东。

    七、信息披露义务人对受让人的调查情况

    本次权益变动系国有股份无偿划转,中核集团对受让人的主体资格、资信情

况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为中核浦原具备受让人的资格条件,

不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    八、出让方关于本次变动不违背此前承诺的声明


    中核集团作为本次权益变动的出让方,实施本次权益变动的目的是为贯彻国

务院国资委提高国有资本的配置效率的要求,优化股权结构、提升管理效率,声

明本次变动不违背此前所做出的承诺。


    九、未来与上市公司之间的其他安排



                                     8
    截止本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,协议双方未就股份表决权

的行使存在其他安排、亦不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份的其

他安排。




                                    9
          第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

   在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券

交易所的证券交易买卖中核科技股票的情况。




                                   10
                      第六节 其他重大事项

    截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在

为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监

会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。




                                   11
                     第七节 备查文件


一、备查文件


(一)信息披露义务人的法人营业执照复印件;

(二)信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明;

(三)本次权益变动有关的授权和批准文件;

(四)中核集团与中核浦原签署的《股权无偿划转协议书》;

(五)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点


本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点,以备查阅。

上市公司地址为:江苏省苏州市新区珠江路 501 号




                               12
                       信息披露义务人声明

   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                             信息披露义务人名称:上海中核浦原有限公司

                                                   法定代表人:韩泳江

                                                   2021 年 11 月 12 日




                                   13
                    附表:简式权益变动报告书

                               基本情况
                 中核苏阀科技实业股
上市公司名称                           上市公司所在地   江苏苏州
                 份有限公司
股票简称         中核科技              股票代码         000777
信息披露义务人   上海中核浦原有限公    信息披露义务人
                                                        上海
名称             司                    注册地
                 增加 减少□
拥有权益的股份
                 不变,但持股人发生    有无一致行动人   有□     无
数量变化
                 变化□
信息披露义务人                        信息披露义务人
是否为上市公司    是□    否          是否为上市公司    是□    否
第一大股东                            实际控制人
                  通过证券交易所的集中交易□        协议转让
权益变动方式      国有股行政划转或变更□        间接方式转让□
(可多选)        取得上市公司发行的新股□      执行法院裁定□
                  继承□            赠与□              其他□(请注明)
                                      股票种类:
信息披露义务人披露前拥有权益的股份
                                      持股数量:无
数量及占上市公司已发行股份比例
                                      股持股比例:
                                      股票种类:A 股普通股
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权
                                      变动数量:增加 35,753,819 股
益的股份数量及变动比例
                                      变动比例:增加 9.25%
                                      是□
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内
                                      否□
继续增持
                                      不排除
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二 是□
级市场买卖该上市公司股票              否
本次权益变动信息披露义务人是否存在 是□
侵害上市公司和股东权益的问题          否
                                      是      否□
                                      批准情况:中核集团 2021 年第八次总
                                      经理办公会审议通过,并出具《关于
本次权益变动是否需取得批准及批准情
                                      将中核集团所持中核科技股权无偿划
况
                                      转至中核浦原的批复》,决定将其所
                                      持有的中核科技 9.25%股份无偿划转
                                      给中核浦原。



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(此页无正文,为《中核苏阀科技实业股份有限公司有限公司简式权益变动报告

书》附表之签署页)




                             信息披露义务人名称:上海中核浦原有限公司


                                                   法定代表人:韩泳江


                                                   2021 年 11 月 12 日




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