新兴铸管股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告

    2018 年度，我们作为新兴铸管股份有限公司的独立董事严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、谨慎、
独立地履行有关职责，积极出席股东大会、董事会和各专业委员会会议，关注公
司经营管理情况，发表独立意见，切实维护公司和全体股东合法权益。现将 2018
年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    于本报告日，公司第八届董事会共有董事 9 名，其中，独立董事 3 名，分别
是张立波先生、郑玉春先生、闫华红女士。独立董事人数及占比符合监管要求和
《公司章程》规定。公司独立董事均具备独立董事任职条件，均不存在影响独立
性之因素。
    独立董事简历请参见公司 2018 年年度报告“董事、监事、高级管理人员及
员工情况”。

    二、2018 年度履职情况

    1、积极参加董事会会议
    2018 年，公司共召开 12 次董事会，我们以现场出席或通讯表决方式参加了
公司历次董事会会议，没有出现无故缺席情况。在每次董事会召开前，我们均详
细阅读了董事会议案，主动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极参与
并提出意见和建议。在审慎考虑后，我们对所有议案均投了赞成票，没有对董事
会会议的相关议案投弃权或者反对票。我们出席会议情况如下：
 独立董事      本年应参加    现场出席     以通讯方式     委托出席   缺席
   姓名        董事会次数      次数         参加次数       次数     次数
  郑玉春           12            7             5             0        0
  张立波           12            7             5             0        0
  闫华红           12            7             5             0        0



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    2、年报期间积极开展工作

    在 2018 年年度审计会计师事务所进场审计前，我们与会计师事务所沟通协

商，确定年度审计工作总体安排。认真听取管理层对会计政策及财务报表编制情

况的汇报，之后与外部审计师单独沟通，核实有关事项，没有发现与管理层汇报

不一致的情况。

    3、充分发挥桥梁纽带作用

    我们积极行使职权，深入了解公司发展战略，关注上市公司相关信息，通过

公司文件资料、月度经营情况汇报等渠道，随时掌握公司改革发展、生产经营、

资本市场表现等方面状况；发挥专业特长和优势，以专题讲座、座谈交流等方式，

与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展；多次就有关事项与其他董事、

管理层、外部审计师交换意见，为公司提升管理建言献策；注重维护中小股东的

合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反

馈，沟通内外的桥梁和纽带作用有效发挥。

    三、重点关注事项

    2018 年，我们关注了公司重大事项，尤其是关系广大中小股东合法权益的

重大事项，并就部分事项发表了独立意见。具体如下：

    1、对外担保及资金占用情况

    2018 年，我们对公司为参股公司芜湖皖新万汇置业提供担保等当期担保及

累计对外担保情况进行了认真核查，作出专项说明并发表独立意见，认为公司不

存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占

用资金的情况。

    2、关联交易情况

    2018 年，我们就公司子公司芜湖投资与新兴发展设立合资公司、收购参股

子公司新兴工程 80%股权等关联交易事项发表了独立意见；审议了 2018 年度日

常经营关联交易预计情况及关联交易管理制度执行情况。

    3、公司高管人员薪酬兑现情况

    2018 年，我们对公司 2017 年度高管人员薪酬兑现方案发表了独立意见，同


                                   2
意关于 2017 年度公司高管人员薪酬兑现的方案。

    4、聘任会计师事务所情况

    2018 年，我们根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通，

切实履行相关责任和义务。我们认为，本公司所聘任的会计师事务所在审计过程

中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘立信会

计师事务所为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，同意将相关议案提请股

东大会审议。

    5、内部控制执行情况

    我们高度重视内部控制评价工作，审议了内部控制评价报告，并发表了独立

意见。2018 年，公司持续推进内部控制规范建设和实施，在内部控制评价中未

发现重大缺陷。

    6、募集资金使用情况

    2018 年，我们对公司募集资金使用进行了现场核查，并就公司 2017 年度募

集资金存放与使用情况专项报告发表了独立意见。经核查，公司募集资金的存放

和使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要

求，公司不存在违规使用募集资金的情形。

    7、定期报告审核情况

    2018 年，我们认真审核了公司 2017 年年度报告、2018 年一季度报告、2018

年半年度报告及 2018 年三季度报告，对信息披露过程进行监督，认为公司上述

报告的编制和披露符合相关法律法规、规章制度的要求。

    8、业绩预告发布情况

    公司于 2018 年 4 月 12 日发布了 2018 年第一季度业绩预告，于 2018 年 7

月 6 日发布了 2018 年半年度业绩预告，于 2018 年 10 月 12 日发布了 2018 年前

三季度业绩预告。我们认为公司及时向市场传递自身经营状况，对投资者做出正

确投资决策、保护投资者利益有积极意义。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、督促公司规范运作


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    我们持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联

交易等事项情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情

况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司

治理水平不断提高。

    公司现有的内部控制体系已经基本健全，符合目前公司生产经营实际情况的

需要，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披

露等各个环节的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

    2、持续关注公司信息披露工作

    我们督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求，遵

守真实、准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露。为投资者及时了解公司

情况提供了良好的信息渠道。

    3、切实维护中小投资者利益

    在发表独立意见时，我们特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促

公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益切实保障中小投资者的知情权、表

决权和收益权。

    4、充分发挥工作中的独立性

    作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规、《公司章程》和《董事会

议事规则》的规定履行职责，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，

并利用专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护

中小股东的利益。

    5、核查公司及控股股东履行承诺情况

    2018 年，我们梳理了以往年度公司、公司控股股东曾做出的承诺，未发现

公司及控股股东违反承诺的情况。

    6、行使独立董事特别职权情况

    2018 年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请

召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公

司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。

    7、自身学习情况

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    为更好的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，我们积极参加监管

部门举办的相关培训，不断加强对相关法律法规和规章制度的学习，对公司各项

管理制度的制定及修缮提出意见和建议。

    以上是我们作为新兴铸管股份有限公司独立董事在 2018 年度履行职责情况

的汇报。在本届董事会任期内，我们将继续关注和了解公司发展，继续本着诚信

和勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，继续认真尽责、谨

慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特

别是中小股东的合法权益。




                                   独立董事：张立波、闫华红、郑玉春




                                                  新兴铸管股份有限公司

                                                       2019 年 4 月 1 日




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