证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2021—047
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2021 年 10 月
25 日召开七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《修改<公司章程>
的议案》，本次修改公司章程具体条款如下：
- 1 -
章程修订前 章程修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，充分发挥中国共产党甘 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，坚持和加强党的全面领
肃工程咨询集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作 导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以
下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党
章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记， 下简称“公司”）。公司以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 91620000224371505Q。 取得营业执照，统一社会信用代码 91620000224371505Q。
根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范
性文件、公司《章程》的规定，依据甘肃省人民政府（下称“省政府”）及甘
肃省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省政府国资委”）的监管依法
开展经营活动。
公司依法接受省政府国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家
法律法规和省政府国资委各项监管制度的有效执行。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
- 1 -
第四条 公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资
格。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财
产享有占有、使用、收益和处分的权利。是实行自主经营、自负盈亏、自担
风险、自我发展、自我约束的经济实体。公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
- 2 -
第六条 公司投资活动应当遵循以下基本原则：
（一）战略引领。服从服务国家和甘肃省发展战略，符合国有资本布局
优化和结构调整方向，坚持聚焦主业，不断提升创新能力、品牌影响力和核
心竞争力；
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规
则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投资；
（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、
管理水平和抗风险能力相适应；
（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管
理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值；
公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策，严禁不符合国
家产业政策的投资项目；严禁威胁或损害国家利益和国家安全的境外投资项
目；严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；严格控制不符合
企业发展战略规划的投资项目；严格控制高风险行业和领域的非主业投资项
目。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的股东。
第七条 公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任
由公司承担。
公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行出资人职责，
子公司自觉接受公司的监管。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公
司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
- 3 -
第八条 公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不得在
其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。
第三条 公司于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证批准（证 第九条 公司于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证批准（证
监发字[1997]195 号），首次向社会公众发行人民币普通股 45,000,000 股，于 监发字[1997]195 号），首次向社会公众发行人民币普通股 45,000,000 股，于
1997 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 1997 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：甘肃工程咨询集团股份有限公司 第十条 公司注册名称：中文全称：甘肃工程咨询集团股份有限公司
英文全称: Gansu Engineering Consulting Croup co. LTD 英文全称: Gansu Engineering Consulting Croup co. LTD
第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路 16 号新业大厦 第十一条 公司住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大
邮政编码：730030 厦
邮政编码：730050
第六条 公司注册资本为人民币 380,330,518 元 第十二条 公司注册资本为人民币 380,330,518 元
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第十三条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人 第十四条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
人员。 级管理人员。
- 4 -
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
书、财务负责人及由董事会聘任的其他高级管理人员。 秘书、财务总监及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场化、专业化、国际化为导向，以创新 第十七条 公司的经营宗旨：以市场化、专业化、国际化为导向，以创新
发展为动力，致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质、高效率的综 发展为动力，致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质、高效率的综
合服务。全面提高企业经济效益，使股东权益得到持续提升；积极履行企业 合服务。全面提高企业经济效益，使股东权益得到持续提升；积极履行企业
社会责任，对社会进步作出积极贡献。把公司发展成为国内一流的集科研成 社会责任，对社会进步作出积极贡献。把公司发展成为国内一流的集科研成
果、技术创新、工程咨询、项目管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业 果、技术创新、工程咨询、项目管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业
龙头企业。 龙头企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事规划咨询、咨询评估、工 第十八条 经依法登记，公司的经营范围：从事规划咨询、咨询评估、工
程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。 程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。经股东大会同意，
上述经营范围可以变更，且应当及时向省政府国资委、市场监督管理机构等
相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批
准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
- 5 -
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司（以下简称“中国 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司（以下简称“中
结算”）深圳分公司集中存管。 国结算”）深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。公司整体 第二十三条 公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。公司整
变更发起设立时，发起人以原兰州三毛纺织（集团）有限责任公司经审计的 体变更发起设立时，发起人以原兰州三毛纺织（集团）有限责任公司经审计
净资产为依据，将其中的 5582 万元折合为公司设立时的总股本 5582 万股， 的净资产为依据，将其中的 5582 万元折合为公司设立时的总股本 5582 万股，
每股面值人民币 1.00 元，其余净资产列入公司的资本公积。1997 年 5 月以 每股面值人民币 1.00 元，其余净资产列入公司的资本公积。1997 年 5 月以
每股 5.5 元的价格向社会公开发行 4500 万股 A 股普通股。募股完成后，公司 每股 5.5 元的价格向社会公开发行 4500 万股 A 股普通股。募股完成后，公司
总股本为 10082 万股；1998 年 8 月，公司向全体股东以 10 配 3 股配售 1664 总股本为 10082 万股；1998 年 8 月，公司向全体股东以 10 配 3 股配售 1664
万股股份，配股完成后，公司总股本为 11746 万股；1999 年 4 月公司实施 10 万股股份，配股完成后，公司总股本为 11746 万股；1999 年 4 月公司实施 10
转 2 股，转股完成后公司总股本为 14095.20 万股；2000 年 5 月，公司实施 转 2 股，转股完成后公司总股本为 14095.20 万股；2000 年 5 月，公司实施
10 转 1.5 股，转股完成后公司总股本为 16209.48 万股；2000 年 8 月公司向 10 转 1.5 股，转股完成后公司总股本为 16209.48 万股；2000 年 8 月公司向
全体股东以 10 配 2.609 股配售 2106 万股，配股完成后公司总股本为 18315.48 全体股东以 10 配 2.609 股配售 2106 万股，配股完成后公司总股本为 18315.48
万股；2007 年 2 月，公司实施股权分置和以资抵债方案，方案实施以后，公 万股；2007 年 2 月，公司实施股权分置和以资抵债方案，方案实施以后，公
司总股本变更为 18644.102 万股；2018 年 12 月，公司非公开发行 19388.9498 司总股本变更为 18644.102 万股；2018 年 12 月，公司非公开发行 19388.9498
万股，新股发行后公司总股本变更为 38033.0518 万股。 万股，新股发行后公司总股本变更为 38033.0518 万股。
第十九条 公司股份总数为 380,330,518 股； 第二十四条 公司股份总数为 380,330,518 股；
公司股本结构为：普通股 380,330,518 股。 公司股本结构为：普通股 380,330,518 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
- 6 -
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
- 7 -
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
“公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 “公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 （含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
- 8 -
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。 不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
- 9 -
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配； 产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
- 10 -
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
- 11 -
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的战略和发展规划、经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
- 12 -
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
- 13 -
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数 9 名的 2/3 时； （一）董事人数不足本章程所定人数 9 名的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地：甘肃省兰州市城 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地：甘肃省兰州市七
关区酒泉路 16 号新业大厦。 里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供
网络或法律法规规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 网络或法律法规规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
- 14 -
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
- 15 -
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
- 16 -
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票时
- 17 -
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
- 18 -
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
- 19 -
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
- 20 -
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
理人员姓名； 管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
- 21 -
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
- 22 -
(五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
- 23 -
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。 股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关
联交易事项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现 联交易事项的关联关系，提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现
场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规 关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规
定参与投票表决的的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 定参与投票表决的的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的二分之一（1/2）以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉 所持表决权的二分之一（1/2）以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过方为有效。 关联股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
大会提供便利。 东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通
过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序： （一）董事提名的方式和程序：
1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公 1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公
- 24 -
司股份 3%以上的股东提出非独立董事候选人名单，提交公司董事会进行资格 司股份 3%以上的股东提出非独立董事候选人名单，提交公司董事会进行资格
审查，确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 审查，确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举；
2.由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东提出独立 2.由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东提出独立
董事候选人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定独立董事候选人，将 董事候选人名单，提交公司董事会进行资格审查，确定独立董事候选人，将
独立董事候选人有关材料报相关部门和机构审核，经审核通过的独立董事候 独立董事候选人有关材料报相关部门和机构审核，经审核通过的独立董事候
选人，由董事会以提案的方式提交股东大会选举。 选人，由董事会以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序： （二）监事提名的方式和程序：
1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公 1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公
司股份 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监 司股份 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监
事会进行资格审查,确定监事候选人,由公司监事会以提案的方式提交股东大 事会进行资格审查,确定监事候选人,由公司监事会以提案的方式提交股东大
会选举。 会选举；
2.由职工代表出任的监事，通过公司职工代表大会或职工大会选举产生。 2.由职工代表出任的监事，通过公司职工代表大会或职工大会选举产生。
（三）董事、监事的选举程序： （三）董事、监事的选举程序：
1.公司董事、监事实行等额选举。 1.公司董事、监事实行等额选举；
2.选举董事、监事的股东大会以现场会议的方式表决。 2.选举董事、监事的股东大会以现场会议的方式表决；
3.每一位董事、监事候选人为一个提案，所有股东均有权按照自己的意 3.每一位董事、监事候选人为一个提案，所有股东均有权按照自己的意
愿向董事、监事候选人投票。 愿向董事、监事候选人投票；
4.董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人） 4.董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）
所持有有效表决股份数的二分之一以上时即为当选。 所持有有效表决股份数的二分之一以上时即为当选；
5.若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选董事或监事候选 5.若当选人数少于应选董事或监事人数，则应对未当选董事或监事候选
人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人数，但已当 人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人数，但已当
选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上 选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上
时，视为新一届董事会、监事会组建成立，缺额部分在三个月内再次召开股 时，视为新一届董事会、监事会组建成立，缺额部分在三个月内再次召开股
东大会进行补选；若经第二轮选举仍达不到公司章程规定的董事会或监事会 东大会进行补选；若经第二轮选举仍达不到公司章程规定的董事会或监事会
- 25 -
总人数的三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股 总人数的三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股
东大会对缺额董事或监事进行选举，新一届董事会、监事会尚待当选董事或 东大会对缺额董事或监事进行选举，新一届董事会、监事会尚待当选董事或
监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上时方可成 监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上时方可成
立。 立；
6.在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一届董事会或监事 6.在新一届董事会或监事会组建成立之前，期间由上一届董事会或监事
会继续履行职责。 会继续履行职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行下述原则： 股东大会表决实行累积投票制应执行下述原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人， （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人） 但每位当选人最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人 所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票 者，由公司下次股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票
- 26 -
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相等的董
事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。 事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
- 27 -
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
会议主持人应当立即组织点票。 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满 就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满
时为止。 时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
- 28 -
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
- 29 -
数的 1/2。 事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职
过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后，直接进入董事会。 工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
- 30 -
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
- 31 -
结束两年内仍然有效。 结束两年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
事 1 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会是公司的决策机构定战略、作决策、防风险，董事
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； 会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东大会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)制订公司战略和发展规划；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
公司形式的方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
- 32 -
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
(九)决定公司内部管理机构的设置； 公司形式的方案；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
(十二)制订本章程的修改方案； 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十三)管理公司信息披露事项； 奖惩事项，并对高级管理人员进行检查和考核；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十二) 制订公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十四) 管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
- 33 -
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，可 第一百一十一条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，
以确定额度在公司最近一期经审计净资产 15％以下的项目投资、收购出售资 可以确定额度在公司最近一期经审计净资产 15％以下的项目投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定 资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规
的从其规定）。金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以 定的从其规定）。金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％
上的关联交易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通 以上的关联交易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议
过的事项应报股东大会批准。 通过的事项应报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或
总经理行使,但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权行使规则,明确授权决策事项的决策责任。
第一百一十三条 董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研
究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意
见。
- 34 -
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任,享有董事的各项权利,承
担董事的各项义务和责任。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发展的部署和有
(二)督促、检查董事会决议的执行； 关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
(三)董事会授予的其他职权。 (二)根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会议;
(三)确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审
核,决定是否提交董事会讨论;
(四)召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,使每位董事能
够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决;
(五)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规
则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度, 并提交董事会讨论通
过;
(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、
检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问
题应当在下次董事会会议上报告;
(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注
册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授
权其制订的其他方案,并提交董事会表决;
(八)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;代
表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、法规规定和经
董事会授权应当由董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力
- 35 -
的重要文件；法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股东大会的约束和
管理。
(九)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提
交董事会讨论表决;
(十)负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董
事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作；
(十一)按照股东大会有关要求,负责组织董事会向股东大会、监事会及时
提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实
性、准确性、完整性, 对发现的问题及时要求整改,保证信息内容真实、准确、
完整;
(十二)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外
部董事进行必要的工作调研和业务培训;
(十三)在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧
急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处
置权,并在事后向董事会报告;
(十四)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
- 36 -
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、书面或 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、书面或
其他通知方式；通知时限为五天。 其他通知方式；通知时限为五天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。 将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为投票或举手表决。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议
的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 或视频会议或者签署书面决议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
但是，年度董事会会议、讨论人事议题的董事会会议以及其他董事认为应当
以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。
电话会议是指借助电话及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董事可
- 37 -
以正常进行发言和讨论。以电话会议方式召开的，应制作现场录音，并形成
书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。
视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议，并能保证每位董
事可以正常进行发言和讨论。以视频会议方式召开的，应制作现场录音、录
像，并形成书面记录和会议决议，事后由与会董事签署后一并存档。
书面签署决议方式是指，制成书面议案材料分别送交各位董事，由董事
签署书面决议的方式召开董事会会议。对董事表决意愿的书面意见应制作会
议记录。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
- 38 -
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，设副总经理 4 至 6 名，设财务总监
三至五名，由董事会聘任或解聘。 1 名。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的其他高级 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等为公司高级管理人员，
管理人员为公司高级管理人员。 由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
人员； （八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞
经理列席董事会会议。 助；
（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
- 39 -
（十）拟订公司的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下
的资产处置方案；
（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）拟订公司增减注册资本方案；
（十四）拟订公司改革、重组方案；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，
应就项目情况与省政府国资委进行预沟通；
（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和
改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管
理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；
明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正
不合规的经营行为；
（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会
授权的范围内，代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十三）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
(二十四)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘
- 40 -
用等个人事项时除外。
总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的
监督和指导。
第一百三十一条 总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委
会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形
成书面意见。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理应制订经理层工作规则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： 第一百三十三条 经理层工作规则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度； 会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘，副经理协助 第一百三十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经
经理工作，对经理负责。经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副经 理协助总经理工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范
理的职权。 围内规定副总经理的职权。
第一百三十六条 公司财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职
权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百三十八条 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标，并对高级
- 41 -
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 第七章 监事会
于监事。 第一节 监 事
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
司的财产。 的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
或者建议。 询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 会议；监事会会议在过半数监事出席时方可召开。监事会主席不能履行职务
- 42 -
举一名监事召集和主持监事会会议。 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 议。
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
会或者其他形式民主选举产生。 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；
（三）代表监事会向股东大会和省政府国资委报告工作；
（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
（五）公司章程规定的其他职权。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制
(二)检查公司财务； 度以及其他规章制度的情况；应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 提出书面审核意见；
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 查财务状况、资产质量等情况，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
管理人员予以纠正； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 公司承担。对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资
(六)向股东大会提出提案； 产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 （四）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
起诉讼； 劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况，建立集
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职
- 43 -
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；
（五）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、规章、规范文件以及本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出惩处和罢免的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（八）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开展重大投资项
目专项督查和后评估；
（九）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报
告股东大会；
（十）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合
规管理职责履行情况；
（十一）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
（十二）对工资分配进行监督；
（十三）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督；
（十四）向省政府国资委报告其认为国资监管机构有必要知晓的事项；
（十五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十六）对董事、高管人员提起诉讼；
（十七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行使的其他职
权。
第一百五十条 公司决定召开董事会和各专门委员会会议、职工代表大会
- 44 -
或者职工大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加。
总经理办公会及其他会议议题涉及股东大会、董事会要求报告的重大事
项时，应当事先通知监事参加。
董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主席或其指定代表应当列
席。
第一百五十一条 监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，有权
要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资
料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工
作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。
第一百五十二条 监事会就其行使职权情况向股东大会和省政府国资委
作以书面汇报。包括：
（一）监事会需每年向股东大会和省政府国资委提交监事会工作报告，
报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；
（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据董事会要求及
时进行审核，并向股东大会和省政府国资委提交审核报告；
（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危
及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害股东权益以及监事会认为应当
立即报告的其他紧急情况，应及时向股东大会及省政府国资委提出专项报告，
实行一事一报制度。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议表决程序应以记名方式进行。监事会会议进行表决时，每名
监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
- 45 -
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。 附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 有以下情况之一时，应召开监事会会议：
（一）三分之一以上监事提议时；
（二）监事会主席认为必要时；
（三）董事会召开并通过重大事项时；
（四）股东大会和省政府国资委认为必要时。
第一百五十六条 监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委
托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对
于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委
托人对有关的议案未投票。
第一百五十七条 监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分
发表意见和真实表达意思的机会。
监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真
实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，
年度监事会会议以及其他监事认为应当以现场会形式举行的监事会会议，必
须以现场会形式举行。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题； (二)事由及议题；
- 46 -
(三)发出通知的日期。 (三)发出通知的日期。
第八章 党委会 第八章 党委会
第一百四十九条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立 第一百六十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党
公司党的委员会，公司党委书记、副书记、委员的职数、职务等按上级党组 组织批准，公司设立中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会。同
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组 时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事 公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织
会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党组织。 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。 算，从公司管理费中列支。
公司成立党委时，同时成立党的纪律检查委员会。公司纪委书记、副书记、
委员的职数、职务等按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
举或任命产生。任命纪委书记为监察专员，设立监察专员办公室，与纪委合
署办公。公司纪委在同级党委和上级纪委双重领导下进行工作。公司党委履
行全面从严治党主体责任，加强对公司党风廉政建设和反腐败工作的领导，
自觉接受公司纪检监察机构的监督，为公司纪检监察机构履行职责提供有力
保障。公司纪检监察机构全面履行党章赋予的职责，根据授权认真履行监察
职责，协助公司党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设和反腐败工作，
协助做好公司内部巡察工作，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”建设。
子公司设立党委的根据党章规定设立纪委，设立党总支或直属党支部的配备
纪检委员。”公司党委按照相关规定设立党的工作机构，按不少于职工总数的
1%充足配备党务工作人员。公司为党组织活动提供必要条件，按不少于工资
总额 1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第一百六十一条 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。
党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期
和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
- 47 -
第一百六十二条 公司党委领导班子成员 9 人，其中党委书记 1 人，党委
副书记 1 人，专职党委副书记 1 人，其他党委成员若干人，设纪委书记 1 人。
完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长
由 1 人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进
入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管 第一百六十三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方
大局、保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行， 向、管大局、促落实的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平
确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加 新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业
强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法 改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总
行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依 要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两
靠工人阶级，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚 个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发
人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建 挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张
设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。 和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业
改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在
企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济
责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强
的政治和组织保证。
第一百五十一条 公司党委会的职责和任务： 第一百六十四条 公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国 履行决定或把关定向职责。党委的主要职权：
家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。 （一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能
（二）加强思想理论建设。用习近平新时代中国特色社会主义思想武装 力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近 平总书记党中央核心、
头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教 全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
- 48 -
育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理 （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路
论自信、制度自信、文化自信。 线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、 议在公司贯彻落实；
经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制， （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选
加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经 拔任用、考核奖惩等；
济责任、政治责任、社会责任。 （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心
（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业 技术创新能力培养开发科技领军人才、国资委另有要求的除外。
制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强 （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投
企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。 身公司改革发展;
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活， （六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续
严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证 整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象;
纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他工作人员严格遵守 （七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督
国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，
和群众的利益。 一体推进不敢腐、不能腐、不想腐;
（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表大会为基本 （八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案;
形式的民主管理制度，推进业务公开，维护职工合法权益。 （九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中 明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;
唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对 （十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层
党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员， 依法行使职权。
推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团
等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组
织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。
- 49 -
落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞
争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚
持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充
分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，
鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。
综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企
业的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百五十二条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见
和措施。
（二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设
等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、
总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百五十三条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
- 50 -
（三）公司的经营计划和投资方案。
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
下属企业的设立和撤销。
（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。
（九）公司内部管理机构的设置。
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
（十一）公司薪酬分配及员工福利。
（十二）公司的基本管理制度。
（十三）公司章程的修改方案。
（十四）公司信息公开事项。
（十五）涉及职工切身利益的重大问题。
（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社
会责任等方面采取的处置方案。
（十七）其他需要党委会参与研究讨论的重大问题。
第一百五十四条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场
机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证
党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党组织对干部人事工作的领
导权和对重要干部的管理权。公司党组织在确定标准、规范程序、组织考察、
推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨
论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。公司党委会对董事会、
- 51 -
总经理提名人选进行考察并提出意见建议、向董事会、总经理推荐提名人选，
负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。
负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、
管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。
第一百五十五条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业
重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结
带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署
上来，推动企业改革发展。
第一百五十六条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展
督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和
省委要求的做法，要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织
报告。
第一百六十五条 公司党委通过制定党委会议事规则，明确党委议事的原
则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企业重大问题
决策的体制机制。
第九章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及责任追究
第一节 任职资格以及忠实勤勉义务
第一百六十六条 董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：
（一）有良好的品行，无不良信用记录；
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；
- 52 -
（三）有能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
第一百六十七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的， 该选举、
委派或聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应
当解除其职务。
第一百六十八条 外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外
部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系三年内曾在拟任职公司或拟任
职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）三年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
- 53 -
（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制 担任外部董
事的其他人员。
第一百六十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，以公司最大利益为出
发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护股东和公司的合法权益，保
守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，违规接受报酬，工作补贴、福利待遇和馈赠；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务（经适当程
序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
- 54 -
董事、监事、高级管理人员对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当
然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结
束的原因，以及事件与离任前的关系确定。
董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务，应至相关信息被依法公
开披露为止。 违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事、
监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所
有。
第一百七十条 董事、监事及高级管理人员不得指使他人或者机构从事公
司章程第一百六十九条所禁止其本身从事的相关事宜。包括：
（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；
（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）所述人 员的受托人；
（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）、（二） 所述人员的
合伙人；
（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事、监事及高级管
理人员在事实上共同控制的公司。
第一百七十一条 董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间
和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立
审慎地表决或发表意见建议；
- 55 -
（三）自觉学习有关知识，积极参加省政府国资委、公司组织的有关培
训，不断提高履职能力；
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、
完整性；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他忠实和勤
勉义务。
第一百七十二条 职工董事、职工监事依照公司职工董事、职工监事制度
享有与其他董事、监事同等工作待遇。公司对职工董事、职工监事实施履职
培训和评估考核，并建立履职档案。
第二节 责任追究
第一百七十三条 公司党委和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法
律法 规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给
予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产
党问责条例》予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。
第一百七十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十五条 公司发现董事、监事、高级管理人员违反第一百六十九
条、一百七十条情形的，无论是否依据第一百七十三条、一百七十四条的规
定处理， 均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期
停止相关行为或予以改正。
第一百七十六条 董事、高级管理人员有第一百六十九条规定的情形的，
股东可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第一百六十九条规定
- 56 -
的情形的，股东可以要求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或董事会收到
前款规定的股东大会书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，股东有权以自身名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公
司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第一百七十七条 董事、监事及高级管理人员违反法律、法规或者公司章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百七十八条 如董事、监事、高级管理人员违反第一百六十九条规定
的情况或从事法律、法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章
程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东还有权：
（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，请求司
法机关进行调查并追究其法律责任；
（二）立即撤销或建议相关机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董
事会解聘行为人的高级管理人员职务；
（三）依照董事、监事、高级管理人员的人事隶属关系对行为人进行相
关处分；
（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过相关党组织
对行为人进行党纪处分。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
- 57 -
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、法规和国务院财政部门
规定的财务会计报告，公司财务会计报告包括会计报表、财务情况说明书及
其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
- 58 -
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实行以下利润分配政策： 第一百八十五条 公司实行以下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
1.在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利情况、资金 1.在相关法律、法规的规定下，结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求情况拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的 需求情况拟定分配预案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方 分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方
式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。 资产的摊薄等真实合理因素；
2.公司实施现金分红应同时满足以下条件： 2.公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 （1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 余的税后利润)为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营； 营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）； （半年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
- 59 -
外)； 外)；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情 （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情
形。 形。
3.现金分红的比例及时间间隔： 3.现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红； 需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差 利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差
异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， （1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， （2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， （3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执
行。 行。
4.公司发放股票股利的具体条件： 4.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
- 60 -
分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。 分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序 （三）公司利润分配方案的决策程序
1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展
规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东 并依据本章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议；
2.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经 2.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经
董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见 东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股东参与股东大会表决；公司董事会制订的现金股利分配方案，提 社会公众股东参与股东大会表决；公司董事会制订的现金股利分配方案，提
交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配 交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配
方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。 方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过；
3.监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 3.监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4.公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金 4.公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金
分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分 分红比例低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分
红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划； 红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
- 61 -
独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交 独立董事、监事会应对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。 股东大会审议批准；
5.公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分 5.公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分
红比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具 红比例低于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和 独立董事、监事会发表审核意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和
指定媒体上予以披露。 指定媒体上予以披露；
（四）公司利润分配政策的变更 （四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有
必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策 必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策
进行调整。 进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发 公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发
表审核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 表审核意见后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司 东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司
应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并
符合相关法律法规及本章程的规定。 符合相关法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督机制 （五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监 监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监
督。 督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列 公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明： 事项进行专项说明：
- 62 -
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰； 2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关决策程序和机制是否完备； 3.相关决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。 否得到了充分保护等。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门接受董
事会审计委员会的指导和监督。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。 可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
- 63 -
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第十一章 通知和公告
第一节 通 知 第一节 通 知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或电话方式进行。 （四）以传真、电子邮件或电话方式进行。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。 所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以通讯、传真和第一百七 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以通讯、传真和第一百九
十一条规定的方式进行。 十三条规定的方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以通讯、传真和第一百七 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以通讯、传真和第一百九
十一条规定的方式进行。 十三条规定的方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。以传真、电子邮件或电话方式通知的，自通知发出 公告刊登日为送达日期。以传真、电子邮件或电话方式通知的，自通知发出
日为送达日期。 日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告 第二节 公 告
第一百七十八条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公 第二百条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其
- 64 -
告和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《证券时报》上公告。 30 日内在《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
公司或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
- 65 -
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
公司登记机关理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 司登记机关理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决定并经甘肃省人民政府批准解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过
通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。 进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
- 66 -
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
- 67 -
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。 产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 破产清算。
第十三章 公司与分公司、子公司
第二百一十八条 公司可以依法设立分公司、子公司。
第二百一十九条 公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：
（一）主业发展必需；
（二）产业结构调整所必需；
（三）市场开拓所必需；
（四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划。
第二百二十条 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子
公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第二百二十一条 公司与分公司的关系：
（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制；
（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向；
（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计；
（四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以合同方式确定；
（五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖惩，公
- 68 -
司对各分公司实行财务人员委派制；
（六）分公司要确保国有资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。
第二百二十二条 公司与子公司的关系：
（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法
行使股东权利并承担相应责任；
（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划， 完成公司
要求的目标任务；
（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干预子公司的
生产经营活动；
（四）公司依据产权关系通过子公司股东大会、董事会决定子公司的合
并、分立、解散、清算或变更公司形式，增减注册资本等重大事项；
（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包
括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司
的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评
价体系；
（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制；
（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；
（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同形式确定管理交
易事项。
第十四章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百二十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题
必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事、职工监事
- 69 -
制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百二十四条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中
国共产主义青年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级团组织，开
展工会活动，依法维护职工的合法权益，开展团组织活动， 引导广大职工积
极参与公司改革发展。公司应当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的
条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。
第二百二十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》 与职工建立
劳动关系,依法与职工签订书面劳动合同，建立和实施以劳动合同管理为关
键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，建立健全按业绩贡献决定薪酬的
分配机制，依法为职工缴纳社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司
采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十五章 社会责任及突发事件处理
第二百二十六条 公司从事经营活动应当遵守法律、法规、规章、规范性
文件， 加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依
法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东大会负
责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展
相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡
献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。
- 70 -
公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，定期发布社会责任报
告。
公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关 注企业自身
社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。
（一）公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、 采用先进
的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资
源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排
放，减轻或者消除对人类健康和环境的危害。
公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会
可以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪
费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业
降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、
加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率；
（二）公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、
透明、和谐的消费者关系。 公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能
危及人身、财产安全的产品和服务，公司应向消费者作出真实说明和明确警
示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷，公司应当立即向政府有关主
管部门报告并告知消费者，同时采取防止危害发生或扩大的措施；
（三）公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等公共事业，
实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、 服务社会的公司经营使
命；
（四）公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，保护消费
者的合法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当商业利益，
不得从事不正当竞争行为；
- 71 -
（五）公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权
人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任。
第二百二十七条 公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产
长效机制，防止发生安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。
第二百二十八条 突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或
者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、 需要
采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。
对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以 及报告制
度。
突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司
经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。
公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。
公司发生突发事件应立即向省政府国资委进行报告。
处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决
突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。
第十二章 修改章程 第十六章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、党章和党内法规修改后，章程
后的法律、行政法规的规定相抵触； 规定的事项与其相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
- 72 -
的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 予以公告。
第十七章 附 则
第二百三十三条 公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件履行信息
披露相应职责、制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理
人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
第二百三十四条 公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创新发展的
重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、
推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存在
容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价或
者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。
第二百三十五条 本章程未尽事宜根据相关法律、法规、规章、规范性文
件执行。
第二百条 释义 第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
- 73 -
关联关系。 关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 本章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
程为准。 章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 第二百四十一条 本章程附件包括党委会议事规则、股东大会议事规则、
事会议事规则。 董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百四十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 第二百四十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
- 74 -
