甘肃工程咨询集团股份有限公司
              经理层工作规则
                       （2021 修订）

                       第一章 总 则

    第一条 为进一步完善甘肃工程咨询集团股份有限公司（以
下简称“集团股份公司”）法人治理结构，规范集团股份公司经
理层的运作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人
治理结构的指导意见》《中华人民共和国监察法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和集团股份公
司章程，制定本规则。
    第二条 经理层是集团股份公司的执行机构，依法由董事会
聘任或解聘，负责谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监
督、检查、管理和监事会、党委、纪委、省监委派驻集团股份
公司监察专员办公室的监督。
    第三条 总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组
织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期
间向董事长报告工作。
    第四条 本规则适用于集团股份公司总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员。

          第二章 总经理的任职资格、责任与义务

    第五条 集团股份公司总经理对集团股份公司和董事会负

                                                   - 1 -
有忠实和勤勉义务，维护股东和集团股份公司利益，认真履行
职责，落实集团股份公司董事会决议和要求，完成其年度、任
期经营业绩考核指标和集团股份公司经营计划，承担集团股份
公司安全生产和环境保护主要责任人的责任。
    第六条 总经理应具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性的领导能力、建立合理的组织
机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历、熟悉工
程咨询行业的生产经营业务及其国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第七条 集团股份公司总经理应当遵守法律、法规和集团股
份公司章程的规定，并承担下列责任：
    （一）维护集团股份公司企业法人财产权，确保集团股份
公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益
关系；
    （二）遵守集团股份公司章程和董事会决议，定期向集团
股份公司董事会报告工作，听取意见，不得变更集团股份公司
董事会决议，不得越权行使职责；
    （三）组织集团股份公司各方面的力量、实施集团股份公
司董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之
有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的

- 2 -
完成；
   （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新的经济增
长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
   （五）组织推行全面质量管理体系，推进集团股份公司质
量体系认证工作，提高质量管理水平；
   （六）采取切实措施，推进集团股份公司的现代化管理提
升，提高经济效益、增强企业自我革新和自我发展能力；
   （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境
保护工作；
   （八）对集团股份公司经营管理失误造成的损失承担相应
责任;
   （九）对集团股份公司违法经营承担相应责任；
   （十）对超越集团股份公司董事会授权范围行使职权的行
为承担相应法律责任。
   第八条 集团股份公司总经理履行下列义务：
   （一）向集团股份公司董事会报告工作，接受集团股份公
司董事会的评价、考核、奖惩；
   （二）根据集团股份公司董事会或集团股份公司监事会的
要求，向集团股份公司董事会或集团股份公司监事会提供信息
或资料，确保集团股份公司运营对集团股份公司董事会、监事
会的透明度；
   （三）对提供给集团股份公司董事会、集团股份公司监事
会的集团股份公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来
自于集团股份公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见；

                                                     - 3 -
    第九条 集团股份公司总经理及其他高级管理人员应及时、
主动地与集团股份公司董事会、董事沟通，积极回答集团股份
公司董事会、董事的咨询、质询。
    第十条 集团股份公司总经理向集团股份公司职工代表大
会报告工作，听取职工代表意见；拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险，劳动合同等涉及职工切身
利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。

               第三章 总经理产生及职权

    第十一条 集团股份公司总经理由集团股份公司董事会提
名，按照甘肃省企业领导人员管理权限考察、推荐，集团股份
公司董事会决定聘任。集团股份公司总经理可由董事兼任。
    集团股份公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意
见后提名，按照甘肃省属企业领导人员管理权限考察、推荐，
集团股份公司董事会决定聘任。
    第十二条 解聘集团股份公司总经理，须征得上级组织同意
后由集团股份公司董事会决议，并由集团股份公司董事会提前
一个月向总经理本人提出解聘的理由。
    第十三条 集团股份公司总经理因故辞职，必须提前一个月
向集团股份公司董事会递交辞职报告，经董事会同意后方可离
任。
    第十四条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应
对其任期经营状况进行审计。
    第十五条 集团股份公司董事会在合同期内解聘总经理，如
- 4 -
果给对方造成损害的，集团股份公司应承担赔偿责任。
    第十六条 集团股份公司董事会聘任的总经理每届任期为
三年，可连聘连任。
    第十七条 集团股份公司总经理行使下列职权：
    （一）主持集团股份公司的生产经营管理工作，组织实施
集团股份公司董事会决议，并向集团股份公司董事会报告工作；
    （二）组织实施集团股份公司年度经营计划和投资方案；
    （三）根据集团股份公司年度投资计划和投资方案，批准
经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
    （四）拟订集团股份公司内部管理机构设置方案、分支机
构设立或撤销方案；
    （五）拟订集团股份公司的基本管理制度；
    （六）制定公司集团股份公司基本管理制度之外的其他规
章制度，制定公司集团股份公司基本管理制度的实施细则；
    （七）提请集团股份公司董事会聘任或者解聘集团股份公
司副经理及其他高管人员；
    （八）决定聘任或者解聘除应由集团股份公司董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （九）拟订发行集团股份公司债券（或其他具有债券性质
的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；
    （十）拟订集团股份公司的资产抵押、质押、保证等对外
担保方案;
    （十一）拟订集团股份公司一定金额以上的资产处置方案，

                                                   - 5 -
经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案;
      （十二）拟订集团股份公司的年度财务预算方案、决算方
案;
      （十三）拟订集团股份公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
      （十四）拟订集团股份公司增减注册资本方案;
      （十五）拟订集团股份公司改革、重组方案;
      （十六）拟订集团股份公司的收入分配方案;
      （十七）拟订集团股份公司建立风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的
方案，经董事会批准后组织实施;
      （十八）拟订重大投资及境外投资方案，经投融资委员会、
总经理办公会审议通过后，应就项目情况与省政府国资委进行
预沟通;
      （十九）决定集团股份公司员工（的）工资、福利、奖惩、
录用和辞退，按照集团股份公司章程的规定由集团股份公司董
事会聘任的人员除外；
      （二十）协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营
和改革、管理工作;
      （二十一）提出集团股份公司行使所投资企业股东权利所
涉及事项的建议;
      （二十二）根据集团股份公司董事会决定，建立健全合规
管理组织架构;批准合规管理具体制度规定;批准合规管理计划，
采取措施确保合规制度得到有效执行;明确合规管理流程，确保

- 6 -
合规要求融入业务领域;及时制止并采取措施纠正不合规的经
营行为;
   （二十三）在法律、法规、规章、规范性文件及集团股份
公司章程规定的以及董事会授权范围内代表集团股份公司对外
处理日常经营中的事务；
   （二十四）建立集团股份公司总经理办公会议制度，召集
和主持总经理办公会议;
   （二十五）法律、法规、规章、规范性文件以及集团股份
公司章程或董事会授予的其他职权。
   总经理在行使上述职权时，属于集团股份公司党委会参与
重大问题决策事项范围的，应当先提请集团股份公司党委会研
究审议，提出意见、建议。
   第十八条 集团股份公司副总经理主要职权：
   （一）集团股份公司副总经理受总经理委托分管集团股份
公司部门或子公司的工作，对总经理负责并在职责范围内签发
有关的业务文件；
   （二）集团股份公司总经理不能履行职权时，受董事会或
总经理委托的副总经理代行总经理职权。
   第十九条 集团股份公司董事会可依法律、法规、规章、规
范性文件和集团股份公司章程的规定将其部分职权授予总经理
行使，具体以授权清单方式予以明确。

                   第四章 总经理办公会议

   第二十条 集团股份公司总经理办公会议的任务是：研究贯
                                                 - 7 -
彻执行集团股份公司党委会议决议和董事会决议，部署生产经
营管理工作，决定总经理职权范围内的有关事项。
    第二十一条 集团股份公司总经理办公会议实行总经理负
责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持
会议的，可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由
集团股份公司高级管理人员参加，总经理视需要决定集团股份
公司有关职能部门负责人参加会议。根据需要也可通知其控股
子公司负责人参加会议。集团股份公司董事长可出席总经理办
公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。召开总经理办公
会，应当邀请集团股份公司纪委、省监委派驻集团股份公司监
察专员办公室参加，集团股份公司纪委、省监委派驻集团股份
公司监察专员办公室视情况列席会议。
    第二十二条 集团股份公司总经理办公会议的主要内容是：
    （一）组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署；
    （二）落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问
题；
    （三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；
    （四）根据《公司章程》第一百三十条和本工作规则第十
八条，研究总经理职权范围内的有关事项；
    （五）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，
批准计划内投资支出和预算内费用支出；
    （六）根据董事会授权，批准一定限额内的投资、融资、
资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概（预）算调整、
招投标、对外捐赠或赞助等事项；

- 8 -
    总经理办公会议在组织有关人员进行评审的基础上，可以
审议确定额度在集团股份公司最近一期经审计净资产 1％以下
（含 1%）的交易事项，本款所称交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财
务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。总经理办公会在行使
上述职权时，属于集团股份公司党委会参与重大问题决策事项
范围的，应当先提请集团股份公司党委会研究审议，提出意见、
建议。
    （七）研究集团股份公司各部门提请审议的其他事项；
    （八）研究提请董事会审议的相关议案；
    （九）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。
    第二十三条 集团股份公司总经理办公会议分为例会和临
时会议。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：
    （一）总经理认为必要时；
    （二）集团股份公司高级管理人员提议，并经总经理同意
时；
    （三）有重要经营管理事项需要研究决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第二十四条 集团股份公司总经理办公会的组织工作由集

                                                   - 9 -
团股份公司办公室负责。一般情况下，应在会议召开两天三日
前，通知出席和列席会议人员，如有材料同时送达。
    第二十五条 出席总经理办公会议的人员应事先召集有关
部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究，广泛征求意
见。涉及员工切身利益的，可通过多种形式听取意见和建议。
对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。
    第二十六条 集团股份公司总经理办公会议在广泛听取意
见的基础上，形成会议决议，并以总经理办公会议纪要或公司
文件的形式印发实施。
    第二十七条 集团股份公司办公室负责总经理办公会议记
录，并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议
主持人签发。
    第二十八条 总经理办公会议决议由公司高级管理人员根
据分工负责，相关职能部门、子公司负责贯彻落实。
    第二十九条 集团股份公司办公室对总经理办公会议决议有
关事项进行督办。
    第三十条 总经理办公会议决定的重大事项，需要集团股份公
司党委会前置研究讨论的，应事先提交集团股份公司党委会研究
讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
    涉及集团股份公司职工切身利益的重大事项，应当听取集团
股份公司职工代表大会、工会的相关意见或建议。

                    第五章 报告制度

    第三十一条 集团股份公司总经理根据董事会的要求定期
- 10 -
或不定期向集团股份公司董事会报告工作，内容应包括：
   （一）集团股份公司董事会决议执行情况；
   （二）集团股份公司董事会对总经理授权事项的执行情况；
   （三）集团股份公司年度计划实施情况和日常经营中存在
的问题及对策；
   （四）集团股份公司重大合同签订和执行情况；
   （五）集团股份公司重大投资项目和进展情况(包括境外投
资项目和进展情况)；
   （六）集团股份公司突发事件的处理情况；
   （七）集团股份公司董事会要求报告或者总经理认为有必
要报告的其他事项。
   第三十二条 根据有关法律、法规、规章、规范性文件和集
团股份公司章程的有关规定，集团股份公司总经理负责建立安
全生产事故、突发事件等应急救援和处置。并建立及时报告制
度，第一时间报告集团股份公司董事会和相关主管部门。

                      第六章 附 则

   第三十三条 本规则自集团股份公司董事会审议通过后生
效。




                                                 - 11 -