甘肃工程咨询集团股份有限公司
董事会议事规则
（2021 修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程
序，充分发挥董事会的决策作用，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（下
称《企业国有资产法》）和《上市公司治理准则》（以下简称《准
则》）《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的
指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风
险，董事会对股东大会负责，执行股东大会通过的各项决议并
向股东大会报告工作，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。接受股东大会、监
事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改
革等职责。
第三条 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。本议事规则为规范董事会行为,保证董事会
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科学高效运作的具有法律约束力的文件。本规则对公司全体董
事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理
人员和其他有关人员均具有约束力。
第四条 董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对
待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，应当具备下列条件：
（一）具备良好的品行；
（二）具备符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）具备能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规
定的其他条件。
第六条 董事行使以下职权：
（一）在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对
公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管
理人员及其他单位或个人的影响；
（二）当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为董
事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，
可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应
予采纳；
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（三）根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情
况，包括总经理办公会议相关材料、审计报告等，公司应予配
合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要
的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情
况；
（四）根据履行职责需要，聘请外部审计机构及咨询机构
对与履职相关的具体事项进行审计和咨询，公司应承担有关费
用，并予以协助和配合；
（五）就可能损害公司合法权益的情况，直接向董事会报
告；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
规定的其他职权。
第七条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）诚信守法，遵守《公司章程》，忠实履行职责，以公
司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维
护公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业
秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬，工作补贴、
福利待遇和馈赠；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
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人名义开立账户存储；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务（经适当程序决定再由公司投资的控股、参股
公司任职的除外）；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规
定的其他忠实义务。
董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结束，
忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任
期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。
董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为
止。
违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董
事因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。
第八条 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
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商业行为符合法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投
入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了
解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
（三）自觉学习有关知识，积极参加相关机构、公司组织
的有关培训，不断提高履职能力；
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供
信息的客观性、完整性；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换，职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第十一条 内部董事可兼任公司高级管理人员职务,但不得
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兼任监事。
第三章 董事会
第十二条 董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事原
则上占多数。董事会成员中可以有职工董事，职工董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十三条 外部董事由非公司员工的外部人员担任的董事，
不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他
职务，不负责执行层的事务。
第十四条 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当
选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定执行。
第十五条 董事会的主要职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决定；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他
规章制度；
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（九）根据《公司章程》规定，确定应由董事会决定的对
外投资、融资事项额度；批准对经理层授权额度以上的对外投
资、资产处置以及融资事项，并批准股东大会规定限额以下的
资产处置；
董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项的审
批权限：
1.重大交易事项：
本款中的重大交易事项是指：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事
项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
比例不足 30%的，由董事会审批；该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足
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50%的由董事会审批；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足 50%的
由董事会审批；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的比例不足 15%的由董事会审批；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例不足 50%的由董事会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述重大交易中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用
上述规定；涉及“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管
理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经
董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报
请公司股东大会审议批准。
2.对外担保：
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公司的对外担保均须经公司董事会审议，并经出席董事会
的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
经公司董事会审议通过的对外担保行为按照《公司章程》
的相关规定需经股东大会审议的担保行为需提交股东大会审
议。
其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定执行。
3.关联交易事项：
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的交易经董事会
审议通过后尚需提交股东大会审议。
其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定执行。
（十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（十一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
券（或其他具有债券性质的证券）的方案；
（十二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方
案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，
或者对有关事项作出决议；
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（十五）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总
经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查
和考核；
（十六）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司
工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入、公司年金方
案；对工资分配决议执行情况进行监督；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重
大会计政策和会计估计变更方案，决定公司内部审计机构的负
责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年
度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法
律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）制订董事会年度工作报告；
（十九）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他
高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和
其他高级管理人员的问责机制；
（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及事项；
（二十一）管理公司信息公开事项；
（二十二）股东大会依据法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》规定或授予的职权。
第四章 董事长的产生、任职资格及职权
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第十六条 公司设董事长，董事长为公司法定代表人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事长除具有担任董事的资格条件外，还应有以
下任职资格：
（一）有丰富的市场经济的知识,能够正确分析、判断国内
外宏观经济形势和市场发展形势,有统揽和驾驭全局的能力,决
断能力强、敢于负责；
（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤,善于团结；
（三）有较强的组织协调能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行
业业务和了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有
关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉,清正廉洁,公道正派；
（六）年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取
的精神,能开创工作新局面。
第十八条 董事长对公司改革发展负首要责任,行使下列职
权:
（一）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革
发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业
存在的问题；
（二）根据《公司章程》规定召集并主持董事会会议;
（三）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议
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案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论;
（四）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专
门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管
理制度,并提交董事会讨论通过;
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行
情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对
检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;
（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司
增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司
形式的方案,以及其他方案,并提交董事会表决;
（七）根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员的文件;代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等
文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签
署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（八）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决;
（九）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事
会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向省政府国资委
报告年度工作；
（十）按照省政府国资委有关要求,负责组织董事会向省政
府国资委、监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管
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控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现
的问题及时要求整改,保证信息内容真实、准确、完整;
（十一）与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的
意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;
（十二）在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董
事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和
公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告;
（十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事
会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十
日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董
事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）总经理建议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
按照以上规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议。
第二十二条 董事会定期会议召开十日前通知全体董事，临
时会议召开五日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知
全体董事、监事和有关高级管理人员。董事会会议通知包括以
下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的时间。
董事会应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为资料不充分或
者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者
缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。
董事会决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，
应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面
意见。董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要
事项前，应当事先听取公司工会和职工的意见并征求职工董事
的意见。职工董事提出暂缓审议的建议时，董事会应尊重职工
董事的意见。
第二十三条 董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出
席的，委托董事计算在内）出席方可召开。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明
确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议
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案未投票。
第二十五条 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、
董事长、监事会、总经理、董事会各专门委员会均可提出董事
会议案，但提出的议案应事先向其他所有董事提供足以使其作
出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料
进行阅读、理解以及研究的合理时间。
任何董事会议案，应在会前得到董事长的同意，对于董事
长不同意讨论或表决的议案，应首先由董事会会议对是否对该
议案进行讨论或表决进行表决。
董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行
交流的通讯设备等形式召开并做出决议，并由与会董事签字。
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金
运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表
决。
第二十六条 董事会会议按议程逐项审议各项议案。由董事
实行一人一票并以书面投票方式表决。
第二十七条 董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事
对会议讨论的各项议案均须有明确同意、反对或弃权的表决意
见，并在会议决议和记录上签字，表示反对、弃权的董事，必
须说明具体理由并记载于会议记录。董事会会议记录包括以下
内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上
签名。
会议记录应妥善保存于公司，董事会决议、会议记录、委
托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公
司。董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议
文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
第二十八条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故
不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通
过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，
应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（四）法律、行政法规或省政府国资委规定的应当通过特
别决议通过的事项。
董事会决议应当根据上市公司信息披露的规定，由董事会
秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊
和网站上进行披露。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未
委托他人投反对票的董事，不得免除责任。
第三十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员、
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公司纪委书记对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议
和意见，供董事会决议时参考，但没有表决权。监事对董事会
成员、高级管理人员在制定、执行有关公司方案、决议时有损
害公司利益的行为，或董事会议事程序违反《公司章程》时，
可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会报告。
第六章 董事会专门委员会
第三十三条 董事会设以下专门委员会作为董事会的专门
工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：
（一）战略投资委员会。由董事组成，其成员为 5 名，设
主任委员 1 名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建
议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期
发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交
建议。
（二）审计委员会。由外部董事组成，其成员为 5 名，设
主任委员 1 名。主任委员由独立董事担任，成员由董事长提出
人选建议，董事会通过后生效。主要职责是审核公司的财务信
息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司
的内控制度、法律风险防范制度、合规制度，对企业风险管理
制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。
（三）薪酬与考核委员会。由外部董事组成，其成员为 5
名，设主任委员 1 名。主任委员和成员由董事长提出人选建议，
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董事会通过后生效。主要职责是研究制定高级管理人员和董事
会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并
向董事会提出考核与奖惩建议。
（四）提名委员会。由董事组成，其成员为 5 名，其中外
部董事应占多数，设主任委员一名，由独立董事担任，其他成
员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是研
究公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘标准、方
式、程序和方法；向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的
其他人员的选聘建议。
公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会
提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专
门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介
机构为其提供专业意见，费用由公司承担。符合条件的职工董
事可以进入相应的董事会专门委员会。
第三十四条 董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，
具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等
内容，经董事会批准后实施。
第七章 董事会办事机构与董事会秘书
第三十五条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关日
常事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子公司的
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现代企业制度建设和董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后
评估等工作，为董事会提供专业的支持和服务。
公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署
办公。
第三十六条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董
事长提名，董事会决定聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员，负责董事会办公室工作。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时
间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、
总经理办公会议等公司重要决策会议，以及董事会专门委员会
会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书
应当列席。
第三十七条 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司
治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规
章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材
料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材
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料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运
作的各项规章制度；
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告
董事会和董事长；
（九）负责董事会与监管机构、监事会的日常联络；
（十）董事会授权行使和法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》规定的其他职权。
第三十八条 公司应制定董事会秘书工作规则，规定董事会
秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准
后生效。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第三十九条 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定，需要提交股东大会决定的事项，经董事会审议并提交股
东大会决定后方能组织实施。
第四十条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内的事
项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事
会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理
职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其
汇报。
第四十一条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况。出
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席总经理办公会会议，了解董事会决议贯彻落实情况并指导工
作。
第四十二条 召开董事会议时，总经理或其它有关部门应将
前次董事会决议实施情况向会议做出书面报告。董事有权就历
次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。董事会秘书
要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达到董事和经理层成员。
第九章 附 则
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜，依
照国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关
规定执行。
第四十四条 本规则所称“以上”含本数，“不足”不含本
数。
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