*ST平能：第十一届董事会第十三次会议决议公告2021-01-18
证券代码：000780 证券简称：*ST 平能 公告编号：2021-005
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.2021 年 1 月 5 日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“平庄能
源”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十一届董事会第十三次会议
的通知》。
2.2021 年 1 月 15 日，第十一届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。
4.会议由公司第十一届董事会董事长郭凡进先生主持，公司监事和高级管理人员列席
了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式逐项审议并通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源
电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），
同时平庄能源将全部或部分资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给国家能源投资
1
集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团内蒙古电力有
限公司（以下简称“内蒙古电力”）或其子公司，且龙源电力以现金购买国家能源集团其
他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）构成公司关联交易及上
市公司重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、
杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重
大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）龙源电力拟通过向平庄能源全体股东发行A股股份换股
吸收合并平庄能源（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”或“本次换股吸收合并”）；
（2）平庄能源将全部或部分资产和负债出售给国家能源集团全资子公司内蒙古电力或其
子公司（以下简称“本次出售”）；（3）龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司购
买其持有的部分从事新能源业务的公司的股权（以下简称“本次购买”）。本次合并、本
次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、本次出售及本次购买互为前提条
件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并
注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源
的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外），
龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）主板上市流通。拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司，拟购买资
产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
2. 本次吸收合并的方案
（1）换股吸收合并双方
2
本次合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（2）合并方式
本次合并的方式为：龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并
平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为
存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外）。龙源电力的原内资股及为本
次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（3）换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（4）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合
并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源
股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股
票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次合并发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（5）换股价格与发行价格
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①龙源电力A股发行价格
龙源电力本次A股发行价格为11.42元/股。龙源电力发行价格是以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、
行业可比公司估值水平等因素而确定的。
若龙源电力自定价基准日（“定价基准日”，为平庄能源召开的审议本次交易相关事
宜的第一次董事会决议公告日，下同）起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
除此之外，发行价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
②平庄能源A股换股价格
综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的平庄能源股东进行风险补偿，平庄能源
的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即
3.85元/股。
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换
股价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（6）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格÷龙源电力A股发行价格（计
算结果按四舍五入保留四位小数）。本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股比例为
1:0.3371，即平庄能源换股股东所持有的每股平庄能源股票可以换得0.3371股龙源电力本
次发行的A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、
法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他
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情形下均不作调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（7）换股发行的数量
截至本次董事会决议公告日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，按照上述换股比
例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为341,922,662股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作
相应调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（8）换股发行股份的上市地点
龙源电力为本次合并发行的A股股份将在深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（9）异议股东保护机制
①龙源电力异议股东的收购请求权
Ⅰ. 收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，
龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就本次交易方案的相关议
案及逐项表决的子议案和就签订本次交易相关协议的议案均投出有效反对票的龙源电力
股东有权要求国家能源集团及/或其指定的下属公司（不包括龙源电力及其下属公司）以
公平价格购买其持有的龙源电力股份。
收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东
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要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再主张向龙源电力
和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
任何收购请求权的安排实施（包括收购异议股东之有关股份的价格、时间，及不论是
否由独立第三方提供等）须受限于适用法律项下的要求（而该等要求须不得使收购请求权
提供方在履行其对于异议股东的责任时对龙源电力或国家能源集团产生重大不利的情况）。
Ⅱ. 收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收
购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日
受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
A. 在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就本次交易方案的相关
议案及逐项表决的子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时均投出有效反对票；
B. 自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登
记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票
至收购请求权实施日；
C. 在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；
D. 不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电
力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力
异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
A. 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法
冻结等法律法规限制转让的股份；
B. 其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；
C. 其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
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为免生疑义，如本次交易不能实施，则龙源电力异议股东无权行使收购请求权，也不
能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
Ⅲ. 收购请求权的详细安排
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以
及联交所的规定及时进行信息披露。
Ⅳ. 收购请求权实施的相关税费
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方
等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结
算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
②平庄能源异议股东的现金选择权
Ⅰ. 现金选择权安排
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，
平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就本次交易方案的相关议案及逐项表决的子
议案和就签订本次交易相关协议的议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求
国家能源集团及/或其指定的下属公司（不包括龙源电力及其下属公司）购买其持有的平
庄能源股份。
现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东
要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本
次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。
若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
任何现金选择权的安排实施（包括收购异议股东之有关股份的价格、时间，及不论是
否由独立第三方提供等）须受限于中国法律项下的要求（而该等要求须不得使现金选择权
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提供方在履行其对于异议股东的责任时对平庄能源或国家能源集团产生重大不利的情况）。
Ⅱ. 现金选择权的行使
行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股份，在现
金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日
受让平庄能源异议股东行使现金选择权的全部平庄能源股份，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的平庄能源股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为龙源电力为本次合并发行的A股股票。
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
A. 在平庄能源审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的
子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时投出有效反对票；
B. 自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源
股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
C. 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
D. 不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能
源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不
限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在
审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数
量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
A. 存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法
冻结等法律法规限制转让的股份；
B. 其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；
C. 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成龙源电力为本次合
并发行的A股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权
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申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，
方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权
为免生疑义，如本次交易不能实施，则平庄能源异议股东无权行使现金选择权，也不
能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
Ⅲ. 现金选择权的详细安排
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、
结算和交割等）将由平庄能源与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以
及深交所的规定及时进行信息披露。
Ⅳ. 平庄能源异议股东现金选择权价格的调整机制
A. 调整对象：平庄能源异议股东现金选择权价格。
B. 可调价期间：平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
C. 可触发条件
向上调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数
较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）
在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交
易日的收盘点数涨幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
向下调整：可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数
较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）
在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交
易日的收盘点数跌幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
D. 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起10个交易日内
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有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进
行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能
源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金
选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
Ⅴ. 现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方
等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结
算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（10）换股方法
①合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
②换股方法
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日在股东名册上的平庄能源股东，应就其持
有的每一平庄能源股份按照换股比例换取若干龙源电力发行的A股股份。于合并实施股权
登记日不在平庄能源股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
平庄能源的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的平庄能源股票（如有），
其换股方式与平庄能源其他股票的处理方式相同，换股后取得的龙源电力相应A股仍将依
法锁定。
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限
制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的A股股份，原在该等股票上设置的
质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应A股之上维持不变。
10
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
③零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的A股股票应当为整数，如其所持有的平庄能
源A股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大
小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（11）股份锁定安排
龙源电力股东国家能源集团、国家能源集团东北电力有限公司承诺：“1、自龙源电
力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股
份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票
的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不
含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法
规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A
股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，
可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（12）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出
有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提
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供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将
由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或
责任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债
务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短
期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力、平庄能源承诺，将根据相关
法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本
次交易事宜。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（13）本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继的安排
作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有与承担。
作为被吸并方，自交割日起，平庄能源现有的全部资产（包括其直接投资之全部公司
的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由龙源电力或其指定
的全资子公司享有和承担，其中平庄能源的拟出售资产直接交割至内蒙古电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（14）本次合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易
或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持
续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，
及时缴纳各项有关税费。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
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（15）滚存利润分配的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，龙源电力及平庄能源截至
交割日的滚存未分配利润由存续公司的全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（16）决议有效期
本次合并的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次吸收合并事项之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
3. 本次出售的方案
（1）本次出售概述
平庄能源将截至2020年12月31日拥有的全部或部分资产和负债出售给内蒙古电力或
其子公司，拟出售资产对价由内蒙古电力或其子公司向存续公司龙源电力以现金支付，于
交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（2）交易各方
本次出售的出售方为平庄能源，购买方为内蒙古电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（3）交易标的
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本次出售的交易标的（以下简称“拟出售资产”）为平庄能源截至2020年12月31日拥
有的全部或部分资产和负债。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（4）定价原则
本次出售的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年12月31日为基
准日出具、且经国有资产监督管理部门备案的拟出售资产评估报告载明的评估价值为基础，
由交易相关方协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（5）过渡期损益
拟出售资产的过渡期损益由各方另行协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（6）业绩补偿安排
业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由各方参照相关法律法规规定和惯例另行协商确
定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（7）资产的交割
自交割日起，拟出售资产接收方享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，
承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
交易各方将于交割日共同签署交割确认书，明确拟出售资产项下的所有资产的权利、
权益、负债、责任、义务的承继与承接，并对拟出售资产的工商变更登记、财产交付/转
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移手续、资料移交等事宜作出具体安排。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（8）决议有效期
本次出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次出售事项之日起12个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
4. 本次购买的方案
（1）本次购买概述
龙源电力将以现金方式购买国家能源集团部分新能源业务资产，于交割日，拟购买资
产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（2）交易各方
本次购买的购买方为龙源电力，出售方为国家能源集团东北电力有限公司（以下简称
“东北电力”）、国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）、国家能源
集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）、国家能源集团云南电力有限公司（以
下简称“云南电力”）、国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）和国
家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（3）交易标的
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本次购买的交易标的（以下简称“拟购买资产”）为国家能源集团部分新能源资产，
包括：东北电力持有的国电东北新能源发展有限公司100%股权，陕西电力持有的国能定边
新能源有限公司100%股权，广西电力持有的国电广西新能源开发有限公司100%股权，云南
电力持有的国能云南新能源有限公司100%股权和国电巧家新能源有限公司50%股权，甘肃
电力持有的国电甘肃新能源有限公司100%股权，以及华北电力持有的天津国电洁能电力有
限公司100%股权、国电华北内蒙古新能源有限公司100%股权和国电山西洁能有限公司100%
股权。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（4）定价原则
本次购买的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年12月31日为基
准日出具、且经国有资产监督管理部门备案的拟购买资产评估报告载明的评估价值为基础，
由交易相关方协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（5）过渡期损益
拟购买资产的过渡期损益由各方另行协商确定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（6）业绩补偿安排
业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由各方参照相关法律法规规定和惯例另行协商确
定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
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（7）资产的交割
自交割日起，拟购买资产接收方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，
承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
（8）决议有效期
本次购买的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次购买事项之日起12个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资
产出售及支付现金购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次交易中，虽拟出售资产、拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未
最终确定，但根据合并双方2019年度审计报告，截至2019年末龙源电力资产总额占被合并
方平庄能源的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2019年度龙源电力营业收入占被合
并方平庄能源同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2019年末龙源电力资产净额占
被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成平庄能源重大资产重组。
鉴于本次交易的合并方龙源电力、本次出售及本次购买的交易对方均与平庄能源共同
受国家能源集团控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易相
关议案时应回避表决。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合
并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案》及
其摘要。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网等指定信息披露平台发布的《龙源电力集团股份有限
公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易预案》及其摘要。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
经审议，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
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的相关规定。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为
国务院国资委，公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东为
国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，龙源电力不存在最近36个月内发生控制权变
更的情形。
本次交易完成后，公司作为被吸收合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力实际控
制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文）第五条的相关规定，公司停牌之日前 20 个交易日内，公司股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异
常波动情况。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高
级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易实施完成尚需平庄能源股东大
会、龙源电力股东大会、H 股类别股东会通过、本次出售及本次购买交易对方有权决策机
构通过、国资监管部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联
交所、深交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准。
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公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向深交所等监管机构
提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于签署附生效条件的<龙源电力集团股份有限公司与内蒙古
平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟就本次合并事项与龙源电力签署《龙源电力集团股份有
限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于签署附生效条件的<内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源
电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议>的议案》
为顺利完成本次交易，公司拟就本次出售事项与龙源电力及内蒙古电力签署《内蒙古
平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司
之资产出售协议》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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（十三）审议通过了《关于审议<龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电
力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家
能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力
有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
为顺利完成本次交易，龙源电力与本次购买的资产出售方拟签署《龙源电力集团股份
有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源
集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公
司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证
监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。”
公司董事会就本次交易前 12 个月内购买或出售资产的情况进行了统计，公司最近 12
个月内不存在上述重大资产购买、出售事项。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董
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事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、
修改本次交易的具体方案；
2.授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修
改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3.授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信
息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4.如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定
和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案
进行相应调整；
5.授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和
实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移
交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6.授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关
的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜
忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、估值、评估等工作尚未完成，待相关审计、估值、评估等
工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时
发布召开股东大会的通知，将上述议案以及与本次交易相关的其他议案提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对票0票，弃权票0票。
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三、备查文件
1．公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 15 日
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