*ST平能：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2021-01-18
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）拟换股吸收合并内蒙
古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源拟
将全部或部分资产和负债出售给国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国
家能源集团”）全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司，且龙
源电力拟以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以
下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司关联交易及重大资产重组。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1.公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围。
2.公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其
摘要、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的其他文件。
3.本次交易各方签署了附生效条件的《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古
平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家
能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广
西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限
公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》和《内蒙古平
庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有
限公司之资产出售协议》，对本次交易的相关事项进行了约定。
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4.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
5.2021 年 1 月 15 日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。
6.2021 年 1 月 15 日，龙源电力召开了第四届董事会 2021 年第一次会议，
审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份
有限公司及重大资产出售及支付现金收购资产方案的议案》等与本次交易相关的
议案。
7.本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的法定程序
1.本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
2.本次交易尚需平庄能源董事会再次审议通过；
3.本次交易尚需龙源电力董事会再次审议通过；
4.本次交易尚需交易对方内部决策通过；
5.本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；
6.本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；
7.本次交易尚需取得中国证监会核准；
8.本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函
无异议；
9．本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经
营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
10.本次交易尚需取得深圳证券交易所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股
票上市的审核同意；
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11. 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相
关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，
该等履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，本次交易向深圳证券交易所等证券监督管理机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 15 日
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