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公司公告

*ST平能:龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要2021-01-18  

                        上市地:深圳证券交易所        证券代码:000780           证券简称:*ST 平能




               龙源电力集团股份有限公司

                            换股吸收合并

             内蒙古平庄能源股份有限公司

        及重大资产出售及支付现金购买资产

                      暨关联交易预案摘要


           交易主体                                公司名称
            合并方                         龙源电力集团股份有限公司
           被合并方                       内蒙古平庄能源股份有限公司
       拟出售资产交易对方               国家能源集团内蒙古电力有限公司
                               国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广西电力
                               有限公司、国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集
       拟购买资产交易对方
                               团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
                                           国家能源集团华北电力有限公司




                             合并方财务顾问




                             二〇二一年一月
                             声       明

    合 并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本预案 摘要 内容

真 实 、准确、完整,保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    合 并双方已出具承诺,将及时提供本次交易相关信息,并保证为本

次 交 易出具的说明、承诺及所 提供的信息均为真实、准确和完整的,不

存 在 虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏;如因提供的信息和承诺存在

虚 假 记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给平庄能源或者投资者造成损失

的,将依法承担相应的赔偿责任。

    本 次交易的交易对方已出具承诺,将及时提供本次交易相关信息,

并 保 证所提供的信息真实、准 确、完整,并对所提供信息的真实性、准

确 性 和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

载 、 误导性陈述或者重大遗漏 ,给存续公司或者投资者造成损 失的,将

依法承担赔偿责任。

    本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、

完 整 ;如本次交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且

该证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    本 预案 摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本

次 交 易相关事项的实质性判断 、确认或批准。本预案 摘要所述本次交易

涉 及 的龙源电力、平庄能源审 计等各项工作尚未完成,本预案 摘要 中涉

及 的 相关数据尚未经过本次交 易聘请的会计师事务所审计,本公司特别

提 醒 投资者,合并双方经审计 的财务数据、估值最终结果可能与预案披

露 情 况存在较大差异,请投资者审慎使用。龙源电力、平庄能源董事会

及 董 事会成员保证本预案 摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在

本 次 交易相关审计等各项工作 完成后,龙源电力和平庄能源将另行召开

董 事 会审议与本次交易相关的 其他未决事项,并编制重组报告书等相关


                                  1
文 件 ,同时履行相应股东大会 审议程序。合并双方经审计的财务数据、

估值结果将在重组报告书中予以披露。

    本 次交易完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续公司自行负

责 , 由此变化引致的投资风险 ,由投资者自行负责。投资者若对本预案

摘 要 存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其

他专业顾问。

   本 预 案 摘要 所述 本次重组相 关事项的 生效 和完成尚待取得 合并双方

股 东 大会、龙源电力类别股东 会的审议通过及中国证监会等有权监管机

构 的 批准或核准。中国证监会 及其他监管部门对本次交易所做的任何决

定 或 意见,均不表明其对相关 股票的价值或投资者的收益作出实质性判

断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


    本预案摘要所披露的所有信息,仅供中国境内A股市场投资者参考,不构
成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意
见或建议。




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                                                      目 录

声     明 ............................................................................................................... 1
目     录 ............................................................................................................... 3
释     义 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ................................................................................................... 9
  一、本次交易方案概述 ................................................................................. 9
  二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................... 19
  三、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 20
  四、本次交易不构成重组上市 ................................................................... 20
  五、本次交易对合并后存续公司的影响 ................................................... 20
  六、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ............................................... 22
  七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 23
  八、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至
  实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 34
  九、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
  完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 35
  十、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 35
  十一、财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 37
  十二、待补充披露的信息提示 ................................................................... 37
重大风险提示 ................................................................................................. 39
  一、本次交易相关的风险 ........................................................................... 39
  二、本次交易后存续公司相关的风险 ....................................................... 41
  三、其他风险 .............................................................................................. 44
第一节 本次交易方案 ................................................................................... 46
  一、本次交易的背景与意义 ....................................................................... 46
  二、本次交易的具体方案 ........................................................................... 48
  三、本次交易需履行的程序 ....................................................................... 61
  四、本次交易相关协议的主要内容 ........................................................... 62
  五、本次交易构成上市公司重大资产重组 ............................................... 64
  六、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 65
  七、本次交易不构成重组上市 ................................................................... 65
  八、本次换股吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 ..... 65




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                                       释       义

           本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
                                       一般释义
                            《龙源电 力集团股 份有限 公司换 股吸收 合并内 蒙 古平庄能 源股
预案摘要、本预案摘要   指 份有限公 司及重大 资产出 售及支 付现金 购买资 产 暨关联交 易 预
                            案摘要》
                            《龙源电 力集团股 份有限 公司换 股吸收 合并内 蒙 古平庄能 源股
预案                   指 份有限公 司及重大 资产出 售及支 付现金 购买资 产 暨关联交 易预
                            案》
龙源电力、合并方、公
                       指 龙源电力集团股份有限公司
司
平庄能源、*ST 平能、
                       指 内蒙古平庄能源股份有限公司
被合并方、上市公司
存续公司               指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团           指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产             指 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的全部或部分资产和负债
云南新能源             指 国能云南新能源有限公司
巧家新能源             指 国电巧家新能源有限公司
广西新能源             指 国电广西新能源开发有限公司
东北新能源             指 国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源             指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源             指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源           指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能               指 国电山西洁能有限公司
天津洁能               指 天津国电洁能电力有限公司
                            云南新能源 100%股权、巧家新能源 50%股权、广西新能源 100%
                            股权、东北新能源 100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新
拟购买资产             指
                            能源 100%股权、内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、
                            天津洁能 100%股权
拟出售资产交易对方     指 国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司
内蒙古电力             指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力               指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力               指 国家能源集团广西电力有限公司
东北电力               指 国家能源集团东北电力有限公司,原国电东北电力有限公司
甘肃电力               指 国家能源集团甘肃电力有限公司


                                            4
陕西电力               指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力               指 国家能源集团华北电力有限公司
                            云南电力 、广西电 力、东 北电力 、甘肃 电力、 陕 西电力、 华北
拟购买资产交易对方     指
                            电力
                            作为本次 换股吸收 合并的 对价之 目的, 龙源电 力 向平庄能 源换
本次发行               指
                            股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换        龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股 票换股吸收合
                       指
股吸收合并                  并平庄能源
                            平庄能源 将拟出售 资产转 让给内 蒙古电 力 或其 子 公司,拟 出售
本次资产出售           指 资产的对 价由内蒙 古电力 或其子 公司向 合并后 的 存续公司 龙源
                            电力以现金支付
                            龙 源 电 力 向云 南 电 力购 买 云 南新 能 源 100%股权、 巧 家 新 能 源
                            50%股权,向广西电力购买广西新能源 100%股权,向东北电力
                            购买东北新能源 100%股权,向甘肃电力购买甘肃新能源 100%
本次现金购买           指
                            股权,向陕西电力购买定边新能源 100%股权,向华北电力购买
                            内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%
                            股权,拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付
                            本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买 组成的整体交易。
本次重组、本次重大资
                       指 本次吸收 合并、本 次资产 出售及 本次 现 金购买 互 为前提条 件,
产重组、本次交易
                            其中任何一项未能实施,则其他两项均不实施
发行价格               指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
                            参与换股 的平庄能 源股东 所持有 平庄能 源股票 用 以交换龙 源电
换股价格               指
                            力本次发行的A股股票的价格
                            在本次吸收合并中,平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力 A
换股比例               指
                            股股票数量的比例
合并双方               指 龙源电力和平庄能源
                            平庄能源 召开的审 议本次 交易相 关事宜 的第一 次 董事会决 议公
定价基准日             指
                            告日
                            本次吸收合并中,换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股
换股                   指
                            比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
                            于合并实 施股权登 记日收 市后登 记在册 的平庄 能 源全体股 东,
换股股东               指 包括未申 报、部分 申报、 无权申 报或无 效申报 行 使现金选 择权
                            的平庄能源股东,以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
                            用于确定 有权参加 换股的 平庄能 源股东 名单及 其 所持股份 数量
合并实施股权登记日     指
                            的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                            龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日
换股实施日             指
                            期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
                            参加平庄 能源为表 决本次 交易而 召开的 股东大 会 上就关于 本次
                            交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《换
平庄能源异议股东       指
                            股吸收合 并协议》 、《资 产出售 协议》 及《支 付 现金购买 资产
                            协议》的 相关议案 表决时 均投出 有效反 对票, 并 且一直持 续持

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                            有代表该 反对权利 的股份 直至平 庄能源 异议股 东 现金选择 权实
                            施日,同 时在规定 时间里 履行相 关 现金 选择权 申 报程序的 平庄
                            能源的股东
                            在参加龙 源电力为 表决本 次交易 而召开 的股东 大 会和相应 的类
                            别股东会 上就关于 本次交 易方案 的相关 议案及 逐 项表决的 各项
                            子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》、《资产出售协议》
龙源电力异议股东       指 及《支付 现金购买 资产协 议》的 相关议 案表决 时 均投出有 效反
                            对票,并 且一直持 续持有 代表该 反对权 利的股 份 直至龙源 电力
                            异议股东 收购请求 权实施 日,同 时在规 定时间 里 履行相关 收购
                            请求权申报程序的龙源电力的股东
                            本次换股 吸收合并 中赋予 平庄能 源异议 股东的 权 利。申报 行使
                            该权利的 平庄能源 异议股 东可以 在现金 选择权 申 报期内, 要求
现金选择权             指
                            现金选择 权提供方 以现金 受让其 所持有 的全部 或 部分平庄 能源
                            股票
                            本次换股 吸收合并 中,向 符合条 件的平 庄能源 异 议股东支 付现
                            金对价并 受让该等 异议股 东所持 有的平 庄能源 股 份的机构 。本
现金选择权提供方       指
                            次换股吸收合并将由国家能源集团及/或其指定的下属公司(不
                            包括龙源电力及其下属公司)担任现金选择权提供方
                            符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期
现金选择权申报期       指
                            间,该期间将由合并双方协商确定并公告
                            现金选择 权提供方 向有效 申报行 使现金 选择权 的 平庄能源 异议
现金选择权实施日       指 股东支付 现金对价 并受让 其所持 有的平 庄能源 股 票之日, 该日
                            期将由本次合并双方另行协商确定并公告
                            本次换股 吸收合并 中赋予 龙源电 力异议 股东的 权 利。申报 行使
                            该权利的 龙源电力 异议股 东可以 在收购 请求权 申 报期内, 要求
收购请求权             指
                            收购请求 权提供方 以现金 受让其 所持有 的全部 或 部分龙源 电力
                            股票
                            本次换股 吸收合并 中,向 符合条 件的龙 源电力 异 议股东支 付现
                            金对价并 受让该等 异议股 东所持 有的龙 源电力 股 份的机构 。本
收购请求权提供方       指
                            次合并将由国家能源集团及/或其指定的下属公司(不包括龙源
                            电力及其下属公司)担任收购请求权提供方
                            符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期
收购请求权申报期       指
                            间,该期间将由合并双方协商确定并公告
                            收购请求 权提供方 向有效 申报行 使收购 请求权 的 龙源电力 异议
收购请求权实施日       指 股东支付 现金对价 并受让 其所持 有的龙 源电力 股 票之日, 该日
                            期将由合并双方另行协商确定并公告
                            应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期,于该日,
                            龙源电力 或其指定 的全资 子公司 承继及 承接平 庄 能源的全 部资
本次吸收合并的交割日   指
                            产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务(拟
                            出售资产除外)
本次吸收合并的过渡期   指 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间



                                             6
                            龙源电力 就本次吸 收合并 完成工 商变更 登记手 续 之日或平 庄能
合并完成日             指
                            源完成注销工商登记手续之日,以两者中较晚之日为准
拟出售资产的交割日     指 平庄能源与内蒙古电力或其子公司签署资产交割确认书之日
                            自 2020 年 12 月 31 日(不包括 2020 年 12 月 31 日)至拟出售
拟出售资产的过渡期间   指
                            资产的交割日(包括交割日当日)的期间
                            拟购买资 产过户至 龙源电 力或其 子公司 名下之 日 ,即在工 商管
拟购买资产的交割日     指
                            理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日
                            自 2020 年 12 月 31 日(不包括 2020 年 12 月 31 日)至拟购买
拟购买资产的过渡期间   指
                            资产的交割日(包括交割日当日)的期间
平煤集团               指 内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司
国电集团               指 中国国电集团有限公司,原中国国电集团公司
                            《龙源电 力集团股 份有限 公司与 内蒙古 平庄能 源 股份有限 公司
《换股吸收合并协议》   指
                            换股吸收合并协议》
                            《内蒙古 平庄能源 股份有 限公司 、龙源 电力集 团 股份有限 公司
《资产出售协议》       指
                            与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
                            《龙源电 力集团股 份有限 公司与 国家能 源集团 东 北电力有 限公
                            司、国家 能源集团 陕西电 力有限 公司、 国家能 源 集团广西 电力
《支付现金购买资产协
                       指 有限公司 、国家能 源集团 云南电 力有限 公司、 国 家能源集 团甘
议》
                            肃电力有 限公司、 国家能 源集团 华北电 力有限 公 司之支付 现金
                            购买资产协议》
最近三年               指 2017 年、2018 年、2019 年
最近三年及一期         指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》           指 《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》
《首发管理办法》       指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
                            《公开发 行证券 的公司 信息披 露内容 与格式 准则 第 26 号—上
《准则第 26 号》       指
                            市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会     指 中国证券监督管理委员会
并购重组委             指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院                 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委             指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                 指 中华人民共和国财政部
中电联                 指 中国电力企业联合会
深交所、交易所、证券
                       指 深圳证券交易所
交易所

                                             7
香港联交所             指 香港联合交易所有限公司
                            经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                    指
                            以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
                            经中国证 监会核准 向境外 投资者 发行并 在香港 联 交所上市 的以
H股                    指
                            人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
                            于《换股 吸收合并 协议》 签署之 日中国 境内法 人 持有的龙 源电
内资股                 指
                            力的非上市内资股
                            《龙源电 力集团股 份有限 公司换 股吸收 合并内 蒙 古平庄能 源股
重组报告书             指 份有限公 司及重大 资产出 售及支 付现金 购买资 产 暨关联交 易报
                            告书》
元、万元、亿元         指 人民币元、万元、亿元
合并方财务顾问、中信
                       指 中信证券股份有限公司
证券
                                     专业术语释义
                            能源单位,1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表
兆瓦(MW)             指
                            示
吉瓦(GW)             指 能源单位,1 吉瓦=1,000 兆瓦


          除 特别说明外,本 预案摘 要中所有数值均保留两位小数,若出现总

      数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                           8
                        重大事项提示

一、本次交易方案概述

(一)本次交易方案概述

    本次交易由换股吸收 合并与资产出售及现金购买三部分组成。

    龙源电力通过向平庄能源全体换股 股东以发行 A 股股票换股吸收合

并平庄能源。本次合并完成后,平庄能源将终止上市,并最终注销法人

资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在

深交所主板上市流通。

    平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格 转让给内蒙古电力或其子

公司,拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司

龙源电力以现金支付 。于交割日,拟出售资产将直接交割至内蒙古电力

或其子公司。

    龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、

广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产,拟购买资产的对

价由存续公司龙源电力以现金支付。于交割日,拟购买资产将直接交割

至存续公司龙源电力 或其子公司。

    本次换股吸收合并、 资产出售及现金购买互为前提条件,其中任何

一项未能实施,则其他两项均不实施。本次交易完成后,平庄能源将退

市并注销法人资格,龙源电力作为存续公司,由其或其指定的全资子公

司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及

其他一切权利与义务 (拟出售资产除外) ,龙源电力为本次吸收合并发

行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所 主板上市流通;同时根据《资

产出售协议》及《支付现金购买资产协议》,拟出售资产将直接交割至

内蒙古电力或其子公司,拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或

其子公司。

                                  9
    龙源电力控股股东国家能源集团承诺:“1、自龙源电力 A 股股票上

市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接

持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不

由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙

源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期

限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管

理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公

司所持龙源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承

诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给

龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市

之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经深圳证券交易

所同意,可以豁免遵守上述第 1 条承诺:(一)转让双方存在实际控制

关系,或者均受同一控制人所控制;(二)深圳证券交易所认定的其他

情形。”

    龙源电力股东东北电力承诺:“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之

日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙

源电力本次换股吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由龙源电

力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙源电力 A

股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期

末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延

长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会

等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持龙

源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并

赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力

及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一

年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免



                               10
遵守上述第 1 条承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同

一控制人所控制;(二)交易所认定的其他情形。”

    本次交易中,拟出售资产、拟购买资产的最终交易价格将以具有证

券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备

案的评估报告的评估结果为基础,由各方协商确定。截至本预案 摘要签署

日,拟出售资产和拟 购买资产的审计、评估工作尚未完成。


(二)吸收合并交易方案情况

    1、 发行价格与 换股价格

    龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。若龙源电力自定价基准

日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资

本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。

除此之外,发行价格不再进行调整。

    平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股

为基准,给予 10%的溢价率,即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起

至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转

增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。除此之

外,换股价格不再进行调整。

    2、换股比例

    换股比例计算公式为:换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力

A 股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数) 。本次合并的换股

比例为 1:0.3371,即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股

票可以换得 0.3371 股龙源电力本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换

股实施日(包括首尾两日),除非合并双方中的任何一方发生现金股利、

股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,或者发生按照

相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的



                                11
情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整,提醒广大投资者关注

相关风险。

    3、换股发行股份的数量

    截至本预案摘要签署 日,平庄能源总股本为 1,014,306,324 股,假设

平庄能源全部股东参与本次换股, 按照上 述换股比例计算,则龙源电力

为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 341,922,662 股。若合并

双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金

股利、股票股利、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项,则上述

换股发行的股份数量将作相应调整 ,提醒广大投资者关注相关风险。

    4、龙源电力异议股东的保护机制

    为充分保护龙源电力股东的利益,根据《公司法》及龙源电力现有

公司章程的规定,龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。

    在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上,就关于

本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股

吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》 的相关

议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权根据本协议的约定要求收购

请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。

    收 购请求权提供方 将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后,该

等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效

赞成票的其他股东主张收购请求权。

    行使收购请求权的龙源电力异议股东,可就其有效申报的每一股龙

源电力股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方 按照收购

请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提

供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异

议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份,并相应支付现金对价。

                                12
    龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①在龙源

电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案

的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》

《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时均投

出有效反对票;②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东

大会、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在龙源电力股东名册

上的股东,持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日;③

在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使

收购请求权的情形。

    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收

购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会

股权登记日之后发生的股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)

的,享有收购请求权的股份数量相应减少;龙源电力异议股东在审议本

次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的,享

有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

    持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购

请求权:①存在权利限制的龙源电力股份,包括但不限于设定质押、其

他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人

以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份; ③其他根据适用法

律不得行使收购请求权的股份。

    关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收

购请求权的申报、结算和交割等)将由龙源电力与收购请求权提供方协

商一致后确定,并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

    因行使收购请求权而产生的相关税费,由收购请求权的异议股东、

收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定承担,如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则相关

方将参照市场惯例协商确定。

                               13
    5、平庄能源异议股东的保护机制

    为充分保护平庄能源股东的利益,根据《公司法》及平庄能源现有

公司章程的规定,平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

    (1)现金选择权提供方

    本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团及/或其指定的下属公

司(不包括龙源电力及其下属公司)。在平庄能源审议本次交易的股东

大会上,就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资

产协议》的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现

金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。

    现 金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后,该等异议股东

无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票

的其他股东主张现金选择权。

    (2)现金选择权价格

    平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均

价,即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日(包括

首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

    (3)现金选择权行使条件

    平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件 :①在平庄

能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》

及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时投出有效反对票; ②自

平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在平

庄能源股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选

                                14
择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序; ④不存

在无权主张行使现金选择权的情形。

    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现

金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日

之后发生的股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有

现金选择权的股份数量相应减少;平庄能源异议股东在审议本次交易股

东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份

数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

    持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金

选择权:①存在权利限制的平庄能源股份,包括但不限于设定质押、其

他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人

以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份;③其他根据适用法

律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换

股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。

    已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东,

须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担

保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购

回式证券交易的平庄能源异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及

时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

    (4)现金选择权调价机制

    1)调整对象

    调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。

    2)可调价期间

    平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核

准本次交易前。



                               15
    3)可触发条件

    A、向上调整

    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向

上调整:a)深证综指(399106.SZ)在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨

幅超过 20%;b) WIND 煤炭指数(886003.WI)在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数涨幅超过 20%;c)平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价涨幅超过 20%。

    B、向下调整

    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向

下调整:a)深证综指(399106.SZ)在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌

幅超过 20%;b)WIND 煤炭指数(886003.WI)在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数跌幅超过 20%;c)平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价跌幅超过 20%。

    4)调整机制及调价基准日

    当上述调价触发情况首次出现时,平庄能源在调价触发条件成就之

日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平

庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,平庄能源仅

对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若平庄能源已召开董事会审

议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,




                                16
不再进行调整;若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权

价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄

能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股

票收盘价。

    (5)现金选择权实施的相关税费

    因行使现金选择权而产生的相关税费,由现金选择权的异议股东、

现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定承担,如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则相关

方将参照市场惯例协商确定。

    6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任

的承继

    作为合并方,龙源电力的全部资产(包括其直接投资之全部公司的

股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其

继续持有与履行。

    作为被合并方,平庄能源的拟出售资产将 直接交割至内蒙古电力或

其子公司。平庄能源 除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或

其指定的全资子公司 承接。

    龙源电力及平庄能源 将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定

向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告,并将依法按照各

自债权人的要求(如有)清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未

予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担;

平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责

任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担,除拟出售资产之外的其

他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力

或其指定的全资子公司承担。

                               17
       对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及

超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具,龙

源电力、平庄能源承诺,将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规

则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议,审议本次交易事宜 。

       7、 吸收合并交易滚存未分配利润的安排

       除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外,合并双方

截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共

同享有。

       8、 吸收合并交易过渡期安排

       在本次换股吸收合并的过渡期内,合并双方均应当并促使其各自控

股子公司:(1)在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独

立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;( 2)尽最大努

力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部

门、客户及员工的关系;(3)制作、整理及保管各自的文件资料,及时

缴纳各项有关税费。

       9、 零碎股处理方法

       平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数,如

其所持有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额

不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位换股股东 依次送一

股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时

则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一

致。


(三)资产出售交易方案情况

       1、 资产出售交易的交易价格及定价依据




                                    18
    本次交易中,拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关

业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告

的评估结果为基础,由各方协商确定。

    2、 资产出售交易的资产交割

    自交割日起,拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产

的所有权利和权益,承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。


(四)现金购买交易方案情况

    1、 现金购买交易的交易价格及定价依据

    本次交易中,拟购买资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关

业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告

的评估结果为基础,由各方协商确定。

    2、 现金购买交易的资产交割

    自交割日起,拟购买资产接收主体享有拟购买资产项下的所有资产

的所有权利和权益,承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。


二、本次交易构成上市公司重大资产重组

    本次交易中,虽拟出售资产、拟购买资产 的审计、评估工作尚未完

成,交易价格尚未最终确定,但根据合并双方 2019 年度审计报告,截至

2019 年末龙源电力资产总额占被合并方平庄能源的同期经审计的资产总

额的比例超过 50%,2019 年度龙源电力营业收入占被合并方平庄能源同

期经审计的营业收入的比例超过 50%,截至 2019 年末龙源电力资产净额

占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过 50%且超过 5,000

万元,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成平庄能源

重大资产重组。




                                 19
三、本次交易构成关联交易

       鉴于本次交易的合并方龙源电力、 资产出售及现金购买的交易对方

均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》 《上市

规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事在审

议本次交易相关议案时均回避表决。


四、本次交易不构成重组上市

       本次交易前,平庄能源的控股股东是平煤集团,实际控制人为国务

院国资委,不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形;龙源电力的控

股股东是国家能源集团,实际控制人是国务院国资委,不存在最近 36 个

月内发生控制权变更的情形。

       本次交易完成后,平庄能源作为被吸并方将注销法人资格,存续公

司龙源电力的实际控制人未发生变更,仍为国务院国资委。因此本次交

易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上

市。


五、本次交易对合并后存续公司的影响

(一)本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

       本次交易前,龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司,目前已

发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团,在全国拥有 300 多

个风电场,以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目,业务分

布于中国 32 个省市区和加拿大、南非等国家。平庄能源主营业务为煤炭

开采销售,平庄能源煤炭品种为老年褐煤,变质程度低,为优质动力褐

煤和区域内较好的取暖用煤,多用于发电、生产、取暖及民用。本次交

易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。




                                  20
      本次交易完成后,平庄能源现有煤炭开采销售业务将由内蒙古电力

  或其子公司承接,龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公

  司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合,进一

  步增强核心竞争力和行业影响力。


  (二)本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

      根据本次交易方案,龙源电力将因本次换股吸收合并新增

  341,922,662 股 A 股股票。本次交易完成后,不考虑收购请求权、现金选

  择权行权影响,国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力

  4,906,355,530 股股份,占龙源电力总股本的 58.56%,仍为龙源电力的控

  股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权,仍为龙源电力的实

  际控制人。

      本次交易前后,龙源电力股本结构如下所示:
                                        本次交易前                              本次交易后
     股东名称
                           持股数量(股)            持股比例           持股数量(股)   持股比例
国家能源集团                 4,602,432,800                 57.27%       4,602,432,800         54.93%
东北电力                         93,927,200                  1.17%         93,927,200          1.12%
平煤集团                                     -                      -     209,995,530          2.51%
原平庄能源其他股东                           -                      -     131,927,131          1.57%
内资股( A 股)合计          4,696,360,000                 58.44%       5,038,282,662        60.13%
H 股公众股股东               3,340,029,000                 41.56%       3,340,029,000         39.87%
H 股合计                     3,340,029,000                 41.56%       3,340,029,000        39.87%
      总股本                 8,036,389,000                100.00%       8,378,311,662        100.00%
     注 : 1、不 考 虑收 购 请求 权 、现 金 选择 权 行权 影 响 ;
     2、 持 股比 例 均指 占 总股 本 的比 例 。


  (三)本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

      截至本预案摘要签署日,本次交易 的审计、估值、评估工作尚未完

  成,本次交易所涉各项资产的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交

  易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本


                                                     21
预案摘要披露后尽快完成审计、估值、评估工作,并再次召开董事会对

相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公

司财务状况和盈利能力的具体影响。


六、本次交易已经履行和尚需履行的程序

(一)本次交易已获得的批准

       1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通

过;

       2、本次交易已经平庄能源 第十一 届 董事会 第 十三 次会议审议通 过 ;

       3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过。


(二)本次交易尚需获得的批准或核准

       本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于:

       1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准;

       2、本次交易尚需平庄能源董事会再次审议通过;

       3、本次交易尚需龙源电力董事会再次审议通过;

       4、本次交易尚需交易对方内部决策通过;

       5、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过;

       6、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过 ;

       7、本次交易尚需取得中国证监会核准;

       8、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协

议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东

通函无异议;




                                     22
            9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉

     及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定(如需);

            10、本次交易尚需取得深交所对龙源电力 为本次合并发行的 A 股股

     票上市的审核同意;

            11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如

     需)。

            本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,提请广大投资者

     注意投资风险。


     七、本次交易相关方作出的重要承诺
序
      承诺事项         承诺方                            承诺内容
号
                                   龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所
                                   提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
                                   误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中
1                   龙源电力       介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                                   或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致,所
                                   有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、
                                   准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                   上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所
                                   提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
     关于所提供                    误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中
2    信息真实、准   平庄能源       介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
     确、完整之承                  或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致,所
     诺函                          有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、
                                   准确性和完整性承担法律责任。
                                   上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出
                                   具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、
                    平庄能源全     准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                    体董事、监事   同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
3
                    和高级管理     实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
                    人员           印件与原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真
                                   实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
                                   和连带的法律责任。




                                           23
序
     承诺事项        承诺方                            承诺内容
号
                              1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息,并保证所提供
                              的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
                              导性陈述或者重大遗漏;
                              2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
                              供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
                              易相关资料,并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
                              原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
                              或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行
                              该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权,不存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                              3、本公司保证为本次交易所出具 的说明、声明及确认均为真
                              实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏;
                              4、本公司承诺,如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
                国家能源集
4                             性陈述或者重大遗漏,给龙源电力、平庄能源或者投资者造
                团
                              成损失的,将依法承担赔偿责任。
                              5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                              述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                              管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前本公司不转让
                              在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通
                              知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                              市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                              申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
                              核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                              息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
                              算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所
                              和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                              法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                              安排。
                              1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息,并保证所提供
                              的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
                              导性陈述或者重大遗漏;
                              2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
                              供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
5               内蒙古电力    易相关资料,并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
                              原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
                              或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行
                              该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权,不存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                              3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为


                                       24
序
      承诺事项      承诺方                                承诺内容
号
                                 真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏;
                                 4、本公司承诺,如因提供的信息和承诺存在 虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏,给龙源电力、平庄能源或者投资者造
                                 成损失的,将依法承担赔偿责任。
                                 1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息,并保证所提供
                                 的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
                                 导性陈述或者重大遗漏;
                                 2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
                                 供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
                                 易相关资料,并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
                  东北电力、陕
                                 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
                  西电力、广西
                                 或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行
6                 电力、云南电
                                 该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权,不存在
                  力、甘肃电
                                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                  力、华北电力
                                 3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
                                 真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏;
                                 4、本公司承诺,如因提供的信息和承诺存在 虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏,给龙源电力、平庄能源或者投资者造
                                 成损失的,将依法承担赔偿责任。
                                 1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息,并保证所提供
                                 的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误
                                 导性陈述或者重大遗漏;
                                 2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
                                 供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
                                 易相关资料,并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
                                 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
                                 或原件一致;所有文件的签名、印章均真实有效,且已履行
7                 拟购买资产
                                 该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权,不存在
                                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                                 3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
                                 真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                 大遗漏;
                                 4、本公司承诺,如因提供的信息和承诺存在 虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏,给龙源电力、平庄能源或者投资者造
                                 成损失的,将依法承担赔偿责任。
     关于最近五                  龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显
8    年的处罚及   龙源电力       无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
     诚信情况的                  民事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还大额债务、未


                                            25
序
      承诺事项        承诺方                          承诺内容
号
     声明                       履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                                受到证券交易所纪律处分的情况等;最近十二个月内不存在
                                受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其
                                他不良记录。
                                上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
                                内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
                                事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
9                平庄能源       的情况;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                                证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                                律处分的情况等;最近十二个月内不存在受到证券交易所公
                                开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他不良记录。
                                本公司最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无
                                关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                事诉讼或者仲裁的情况;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                 国家能源集     案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况;不存在
10
                 团             未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                                员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;
                                最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大
                                失信行为。
                                本公司最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无
                                关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还大额债务、未履
11               内蒙古电力     行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                                到证券交易所纪律处分的情况等;最近十二个月内不存在受
                                到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他
                                不良记录。
                                本公司最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无
                 东北电力、陕   关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                 西电力、广西   事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还大额债务、未履
12               电力、云南电   行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                 力、甘肃电     到证券交易所纪律处分的情况等;最近十二个月内不存在受
                 力、华北电力   到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他
                                不良记录。
                                本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关
                                的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                 龙源电力全
                                诉讼或者仲裁的情况;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                 体董事、监事
13                              侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                 和高级管理
                                况;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                 人员
                                监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                分的情况等。

                                        26
序
     承诺事项      承诺方                            承诺内容
号
                               本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关
                               的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                平庄能源全
                               诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还大额债务、未履行
                体董事、监事
14                             承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                和高级管理
                               证券交易所纪律处分的情况等;最近十二个月内不存在受到
                人员
                               证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他不
                               良记录。
                               本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关
                               的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                国家能源集     诉讼或者仲裁的情况;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                团全体董事、   侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况;不存在未
15
                监事和高级     按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                管理人员       会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;最
                               近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失
                               信行为。
                               本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关
                               的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                内蒙古电力
                               诉讼或者仲裁的情况;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                全体董事、监
16                             侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                事和高级管
                               况;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                理人员
                               监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                               分的情况等。
                东北电力、陕
                               本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关
                西电力、广西
                               的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                电力、云南电
                               诉讼或者仲裁的情况;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                力、甘肃电
17                             侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                力、华北电力
                               况;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                全体董事、监
                               监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                事和高级管
                               分的情况等。
                理人员
                               本公司最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无
                               关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                               事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还大额债务、未履
18              拟购买资产     行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                               到证券交易所纪律处分的情况等;最近十二个月内不存在受
                               到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为,亦不存在其他
                               不良记录。




                                          27
序
      承诺事项           承诺方                          承诺内容
号
                                   本人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关
                                   的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                    拟购买资产
                                   诉讼或者仲裁的情况;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                    董事、监事、
19                                 侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                    高级管理人
                                   况;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                    员
                                   监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                   分的情况等。
                                   龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件,内容真
                                   实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
20                  龙源电力
                                   漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
                                   的法律责任。
                                   上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文件,内容真
                                   实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
21                  平庄能源
                                   漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
                                   的法律责任。
                                   龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出
                                   具的说明、承诺、提供的有关信息及本次交易的信息披露和
                                   全部申请文件,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
                                   误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、
                                   完整性承担个别和连带的法律责任。
                                   如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
     关于信息披                    或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                    龙源电力全
     露和申请文                    理委员会立案调查的,在形成调查结论以前本人不转让在龙
                    体董事、监事
22   件真实、准                    源电力拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的
                    和高级管理
     确、完整的声                  两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙源电
                    人员
     明与承诺函                    力董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
                                   锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
                                   后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                                   账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
                                   司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                                   记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                                   规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                   上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信
                                   息披露和全部申请文件,内容真实、准确、完整,不存在虚
                    平庄能源全     假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
                    体董事、监事   准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
23
                    和高级管理     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                    人员           或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                                   理委员会立案调查的,在形成调查结论以前本人不转让在上
                                   市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的


                                           28
序
          承诺事项        承诺方                          承诺内容
号
                                    两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                                    司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
                                    锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实
                                    后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                                    账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
                                    司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                                    记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                                    规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     关于本次换                     1、本公司原则同意本次交易。
     股吸收合并                     2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股
     的原则性意                     股票上市交易之日期间,本公司无减持直接或间接持有的龙
                     国家能源集
24   见及不减持                     源电力或平庄能源股份的计划。
                     团
     上市公司股                     3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本
     份的说明和                     公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受
     承诺函                         到损失的,本公司将依法承担相应赔偿责任。
                                    1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不
                                    存在股份减持计划。
                     龙源电力全
                                    2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原持有股份
                     体董事、监事
25                                  在上述期间内因龙源电力分红送股、资本公积转增股本等形
                     和高级管理
                                    成的衍生股份。
                     人员
                                    3、本人确认上述说明属实,并愿承担违反上述说明所产生的
     关于股份减
                                    法律责任。
     持计划的说
                                    1.本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不
     明
                                    存在股份减持计划。
                     平庄能源全
                                    2.上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份
                     体董事、监事
26                                  在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
                     和高级管理
                                    成的衍生股份。
                     人员
                                    3.本人确认上述说明属实,并愿承担违反上述说明所产生的
                                    法律责任。
                                    1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内,不转
                                    让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换
                                    股吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由龙源电力
                                    回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙
     关于所持龙
                                    源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,
     源电力股份      国家能源集
27                                  或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有
     锁定期的声      团
                                    龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
     明和承诺
                                    2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
                                    等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本
                                    公司所持龙源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。
                                    3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及

                                            29
序
          承诺事项        承诺方                         承诺内容
号
                                   规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
                                   损失。
                                   4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后,出现下列情形之
                                   一的,经本公司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免遵
                                   守上述第 1 条承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或
                                   者均受同一控制人所控制;(二)深圳证券交易所认定的其
                                   他情形。
                                   1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内,不转
                                   让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换
                                   股吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由龙源电力
                                   回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙
                                   源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,
                                   或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有
                                   龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
                                   2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
                                   等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本
28                   东北电力
                                   公司所持龙源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。
                                   3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
                                   规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
                                   损失。
                                   4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后,出现下列情形之
                                   一的,经本公司申请并经深圳证券交易所同意,可以豁免遵
                                   守上述第 1 条承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或
                                   者均受同一控制人所控制;(二)深圳证券交易所认定的其
                                   他情形。
                                   本公司将按照《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)等
     关于债务承                    相关法律法规的要求,履行债权人通知和公告等程序,并根
29                   龙源电力
     担的承诺函                    据债权人于法定期限内提出的要求,自行或促使第三方向债
                                   权人清偿债务或提供相应的担保。
                                   1. 对按照龙源电力届时公告的收购请求权方案所规定的程
                                   序有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东,本公司将
                                   无条件受让,或促使本公司下属子公司无条件受让其已有效
     关于提供收                    申报行使收购请求权的股份,并按照届时公告所载的收购请
     购请求权及                    求权方案规定的价格向其支付现金对价。若龙源电力在收购
                     国家能源集
30   现金选择权                    请求权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
                     团
     的声明和承                    权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。
     诺                            2. 对按照平庄能源届时公告的现金选择权方案所规定的程
                                   序有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东,本公司将
                                   无条件受让,或促使本公司下属子公司无条件受让其已有效
                                   申报行使现金选择权的股份,并按照届时公告所载的现金选


                                              30
序
          承诺事项     承诺方                            承诺内容
号
                                择权方案规定的价格向其支付现金对价。若平庄能源在现金
                                选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
                                权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。
                                3. 本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立,自包括但不
                                限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有
                                权部门批准本次换股吸收合并之日(孰晚)起生效;并于本
                                公司或其下属子公司因向有效申报并行使收购请求权之异议
                                股东实际支付现金对价而受让龙源电力股份之日,或本公司
                                或其下属子公司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东
                                实际支付现金对价而受让之平庄能源股份全部转换为龙源电
                                力为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日(孰晚)起自
                                动失效。

                                1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法律主体,
                                不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                                2、本公司合法持有东北新能源的股权,不存在委托持股、信
                                托持股或其他任何第三方代持股的情形,不存在禁止转让、
                                限制转让的承诺或安排,不存在质押、冻结、查封、财产保
                                全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
31                   东北电力   等影响本次交易的情形。
                                3、本公司已经依法履行对东北新能源的出资义务,不存在任
                                何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
                                担的义务及责任的行为,不存在可能影响东北新能源合法存
                                续的情况。
                                本公司若违反上述承诺,将承担因此而给龙源电力及平庄能
     关于所持目                 源造成的一切损失。
     标公司股权
     权属的承诺                 1、标的公司定边新能源系依法设立并有效存续的法律主体,
     函                         不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                                2、本公司合法持有定边新能源的股权,不存在委托持股、信
                                托持股或其他任何第三方代持股的情形,不存在禁止转让、
                                限制转让的承诺或安排,不存在质押、冻结、查封、财产保
                                全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
32                   陕西电力   等影响本次交易的情形。
                                3、本公司已经依法履行对定边新能源的出资义务,不存在任
                                何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
                                担的义务及责任的行为,不存在可能影响定边新能源合法存
                                续的情况。
                                本公司若违反上述承诺,将承担因此而给龙源电力及平庄能
                                源造成的一切损失。
33                   广西电力   1、标的公司广西新能源系依法设立并有效存续的法律主体,

                                           31
序
     承诺事项     承诺方                            承诺内容
号
                           不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                           2、本公司合法持有广西新能源的股权,不存在委托持股、信
                           托持股或其他任何第三方代持股的情形,不存在禁止转让、
                           限制转让的承诺或安排,不存在质押、冻结、查封、财产保
                           全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
                           等影响本次交易的情形。
                           3、本公司已经依法履行对广西新能源的出资义务,不存在任
                           何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
                           担的义务及责任的行为,不存在可能影响广西新能源合法存
                           续的情况。
                           本公司若违反上述承诺,将承担因此而给龙源电力及平庄能
                           源造成的一切损失。
                           1、标的公司云南新能源、巧家新能源系依法设立并有效存续
                           的法律主体,不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破
                           产的情形。
                           2、本公司合法持有云南新能源、巧家新能源的股权,不存在
                           委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形,不存
                           在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在质押、冻结、
                           查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其
34              云南电力
                           他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
                           3、本公司已经依法履行对云南新能源、巧家新能源的出资义
                           务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
                           为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响云南
                           新能源、巧家新能源合法存续的情况。
                           本公司若违反上述承诺,将承担因此而给龙源电力及平庄能
                           源造成的一切损失。
                           1、标的公司甘肃新能源系依法设立并有效存续的法律主体,
                           不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
                           2、本公司合法持有甘肃新能源的股权,不存在委托持股、信
                           托持股或其他任何第三方代持股的情形,不存在禁止转让、
                           限制转让的承诺或安排,不存在质押、冻结、查封、财产保
                           全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
35              甘肃电力   等影响本次交易的情形。
                           3、本公司已经依法履行对甘肃新能源的出资义务,不存在任
                           何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
                           担的义务及责任的行为,不存在可能影响甘肃新能源合法存
                           续的情况。
                           本公司若违反上述承诺,将承担因此而给龙源电力及平庄能
                           源造成的一切损失。
36              华北电力   1、标的公司天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能系依法设立

                                   32
序
          承诺事项      承诺方                            承诺内容
号
                                    并有效存续的法律主体,不存在任何导致或可能导致其解散、
                                    清算或破产的情形。
                                    2、本公司合法持有天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能的股
                                    权,不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的
                                    情形,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不存在质
                                    押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、
                                    仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
                                    3、本公司已经依法履行对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
                                    能的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
                                    等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可
                                    能影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能合法存续的情况。
                                    本公司若违反上述承诺,将承担因此而给龙源电力及平庄能
                                    源造成的一切损失。
                                    1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政
                                    法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                                    2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、
                                    高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
                                    易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个
                                    月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
                                    督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                     内蒙古电力
                                    任的情形。
                     及其董事、监
37                                  3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
                     事和高级管
                                    司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
                     理人员
                                    规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
     关于不存在
                                    假,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
     不得参与任
                                    承担法律责任。
     何上市公司
                                    因此,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
     重大资产重
                                    本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
     组情形的说
                                    组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
     明
                                    参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                    1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政
                     东北电力、陕   法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                     西电力、广西   2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、
                     电力、云南电   高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
                     力、甘肃电     易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个
38
                     力、华北电力   月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
                     及其董事、监   督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                     事和高级管     任的情形。
                     理人员         3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
                                    司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违


                                            33
序
     承诺事项      承诺方                            承诺内容
号
                               规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
                               假,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
                               承担法律责任。
                               因此,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
                               本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
                               组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
                               参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                               1、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有关法律、行政
                               法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
                               2、截至本说明签署之日,本公司及本公司全体董事、监事、
                               高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
                               易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个
                               月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
                               督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
                拟购买资产
                               任的情形。
                及其董事、监
39                             3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
                事和高级管
                               司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
                理人员
                               规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
                               假,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
                               承担法律责任。
                               因此,本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
                               本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
                               组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
                               参与任何上市公司重大资产重组的情形。


     八、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复

     牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

         龙源电力控股股东国家能源集团出具了《 国家能源投资集团有限责

     任公司关于本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关

     联交易的原则性意见及不减持上市公司股份的声明和承诺》,具体内容

     如下:

         “1、本公司原则同意本次交易。




                                       34
    2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上

市交易之日期间,本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源

股份的计划。

    3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司违

反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的,本公司

将依法承担相应赔偿责任。”


九、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

    平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源

股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》,

具体内容如下:

    “1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在

股份减持计划。

    2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

    3、本人确认上述说明属实,并愿承担违反上述说明所产生的法律责

任。”


十、保护投资者合法权益的相关安排

    为保护投资者,特别是中小投资者的合法权益,合并双方将采取以

下措施:


(一)保护股票投资者合法权益的相关安排

    1、严格履行信息披露义务




                               35
    本次重组属于上市公司重大事项,龙源电力和平庄能源已经切实按

照《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信

息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,

防止本次交易对股价造成波动,交易双方在筹划本次交易时采取了严格

的保密措施,平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信

息。重组过程中,龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求,及时、准

确地披露了重组的进展情况。

    2、严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,平庄能源将遵循公开、公平、公正的原则,

严格执行相关法律法规以及平庄能源对于关联交易的审批程序。平庄能

源在召集董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决,且独

立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。后续平庄能

源在召集第二次董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时,将继续

提请关联方回避表决相关议案。

    3、网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,平庄能源将就本次交

易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

    4、为交易双方异议股东提供收购请求权 、现金选择权

    为充分保护中小股东利益,本次换股吸收合并将向龙源电力异议股

东提供收购请求权,将向平庄能源 异议股东提供现金选择权,具体情况

详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。




                                  36
(二)保护债权人合法权益的相关安排

    龙源电力及平庄能源 将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定

向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告,并将依法按照各

自债权人的要求(如有)清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未

予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担;

平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责

任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担,除拟出售资产之外的其

他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力

或其指定的全资子公司承担。

    对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及

超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具,龙

源电力、平庄能源承诺,将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规

则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议,审议本次交易事宜 。


十一、财务顾问的保荐资格

    龙源电力聘请中信证券担任本次交易的财务顾问。中信证券经中国

证监会批准依法设立 ,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。


十二、待补充披露的信息提示

    截至本预案摘要签署日,本次交易的合并双方、拟出售资产、拟购

买资产涉及的审计、评估、估值等工作尚未完成,本次交易拟出售资产、

拟购买资产的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后存续公司的

财务状况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易各方将在本预案摘要

披露后尽快完成相关审计、评估、 估值工作,并由平庄能源再次召开董

事会对相关事项做出决议,并在《重组报告书》中详细披露。

    在本次交易相关的审计、评估、估值等工作完成后,本次交易双方

亦将结合《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公

                                37
司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》相关规定就本次交易

是否符合首次公开发行 A 股股票并上市的条件进行分析。




                               38
                        重大风险提示

一、本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

    本 次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕

交 易 ,而被暂停、中止或取消的风险。同时,鉴于本次交易的复杂性,

自 本 次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度,如合并双方

生 产 经营、财务状况或市场环境发生不利变化,或者发生其他重大突发

事 件 或不可抗力因素等,均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,

也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

    若 本次交易因上述原因被暂停、中止或取消,而合并双方又计划重

新 启 动交易的,则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均

可 能 较本预案摘要中披露的重组方案存在重大 变化,提请广大投资者注

意相关风险。


(二)本次交易涉及的审批风险

    本 次交易预案已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准,本

次 交 易方案尚需经龙源电力和平庄能源董事会再次审议,以及龙源电力

股 东 大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通过;尚需取得有权国

有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局(如

需 ) 、深交所、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其

他 批 准或核准,相关事项能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准

或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。


(三)强制换股的风险

    平 庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力,包括在股

东 大 会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的
                                39
股 东 。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后,未申报、部分申

报 、 无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能

源 股 票,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股

票,将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A

股股票。

    对 于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他

情形的平庄能源股份,该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股

份 , 原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限

制将在换取的相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。


(四)行使现金选择权的相关风险

    为 充分保护平庄能源股东的利益,本次换股吸收合并将向平庄能源

异 议 股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东,可就

其 有 效申报的每一股平庄能源股份,在现金选择权实施日,获得由现金

选 择 权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股

份 过 户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得

合 并 双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准,导致本次交易最

终 不 能实施,则平庄能源异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向

合并双方主张任何赔偿或补偿。


(五)债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

    本 次换 股吸收合并过程中 ,龙源电力及平庄能源将按照相关法律法

规 的 要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限

内 提 出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行

提 供 担保。对于本次交易前发行的债务融资工具,合并双方将按照募集

说 明 书的规定,根据需要召开债券持有人会议,并根据债券持有人会议

的决议履行相关义务。

    尽 管合并双方将积极向债权人争取对本次换股吸收合并的谅解与同
                                40
意 , 但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如合并双方债权

人 提 出提前清偿债务或另行提供担保等要求,对龙源电力及平庄能源短

期财务状况可能造成一定影响。


(六)审计、评估、估值等相关工作尚未完成的风险

    截 至本预案 摘要 签署日,本次交易的合并双方、拟出售资产、拟购

买资产涉及的审计、评估、估值等工作尚未完成,本次交易拟出售资产、

拟 购 买资产的最终交易价格尚未确定,尚无法对本次交易后存续公司的

财 务 状况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易各方将在本预案 摘要

披 露 后尽快完成相关审计、评估 、 估值工作,并由平庄能源再次召开董

事 会 对相关事项做出决议,并在《重组报告书》中详细披露 , 最终结果

可能与预案披露情况存在一定差异。


二、本次交易后存续公司相关的风险

(一)政策风险

    1、行业政策风险

    2019年国家发改委颁布的 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障

机 制 的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重,有利于可

再 生 能源的开发和消纳。 2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理

办 法 》以及 2019年、 2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有

关文件,明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制,2021年1

月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行,优先发展平价上网

项目,可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。

    2、税收优惠政策风险

    龙 源电力下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程

度 的 优惠政策,若国家税收政策和行业政策发生变化,上述税收优惠政

策 可 能终止或调整,龙源电力整体的税收成本可能 发生变化 ,从而对经
                                41
营效益产生一定影响。


(二)经营风险

    1、 风力发电行业市场竞争风险

    风 电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源

主 要 分布在有限的地区和特定位置,而本地消纳能力以及当地电网输送

容 量 也是制约发电和上网能力的主要因素。因此,各个企业对于风能资

源 优 越,当地消纳能力充分,电力输送容量充足的优质风电项目的竞争

非常激烈。

    如 果未 来市场竞争情况进 一步加剧,可能导致龙源电力获得优质的

项 目 资源的难度进一步加大;同时在竞争性配置的规则下,若竞争方采

取低价竞争策略,将可能导致龙源电力以较低的中标价格获得项目资源,

进而使得新增项目收益率降低,影响整体盈利能力。

    2、市场化交易占比变化导致的业绩波动风险

    2015年3月,《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发〔 2015〕

9号)发布,标志着新一轮电力体制改革启动,本轮改革以电力交易市场

化为重要内容。2016年3月,《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》

发 布 ,可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分,通过不同

的 方 式进行消纳。其中,保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订

《 购 售电合同》进行交易,交易价格依据政府核准电价或招标确定上网

电 价 结算;市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交

易,按交易电价结算。

    由 于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同,龙源电力已投产

项 目 所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域,龙

源 电 力依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电

价 或 特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域,

电 能 销售模式为部分电能由电网公司采购,按项目批复电价结算;其余
                                   42
以参与市场化交易的方式实现消纳,按交易电价结算。

    由 于市场化交易电价通常低于项目核准电价,若后续电力市场化交

易占比提升,则可能对龙源电力业绩产生不利影响。

    3、弃风限电风险

    由 于风力大小存在间歇性和波动性的特点,风力发电具有一定的随

机 性 。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和 用电需求

的 变 化情况,相应调整各类型发电机组的发电量,使得电网总发电量与

用电量保持平衡。

    当 电网的 消纳和送出 能力不足,不能完全接受风力发电向电网输送

的 电 能时,电网会降低风力发电机组的发电能力,使得部分风力资源无

法 得 到利用。另外,由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限,

目 前 无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风

限电的现象,从而影响龙源电力发电项目的上网电量。

    长 期看来,随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展,弃风

限 电 的比例将会逐步降低,但是短期内弃风限电的比例若发生波动,仍

将对龙源电力的经营业绩产生影响。

    4、已核准项目无法按时并网导致补贴取消或下降的风险

    2019年5月,国家发改委发布 的《关于完善风电上网电价政策的通知》

( 发 改价格〔 2019〕 882号)规定, 2018年底之前核准的陆上风电项目,

2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴; 2019年1月 1日至 2020年底

前 核 准的陆上风电项目, 2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;

自 2021年 1月 1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家

不 再 补贴。 对 2018年底前已核准的海上风电项目,如在 2021年底前全部

机 组 完成并网的,执行核准时的上网电价; 2022年及以后全部机组完成

并网的,执行并网年份的指导价。

    如 果龙源电力已核准陆上风 电项目无法在规定时间内完成并网,将
                                 43
无 法 享受国家补贴;已核准海上风电项目无法在规定时间内完成并网,

将执行较低的指导价,对龙源电力的生产经营造成较大影响。

    5、应收款项回收风险

    目 前我国风能发电企业的上网电价包括两部分,即燃煤脱硫标杆电

价 和 可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后,燃煤脱硫标杆电价部

分 , 由电网公司直接支付,通常跨月结算电费,即本月对上月发电收入

进行结算,账龄一般在1个月之内。近年来,一方面龙源电力装机规模快

速增加,发电收入逐年提高;另一方面,可再生能源补贴发放周期较长,

通常1-3年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到

改 善 ,将导致应收账款不能及时回收,进而影响现金流,对龙源电力生

产经营产生不利影响。


(三)管理风险

    龙源电力合并范围内子公司众多,下属新能源发电项目遍布国内外。

众 多 子公司的经营效益、生产安全等都直接影响到龙源电力的声誉。随

着 资 产、业务、人员规模的不断扩大,对龙源电力的组织结构、管理体

系 、 工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。龙源电力若不能

进 一 步优化管控措施、加强管控力度,加大对设备、技术等的投入,加

快培养与引进高级专业人才的步伐,完善资源流动机制,充分激发各分、

子企业的经营活力,则可能对龙源电力的经营业绩产生一定影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

    上 市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定,还受到宏

观 经 济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的

影 响 。因此,本预案 摘要 内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资

者在证券交易中所将面临的全部风险,平庄能源的股价存在波动的可能。

                                44
针 对 上述情况, 平庄能源 将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信

息 披 露管理办法》等相关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整、

公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息,供投资者作出判断。


(二)其他风险

    合 并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并

双方或本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                45
                    第一节 本次交易方案

一、本次交易的背景与意义

(一)本次交易的背景

    进入 21 世纪以来,新一轮能源革命在全球蓬勃兴起,解决能源可持

续 供 应和应对气候变化,推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界

各国共同的使命。2016 年全球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应

对 气 候变化,提升全球文明的可持续发展。在此框架下,世界各国纷纷

制 定 能源转型战略,提出更高的能效目标,制定更加积极的低碳政策,

不 断 寻求低成本清洁能源替代方案,推动可再生能源发展和经济绿色低

碳 转 型。走绿色低碳发展道路,逐步实现以化石能源为主向风能、太阳

能、水能等清洁能源为主转变,已成为全球能源发展共识。

    我国作为世界上最大的能源生产和消费大国,最大的 CO2 排放国,

如 不 能尽早实现“碳中和”,未来必将付出巨大的排碳成本。同时,我

国 拥 有丰富的风能资源储量,利用风能发电具有明显的节能减排和环境

保护效益,有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

    2014 年,以习主席为核心的党中央提出了“四个革命,一个合作”

的 能 源安全新战略,为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下,近

年 来 ,我国风电发展取得了举世瞩目的成绩,装机容量稳居世界第一。

截至 2020 年 11 月,风电装机已达 2.4 亿千瓦,是十年前的 5 倍。但是,

鉴于我国 21 亿千瓦的电力总装机容量和 50 亿吨级标煤的能源消费总量,

非化石能源占一次能源消费的比重仅 15.3%,仍低于世界平均水平。2020

年 9 月以来,习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进

绿色转型发展。2020 年 9 月 22 日,习主席在第七十五届联合国大会一般

性 辩 论上向全世界庄严承诺:“中国将提高国家自主贡献力度,采取更

加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值,努力争

取 2060 年前实现碳中和。” 2020 年 12 月,在气候雄心峰会上,习主席
                                 46
再次发表重要讲话中强调:“到 2030 年,中国单位国内生产总值二氧化

碳排放量将比 2005 年下降 65%以上,非化石能源占一次能源消费比重将

达到 25%左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”

    同 时,近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组,支

持 企 业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。为贯彻

落 实 党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署,龙源电力和平庄能

源拟通过本次合并,进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化,

发 挥 相关领域全产业链优势,突出相关优势产业发展,提升公司价值创

造水平,巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。


(二)本次交易的意义

    1、有利于拓宽融资渠道,增强企业竞争优势

    本次交易完成后,龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市,可

以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作,打通境内外融资渠道。由

于 A 股市场投融资工具不断创新,投融资活动十分活跃,且 A 股整体估

值相较 H 股存在溢价,可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有

力的资本支持。此外,回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进

一 步 提升,有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动,有利于未

来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

    2、有利于更好地保护合并双方股东的利益,提高中小股东投资回报

    按 照本次交易方案,平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平

庄能源股份换为龙源电力 A 股股份,成为龙源电力的股东。龙源电力是

中 国 最早开发风电的专业化公司,目前已发展成为一家以新能源为主的

大型综合性发电集团,在全国拥有 300 多个风电场,以及光伏、生物质、

潮汐、地热和火电等发电项目,业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、

南非等国家,回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且

更长远的回报。

                                47
    3、 有利于减少同业竞争,实现资源整合

    龙 源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台,本次吸收合

并 的 同时通过资产 出售及现金 购买 注入国家能源集团 新能源资产,有利

于 减 少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的同业竞争,有利于提

高 上 市公司独立性,促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组

契 合 国家能源 集团构建八大业务板块的战略定位,有利于实现国家能源

集 团 新能源业务板块的进一步整合,进一步做大做强新能源板块,建设

国际一流新能源上市公司。


二、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概述

    本次交易由换股吸收 合并与资产出售及现金购买三部分组成。

    1、吸收合并

    龙源电力通过向平庄能源全体换股股东以发行 A 股股票换股吸收合

并 平 庄能源。本次合并完成后,平庄能源将终止上市,并最终注销法人

资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在

深交所主板上市流通。

    2、资产出售

    平 庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子

公 司 ,拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司

龙 源 电力以现金支付。于交割日,拟出售资产将直接交割至内蒙古电力

或其子公司。

    3、现金购买

    龙 源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、

广 西 电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产,拟购买资产的对


                                 48
价 由 存 续公司龙源电力以现金支付。于交割日,拟购买资产将直接交割

至存续公司龙源电力或其子公司。

      拟购买资产具体情况如下:
 序号       交易对方                  标的资产           股权比例
  1         东北电力   东北新能源                         100%
  2         陕西电力   定边新能源                         100%
  3         广西电力   广西新能源                         100%
  4                    云南新能源                         100%
            云南电力
  5                    巧家新能源                          50%
  6         甘肃电力   甘肃新能源                         100%
  7                    天津洁能                           100%
  8         华北电力   内蒙古新能源                       100%
  9                    山西洁能                           100%


      本次换股吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件,其中任何

一项未能实施,则其他两项均不实施。本次交易完成后,平庄能源将退

市并注销法人资格,龙源电力作为存续公司,由其或其指定的全资子公

司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及

其他一切权利与义务(拟出售资产除外),龙源电力为本次吸收合并发

行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所 主板上市流通;同时根据《资

产出售协议》及《支付现金购买资产协议》,拟出售资产将直接交割至

内蒙古电力或其子公司,拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或

其子公司。

      本次交易中,拟出售资产、拟购买资产的最终交易价格将以具有证

券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备

案的评估报告的评估结果为基础, 由各方协商确定。截至本预案摘要签

署日,拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。


(二)本次吸收合并交易具体情况

      1、 交易各方

                                      49
    本次换股吸收合并的合并方为龙源电力, 被合并方为平庄能源。

    2、 换股发行的股票种类及面值

    龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股( A 股),

每股面值为人民币 1 元。

    3、 换股对象及合并实施股权登记日

    本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源

所有股东。即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或

无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票,以及现

金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票,将全部按照

换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合

并实施股权登记日。

    4、 发行价格与换股价格

    (1)龙源电力 A 股发行价格

    龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。若龙源电力自定价基准

日起至换股实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资

本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将作相应调整。

除此之外,发行价格不再进行调整。

    (2)平庄能源 A 股换股价格

    平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股

为基准,给予 10%的溢价率,即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起

至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转

增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。除此之

外,换股价格不再进行调整。

    5、 换股比例
                                   50
    换股比例计算公式为:换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力

A 股发行价格(计算结果按四舍五入保留四位小数) 。本次合并的换股

比例为 1:0.3371,即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股

票可以换得 0.3371 股龙源电力本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换

股实施日(包括首尾两日),除非合并双方中的任何一方发生现金股利、

股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,或者发生按照

相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的

情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整,提醒广大投资者关注

相关风险。

    6、 换股发行股份的数量

    截至本预案摘要签署日,平庄能源总股本为 1,014,306,324 股,假设

平庄能源全部股东参与本次换股,按照上述换股比例计算,则龙源电力

为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 341,922,662 股。

    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发

生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事

项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

    7、 龙源电力 A 股股票的上市流通

    本次换股吸收合并完成后,龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A

股股票、以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上

市流通。

    8、 零碎股处理方法

    平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数,如其所持

有的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数

点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发

行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发

放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

                                51
    9、 权利受限的平庄能源股份的处理

    如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或

被设置任何权利限制,则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行

的 A 股股份,原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制

将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。

    10、股份锁定期安排

    龙源电力控股股东国家能源集团承诺:“1、自龙源电力 A 股股票上

市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接

持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不

由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙

源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

六个月期末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期

限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管

理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公

司所持龙源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承

诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给

龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市

之日起一年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经深圳证券交易

所同意,可以豁免遵守上述第 1 条承诺:(一)转让双方存在实际控制

关系,或者均受同一控制人所控制;(二)深圳证券交易所认定的其他

情形。”

    龙源电力股东东北电力承诺:“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之

日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙

源电力本次换股吸收合并前已发行的股份(不含 H 股),也不由龙源电

力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内,如龙源电力 A

股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期

末收盘价低于发行价,本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延

                                52
长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会

等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持龙

源电力股份(不含 H 股)的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并

赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力

及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一

年后,出现下列情形之一的,经本公司申请并经交易所同意,可以豁免

遵守上述第 1 条承诺:(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同

一控制人所控制;(二)交易所认定的其他情形。”

    11、龙源电力异议股东的保护机制

    为 充分保护龙源电力股东的利益,根据《公司法》及龙源电力现有

公司章程的规定,龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。

    在 龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上,就关于

本 次 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股

吸 收 合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关

议 案 均投出有效反对票的龙源电力股东有权根据本协议的约定要求收购

请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。

    收 购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

在 根 据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后,该

等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效

赞成票的其他股东主张收购请求权。

    行 使收购请求权的龙源电力异议股东,可就其有效申报的每一股龙

源 电 力股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购

请 求 权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提

供 方 名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异

议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份,并相应支付现金对价。




                               53
    龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①在龙源

电 力 审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案

的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》

《 资 产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时均投

出 有 效反对票;②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东

大 会 、类别股东会的股权登记日起,作为有效登记在龙源电力股东名册

上 的 股东,持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日;③

在 收 购请求权申报期内成功履行相关申报程序;④不存在无权主张行使

收购请求权的情形。

    满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收

购 请 求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会

股权登记日之后发生的股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)

的 , 享有收购请求权 的股份数量相应减少;龙源电力异议股东在审议本

次 交 易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的,享

有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

    持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购

请 求 权:①存在权利限制的龙源电力股份,包括但不限于设定质押、其

他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人

以 书 面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份;③其他根据适用法

律不得行使收购请求权的股份。

    关 于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收

购 请 求权的申报、 结算和交割等)将由龙源电力与收购请求权提供方协

商一致后确定,并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

    因 行使收购请求权而产生的相关税费,由收购请求权的异议股东、

收 购 请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定 承 担,如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则相关

方将参照市场惯例协商确定。

                                54
    12、 平庄能源异议股东的保护机制

    为充分保护平庄能源股东的利益,根据《公司法》及平庄能源现有

公司章程的规定,平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

    (1)现金选择权提供方

    本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团及/或其指定的下属公

司(不包括龙源电力及其下属公司)。在平庄能源审议本次交易的股东

大会上,就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于签订《换股吸收合并协议》《 资产出售协议》及《支付现金购买资

产协议》的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现

金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。

    现 金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后,该等异议股东

无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票

的其他股东主张现金选择权。

    (2)现金选择权价格

    平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均

价,即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日(包括

首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

    (3)现金选择权行使条件

    平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在平庄

能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项

表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》

及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时投出有效反对票; ②自

平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在平

庄能源股东名册上的股东,持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选
                                55
择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序; ④不存

在无权主张行使现金选择权的情形。

    满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现

金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日

之后发生的股票卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有

现金选择权的股份数量相应减少;平庄能源异议股东在审议本次交易股

东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份

数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

    持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金

选择权:①存在权利限制的平庄能源股份,包括但不限于设定质押、其

他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人

以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份;③其他根据适用法

律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换

股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。

    已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东,

须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担

保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购

回式证券交易的平庄能源异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及

时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

    (4)现金选择权调价机制

    1)调整对象

    调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。

    2)可调价期间

    平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核

准本次交易前。



                               56
    3)可触发条件

    A、向上调整

    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向

上调整:a)深证综指(399106.SZ)在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨

幅超过 20%;b) WIND 煤炭指数(886003.WI)在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数涨幅超过 20%;c)平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价涨幅超过 20%。

    B、向下调整

    可调价期间内,在任一交易日,同时满足以下三个条件时,触发向

下调整:a)深证综指(399106.SZ)在该交易日前的连续 30 个交易日中

有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌

幅超过 20%;b) WIND 煤炭指数(886003.WI)在该交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的

收盘点数跌幅超过 20%;c)平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前

的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日

的股票收盘价跌幅超过 20%。

    4)调整机制及调价基准日

    当上述调价触发情况首次出现时,平庄能源在调价触发条件成就之

日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平

庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,平庄能源仅

对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若平庄能源已召开董事会审

议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,




                                57
不再进行调整;若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权

价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

    调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄

能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股

票收盘价。

    (5)现金选择权实施的相关税费

    因行使现金选择权而产生的相关税费,由现金选择权的异议股东、

现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规

定承担,如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,则相关

方将参照市场惯例协商确定。

    13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的

承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

    作为合并方,龙源电力的全部资产(包括其直接投资之全部公司的

股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其

继续持有与履行。

    作为被合并方,平庄能源的拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或

其子公司。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或

其指定的全资子公司承接。

    龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定

向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告,并将依法按照各

自债权人的要求(如有)清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未

予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担;

平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责

任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担,除拟出售资产之外的其

他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力

或其指定的全资子公司承担。

                               58
    对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及

超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具,龙

源电力、平庄能源承诺,将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规

则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议,审议本次交易事宜。

    14、本次合并过渡期安排

    在本次换股吸收合并的过渡期内,合并双方均应当并促使其各自控

股子公司:(1)在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独

立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;( 2)尽最大努

力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部

门、客户及员工的关系;(3)制作、整理及保管各自的文件资料,及时

缴纳各项有关税费。

    15、滚存未分配利润分配

    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外,合并双方

截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共

同享有。


(三)本次资产出售交易具体情况

    1、 交易各方

    本次资产出售的出售方为平庄能源,购买方为内蒙古电力或其子公

司,拟出售资产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。

    2、 拟出售资产

    平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的全部或部分资产和负债。

    3、 资产出售交易的交易价格及定价依据




                                59
      本次交易中,拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关

业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告

的评估结果为基础,由各方协商确定。

      4、 本次资产出售的资产交割安排

      自交割日起,拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产

的所有权利和权益,承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟

出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司龙源电力

以现金支付。


(四)本次现金购买交易具体情况

      1、 交易各方

      本次现金购买的购买 方为龙源电力 ,出售方为东北电力、陕西电力、

广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力。

      2、拟购买资产

      拟购买资产具体情况如下:
 序号       交易对方                  标的资产             股权比例
  1         东北电力   东北新能源                            100%
  2         陕西电力   定边新能源                            100%
  3         广西电力   广西新能源                            100%
  4                    云南新能源                            100%
            云南电力
  5                    巧家新能源                            50%
  6         甘肃电力   甘肃新能源                            100%
  7                    天津洁能                              100%
  8         华北电力   内蒙古新能源                          100%
  9                    山西洁能                              100%

      3、 现金购买交易的交易价格及定价依据




                                      60
       本次交易中,拟购买 资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关

业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告

的评估结果为基础,由各方协商确定。

       4、 本次现金购买的资产交割安排

       自交割日起,拟购买资产的购买方 享有拟购买资产项下的所有资产

的所有权利和权益,承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。


三、本次交易需履行的程序

(一)本次交易已获得的批准

       1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通

过;

       2、本次交易已经平庄能源 第十一 届 董事会 第 十三 次会议审议通 过 ;

       3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过。


(二)本次交易尚需获得的批准或核准

       本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于:

       1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准;

       2、本次交易尚需平庄能源董事会再次审议通过;

       3、本次交易尚需龙源电力董事会再次审议通过;

       4、本次交易尚需交易对方内部决策通过;

       5、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过;

       6、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过 ;

       7、本次交易尚需取得中国证监会核准;



                                     61
    8、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协

议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东

通函无异议;

    9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉

及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定(如需);

    10、本次交易尚需取得深交所对龙源电力 为本次合并发行的 A 股股

票上市的审核同意;

    11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准(如

需)。

    本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,提请广大投资者

注意投资风险。


四、本次交易相关协议的主要内容

(一)《换股吸收合并协议》主要内容

    1、合同主体、签订时间

    龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《 龙源

电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协

议》,该协定对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主

要安排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择

权、龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、

权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、

违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行

了约定。

    2、本次合并方案




                                 62
    龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平

庄能源。本次合并完成后,平庄能源将终止上市,并最终注销法人资格。

龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所

主板上市流通。

    3、 生效条件

    《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效:(1)本次交易分

别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权

三分之二以上通过;(2)本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非

关联股东股东所持表决权三分之二以上通过;(3)本次购买获得国家能

源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过;(4)本次出售获得

内蒙古电力有权决策机构审议通过;(5)拟购买资产和拟出售资产的资

产评估报告经有权国有资产监督管理部门 备案;(6)本次交易获得国务

院国资委的批准;(7)本次交易相关事项获得中国证监会的批准;(8)

本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构

经营者集中审查(如需);(9)联交所对龙源电力发布本次交易相关的

股东通函无异议。


(二)《资产出售协议》主要内容

    1、合同主体、签订时间

    2021 年 1 月 15 日,龙源电力、平庄能源与 内蒙古电力签署了《内蒙

古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团

内蒙古电力有限公司之资产出售协议》。

    2、本次资产出售方案

    平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子

公司,拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支

付。于交割日,拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。



                                 63
    3、标的资产定价依据

    各方同意,拟购买资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门

备案的评估报告所载评估结果为基础,由各方另行协商确定。


(三)《支付现金购买资产协议》主要内容

    1、合同主体、签订时间

    2021 年 1 月 15 日,龙源电力与东北电力、陕西电力、广西电力、云

南电力、甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国

家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家

能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司 、国家能

源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金

购买资产协议》。

    2、本次现金购买方案

    龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电 力、

广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产,拟购买资产的对

价由本次合并后存续的龙源电力以现金支付。于交割日,拟购买资产将

直接交割至龙源电力或其子公司。

    3、标的资产定价依据

    各方同意,拟购买资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门

备案的评估报告所载评估结果为基础,由各方另行协商确定。


五、本次交易构成上市公司重大资产重组

    本 次交易中,虽拟出售资产、拟购买资产的审计、评估工作尚未完

成,交易价格尚未最终确定,但根据合并双方 2019 年度审计报告,截至

2019 年末龙源电力资产总额占被合并方平庄能源的同期经审计的资产总

额的比例超过 50%,2019 年度龙源电力营业收入占被合并方平庄能源同


                                 64
期经审计的营业收入的比例超过 50%,截至 2019 年末龙源电力资产净额

占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过 50%且超过 5,000

万 元 ,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成平庄能源

重大资产重组。


六、本次交易构成关联交易

       鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方

均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市

规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事在审

议本次交易相关议案时均回避表决。


七、本次交易不构成重组上市

       本次交易前,平庄能源的控股股东是平煤集团,实际控制人为国务

院国资委,不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形;龙源电力的控

股股东是国家能源集团,实际控制人是国务院国资委,不存在最近 36 个

月内发生控制权变更的情形。

       本次交易完成后,平庄能源作为被吸并方将注销法人资格,存续公

司龙源电力的实际控制人未发生变更,仍为国务院国资委。因此本次交

易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上

市。


八、本次换股吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相

关规定

       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第五款规定,在一个上

市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继

续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,投资者可以免

于发出要约。



                                  65
    如上所述,本次交易前国家能源集团已间接持有平庄能源 61.42%的

股份,并且根据本次交易方案,国家能源集团或其指定的下属公司向本

次交易的异议股东提供现金选择权将不会导致国家能源集团拥有的平庄

能源权益影响平庄能源的上市地位 。因此,国家能源集团或其指定的下

属公司提供前述现金选择权属于《上市公司收购管理办法》第六十三条

第五款规定的免于发出要约的情形。




                               66
(本页无正文,为《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平

庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预

案摘要》之盖章页)




                                      龙源电力集团股份有限公司



                                                年    月    日




                               67
( 本 页无正文,为 《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平

庄 能 源股份有限公司及重大资产 出售及支付现金购买资产 暨关联交易 预

案摘要》之盖章页)




                                       内蒙古平庄能源股份有限公司



                                                    年    月    日




                                 68