上市地：香港联合交易所 证券代码：0916 证券简称：龙源电力
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000780 证券简称：*ST 平能
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易主体 公司名称
合并方 龙源电力集团股份有限公司
被合并方 内蒙古平庄能源股份有限公司
拟出售资产交易对方 国家能源集团内蒙古电力有限公司
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广西电力
有限公司、国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集
拟购买资产交易对方
团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司
合并方财务顾问
二〇二一年一月
声 明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、
准 确 、完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合 并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本
次 交 易出具的说明、承诺及所 提供的信息均为真实、准确和完整的，不
存 在 虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在
虚 假 记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给平庄能源或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的赔偿责任。
本 次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，
并 保 证所提供的信息真实、准 确、完整，并对所提供信息的真实性、准
确 性 和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载 、 误导性陈述或者重大遗漏 ，给存续公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且
该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本 预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易 相 关事项的实质性判断、确 认或批准。本预案所述本次交易涉及的龙
源 电 力、平庄 能源审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据
尚 未 经过本次交易聘请的会计 师事务所审计，本公司特别提醒投资者，
合 并 双方经审计的财务数据、 估值最终结果可能与预案披露情况存在较
大 差 异，请投资者审慎使用。 龙源电力、平庄能源董事会及董事会成员
保 证 本预案所引用的相关数据 的真实性和合理性。在本次交易相关审计
等 各 项工作完成后，龙源电力 和平庄能源将另行召开董事会审议与本次
交 易 相关的其他未决事项，并 编制重组报告书等相关文件，同时履行相
1
应 股 东大会审议程序。合并双 方经审计的财务数据、估值结果将在重组
报告书中予以披露。
本 次交易 完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责 ， 由此变化引致的投资风险 ，由投资者自行负责。投资者若对本预案
存 在 任何疑问，应咨询自己的 股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述本次 重组相关事 项的生效 和完 成尚待取得合并 双方股东
大 会 、龙源电力类别股东会的 审议通过及中国证监会等有权监管机构的
批 准 或核准。中国证监会及其 他监管部门对本次交易所做的任何决定或
意 见 ，均不表明其对相关股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对
其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或
建议。
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目 录
声 明 ........................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................... 4
重大事项提示 ................................................................................. 9
重大风险提示 ............................................................................... 39
第一节 本次交易方案 ................................................................... 46
第二节 合并方基本情况 ............................................................... 67
第三节 被合并方基本情况 ............................................................ 99
第四节 交易对方基本情况 .......................................................... 107
第五节 拟出售资产基本情况 ...................................................... 115
第六节 拟购买资产基本情况 ...................................................... 118
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 155
第八节 风险因素........................................................................ 157
第九节 其他重要事项 ................................................................. 164
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................... 167
第十一节 声明与承诺 ................................................................. 169
3
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《龙源电 力集团股 份有限 公司换 股吸收 合并内 蒙 古平庄能 源股
预案、本预案 指 份有限公 司及重大 资产出 售及支 付现金 购买资 产 暨关联交 易预
案》
龙源电力、合并方、公
指 龙源电力集团股份有限公司
司
平庄能源、*ST 平能、
指 内蒙古平庄能源股份有限公司
被合并方、上市公司
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产 指 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的全部或部分资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
巧家新能源 指 国电巧家新能源有限公司
广西新能源 指 国电广西新能源开发有限公司
东北新能源 指 国电东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、巧家新能源 50%股权、广西新能源 100%
股权、东北新能源 100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新
拟购买资产 指
能源 100%股权、内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、
天津洁能 100%股权
拟出售资产交易对方 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司或其子公司
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
东北电力 指 国家能源集团东北电力有限公司，原国电东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
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云南电力 、广西电 力、东 北电力 、甘肃 电力、 陕 西电力、 华北
拟购买资产交易对方 指
电力
作为本次 换股吸收 合并的 对价之 目的， 龙源电 力 向平庄能 源换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股 票换股吸收合
指
股吸收合并 并平庄能源
平庄能源 将拟出售 资产转 让给内 蒙古电 力或其 子 公司，拟 出售
本次资产出售 指 资产的对 价由内蒙 古电力 或其子 公司向 合并后 的 存续公司 龙源
电力以现金支付
龙 源 电 力 向云 南 电 力购 买 云 南新 能 源 100%股权、 巧 家 新 能 源
50%股权，向广西电力购买广西新能源 100%股权，向东北电力
购买东北新能源 100%股权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%
本次现金购买 指
股权，向陕西电力购买定边新能源 100%股权，向华北电力购买
内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%
股权，拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付
本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。
本次重组、本次重大资
指 本次吸收 合并、本 次资产 出售及 本次现 金购买 互 为前提条 件，
产重组、本次交易
其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
参与换股 的平庄能 源股东 所持有 平庄能 源股票 用 以交换龙 源电
换股价格 指
力本次发行的A股股票的价格
在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力 A
换股比例 指
股股票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
平庄能源 召开的审 议本次 交易相 关事宜 的第一 次 董事会决 议公
定价基准日 指
告日
本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股
换股 指
比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
于合并实 施股权登 记日收 市后登 记在册 的平庄 能 源全体股 东，
换股股东 指 包括未申 报、部分 申报、 无权申 报或无 效申报 行 使现金选 择权
的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
用于确定 有权参加 换股的 平庄能 源股东 名单及 其 所持股份 数量
合并实施股权登记日 指
的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日
换股实施日 指
期。该日期由合并双方另行协商确定并公告
参加平庄 能源为表 决本次 交易而 召开的 股东大 会 上就关于 本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《换
股吸收合 并协议》 、《资 产出售 协议》 及《支 付 现金购买 资产
平庄能源异议股东 指
协议》的 相关议案 表决时 均投出 有效反 对票， 并 且一直持 续持
有代表该 反对权利 的股份 直至平 庄能源 异议股 东 现金选择 权实
施日，同 时在规定 时间里 履行相 关现金 选择权 申 报程序的 平庄
5
能源的股东
在参加龙 源电力为 表决本 次交易 而召开 的股东 大 会和相应 的类
别股东会 上就关于 本次交 易方案 的相关 议案及 逐 项表决的 各项
子议案、就关于签订《换股吸收合并协议》、《 资产出售协议》
龙源电力异议股东 指 及《支付 现金购买 资产协 议》的 相关议 案表决 时 均投出有 效反
对票，并 且一直持 续持有 代表该 反对权 利的股 份 直至龙源 电力
异议股东 收购请求 权实施 日，同 时在规 定时间 里 履行相关 收购
请求权申报程序的龙源电力的股东
本次换股 吸收合并 中赋予 平庄能 源异议 股东的 权 利。申报 行使
该权利的 平庄能源 异议股 东可以 在现金 选择权 申 报期内， 要求
现金选择权 指
现金选择 权提供方 以现金 受让其 所持有 的全部 或 部分平庄 能源
股票
本次换股 吸收合并 中，向 符合条 件的平 庄能源 异 议股东支 付现
金对价并 受让该等 异议股 东所持 有的平 庄能源 股 份的机构 。本
现金选择权提供方 指
次换股吸收合并将由国家能源集团及/或其指定的下属公司（不
包括龙源电力及其下属公司）担任现金选择权提供方
符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期
现金选择权申报期 指
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择 权提供方 向有效 申报行 使现金 选择权 的 平庄能源 异议
现金选择权实施日 指 股东支付 现金对价 并受让 其所持 有的平 庄能源 股 票之日， 该日
期将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股 吸收合并 中赋予 龙源电 力异议 股东的 权 利。申报 行使
该权利的 龙源电力 异议股 东可以 在收购 请求权 申 报期内， 要求
收购请求权 指
收购请求 权提供方 以现金 受让其 所持有 的全部 或 部分龙源 电力
股票
本次换股 吸收合并 中，向 符合条 件的龙 源电力 异 议股东支 付现
金对价并 受让该等 异议股 东所持 有的龙 源电力 股 份的机构 。本
收购请求权提供方 指
次合并将由国家能源集团及/或其指定的下属公司（不包括龙源
电力及其下属公司）担任收购请求权提供方
符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期
收购请求权申报期 指
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求 权提供方 向有效 申报行 使收购 请求权 的 龙源电力 异议
收购请求权实施日 指 股东支付 现金对价 并受让 其所持 有的龙 源电力 股 票之日， 该日
期将由合并双方另行协商确定并公告
应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，
龙源电力 或其指定 的全资 子公司 承继及 承接平 庄 能源的全 部资
本次吸收合并的交割日 指
产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟
出售资产除外）
本次吸收合并的过渡期 指 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
龙源电力 就本次吸 收合并 完成工 商变更 登记手 续 之日或平 庄能
合并完成日 指
源完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
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拟出售资产的交割日 指 平庄能源与内蒙古电力或其子公司签署资产交割确认书之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟出售
拟出售资产的过渡期间 指
资产的交割日（包括交割日当日）的期间
拟购买资 产过户至 龙源电 力或其 子公司 名下之 日 ，即在工 商管
拟购买资产的交割日 指
理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买
拟购买资产的过渡期间 指
资产的交割日（包括交割日当日）的期间
平煤集团 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
国电集团 指 中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
《龙源电 力集团股 份有限 公司与 内蒙古 平庄能 源 股份有限 公司
《换股吸收合并协议》 指
换股吸收合并协议》
《内蒙古 平庄能源 股份有 限公司 、龙源 电力集 团 股份有限 公司
《资产出售协议》 指
与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《龙源电 力集团股 份有限 公司与 国家能 源集团 东 北电力有 限公
司、国家 能源集团 陕西电 力有限 公司、 国家能 源 集团广西 电力
《支付现金购买资产协
指 有限公司 、国家能 源集团 云南电 力有限 公司、 国 家能源集 团甘
议》
肃电力有 限公司、 国家能 源集团 华北电 力有限 公 司之支付 现金
购买资产协议》
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发 行证券 的公司 信息披 露内容 与格式 准则 第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中电联 指 中国电力企业联合会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
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香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
经中国证 监会核准 向境外 投资者 发行并 在香港 联 交所上市 的以
H股 指
人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股 吸收合并 协议》 签署之 日中国 境内法 人 持有的龙 源电
内资股 指
力的非上市内资股
《龙源电 力集团股 份有限 公司换 股吸收 合并内 蒙 古平庄能 源股
重组报告书 指 份有限公 司及重大 资产出 售及支 付现金 购买资 产 暨关联交 易报
告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
合并方财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
专业术语释义
能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表
兆瓦（MW） 指
示
吉瓦（GW） 指 能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦
除 特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并与资产出售及现金购买三部分组成。
龙源电力通过向平庄能源全体换股股东以发行 A 股股票换股吸收合
并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人
资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在
深交所主板上市流通。
平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子
公司，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司
龙源电力以现金支付。于交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力
或其子公司。
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、
广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
价由存续公司龙源电力以现金支付。于交割日，拟购买资产将直接交割
至存续公司龙源电力或其子公司。
本次换股吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何
一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退
市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公
司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务（拟出售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发
行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资
产出售协议》及《支付现金购买资产协议》，拟出售资产将直接交割至
内蒙古电力或其子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或
其子公司。
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龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市
之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易
所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他
情形。”
龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙
源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延
长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙
源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并
赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
10
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”
本次交易中，拟出售资产、拟购买资产的最终交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备
案的评估报告的评估结果为基础,由各方协商确定。截至本预案签署日，
拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。
（二）吸收合并交易方案情况
1、发行价格与换股价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。若龙源电力自定价基准
日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
除此之外，发行价格不再进行调整。
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股
为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起
至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之
外，换股价格不再进行调整。
2、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力
A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换 股
比例为 1：0.3371，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股
票可以换得 0.3371 股龙源电力本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换
股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照
相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的
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情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整，提醒广大投资者关注
相关风险。
3、换股发行股份的数量
截至本预案签署日， 平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄
能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本
次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 341,922,662 股。若合并双方
任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整，提醒广大投资者关注相关风险。
4、龙源电力异议股东的保护机制
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有
公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于
本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股
吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关
议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权根据本协议的约定要求收购
请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
收 购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该
等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效
赞成票的其他股东主张收购请求权。
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙
源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购
请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提
供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异
议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
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龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源
电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时均投
出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东
大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册
上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使
收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会
股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本
次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请求权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人
以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法
律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日 、收
购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协
商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、
收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
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5、平庄能源异议股东的保护机制
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有
公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团及/或其指定的下属公
司（不包括龙源电力及其下属公司）。在平庄能源审议本次交易的股东
大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资
产协议》的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现
金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
现 金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东
无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票
的其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均
价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄
能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》
及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时投出有效反对票；②自
平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平
庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选
14
择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存
在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日
之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股
东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人
以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已 提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，
须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担
保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
15
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过 20%；b） WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；b）WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平
庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅
对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
16
不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄
能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股
票收盘价。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
6、吸收合并交易有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任
的承继
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的
股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或
其子公司。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或
其指定的全资子公司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；
平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责
任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其
他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力
或其指定的全资子公司承担。
17
对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及
超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙
源电力、平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规
则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
7、吸收合并交易滚存未分配利润的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方
截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共
同享有。
8、吸收合并交易过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控
股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独
立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努
力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部
门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时
缴纳各项有关税费。
9、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如
其所持有的平庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额
不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一
股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时
则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一
致。
（三）资产出售交易方案情况
1、资产出售交易的交易价格及定价依据
18
本次交易中，拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告
的评估结果为基础，由各方协商确定。
2、资产出售交易的资产交割
自交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产
的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
（四）现金购买交易方案情况
1、现金购买交易的交易价格及定价依据
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告
的评估结果为基础，由各方协商确定。
2、现金购买交易的资产交割
自交割日起，拟购买资产接收主体享有拟购买资产项下的所有资产
的所有权利和权益，承担拟购买资产项下 的所有负债、责任和义务。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中，虽拟出售资产、拟购买资产的审计、评估工作尚未完
成，交易价格尚未最终确定，但根据合并双方 2019 年度审计报告，截至
2019 年末龙源电力资产总额占被合并方平庄能源的同期经审计的资产总
额的比例超过 50%，2019 年度龙源电力营业收入占被合并方平庄能源同
期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2019 年末龙源电力资产净额
占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过 50%且超过 5,000
万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成平庄能源
重大资产重组。
19
三、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方
均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市
规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审
议本次交易相关议案时均回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团，实际控制人为国务
院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控
股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近 36 个
月内发生控制权变更的情形。
本次交易完成后，平庄能源作为被吸并方将注销法人资格，存续公
司龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上
市。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已
发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多
个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分
布于中国 32 个省市区和加拿大、南非等国家。平庄能源主营业务为煤炭
开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐
煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交
易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
20
本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由内蒙古电力
或其子公司承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公
司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一
步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增
341,922,662 股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选
择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力
4,906,355,530 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控
股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实
际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.93%
东北电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 209,995,530 2.51%
原平庄能源其他股东 - - 131,927,131 1.57%
内资股（ A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,038,282,662 60.13%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.87%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.87%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,378,311,662 100.00%
注 ： 1、不 考 虑收 购 请求 权 、现 金 选择 权 行权 影 响 ；
2、 持 股比 例 均指 占 总股 本 的比 例 。
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
截至本预案签署日，本次交易的审计、估值、评估工作尚未完成，
本次交易所涉各项资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案
21
披露后尽快完成审计、估值、评估工作，并再次召开董事会对相关事项
作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通
过；
2、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第十三次会议审议通 过 ；
3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需平庄能源董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需龙源电力董事会再次审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策通过；
5、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；
6、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会核准；
8、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协
议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东
通函无异议；
22
9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉
及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
10、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股
票上市的审核同意；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如
需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
1 龙源电力 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
关于所提供 误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
2 信息真实、准 平庄能源 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
确、完整之承 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
诺函 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出
具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、
平庄能源全 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
体董事、监事 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
3
和高级管理 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
人员 印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
23
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出 具的说明、声明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
国家能源集
4 性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造
团
成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
5 内蒙古电力 易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
24
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存 在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
东北电力、陕
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
西电力、广西
或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
6 电力、云南电
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在
力、甘肃电
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
力、华北电力
3、本公司保证为本次交易并所出具的说明、声明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证及时向龙源电力、平庄能源及在本次交易中提
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
7 拟购买资产
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易并所 出具的说明、声明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本公司承诺，如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于最近五 龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
8 年的处罚及 龙源电力 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
诚信情况的 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未
25
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
声明 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
9 平庄能源 的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
国家能源集 案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在
10
团 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履
11 内蒙古电力 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他
不良记录。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
东北电力、陕 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
西电力、广西 事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履
12 电力、云南电 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
力、甘肃电 到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受
力、华北电力 到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他
不良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
龙源电力全
诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
体董事、监事
13 侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
和高级管理
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
人员
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
26
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
平庄能源全
诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行
体董事、监事
14 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
和高级管理
证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到
人员
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不
良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
国家能源集 诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
团全体董事、 侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未
15
监事和高级 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
管理人员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最
近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
内蒙古电力
诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
全体董事、监
16 侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
事和高级管
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
理人员
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
东北电力、陕
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
西电力、广西
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
电力、云南电
诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
力、甘肃电
17 侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
力、华北电力
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
全体董事、监
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
事和高级管
分的情况等。
理人员
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履
18 拟购买资产 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他
不良记录。
27
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
拟购买资产
诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
董事、监事、
19 侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
高级管理人
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
员
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
20 龙源电力
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
21 平庄能源
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出
具的说明、承诺、提供的有关信息及本次交易的信息披露和
全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
关于信息披 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
龙源电力全
露和申请文 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在龙
体董事、监事
22 件真实、准 源电力拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
和高级管理
确、完整的声 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙源电
人员
明与承诺函 力董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信
息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚
平庄能源全 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
体董事、监事 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
23
和高级管理 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
28
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次换 1、本公司原则同意本次交易。
股吸收合并 2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股
的原则性意 股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙
国家能源集
24 见及不减持 源电力或平庄能源股份的计划。
团
上市公司股 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
份的说明和 公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受
承诺函 到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
龙源电力全
2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原持有股份
体董事、监事
25 在上述期间内因龙源电力分红送股、资本公积转增股本等形
和高级管理
成的衍生股份。
人员
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的
关于股份减
法律责任。
持计划的说
1.本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
明
存在股份减持计划。
平庄能源全
2.上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份
体董事、监事
26 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
和高级管理
成的衍生股份。
人员
3.本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的
法律责任。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换
股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
关于所持龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
源电力股份 国家能源集
27 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有
锁定期的声 团
龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
明和承诺
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本
公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整 。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
29
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵
守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其
他情形。
1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换
股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有
龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本
28 东北电力
公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整 。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵
守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其
他情形。
本公司将按照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）等
关于债务承 相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根
29 龙源电力
担的承诺函 据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债
权人清偿债务或提供相应的担保。
1. 对按照龙源电力届时公告的收购请求权方案所规定的程
序有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东，本公司将
无条件受让，或促使本公司下属子公司无条件受让其已有效
关于提供收 申报行使收购请求权的股份，并按照届时公告所载的收购请
购请求权及 求权方案规定的价格向其支付现金对价。若龙源电力在收购
国家能源集
30 现金选择权 请求权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
团
的声明和承 权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
诺 2. 对按照平庄能源届时公告的现金选择权方案所规定的程
序有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东，本公司将
无条件受让，或促使本公司下属子公司无条件受让其已有效
申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选
30
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
择权方案规定的价格向其支付现金对价。若平庄能源在现金
选择权实施日之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3. 本声明与承诺自加盖本公司公章之日起成立，自包括但不
限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有
权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效；并于本
公司或其下属子公司因向有效申报并行使收购请求权之异议
股东实际支付现金对价而受让龙源电力股份之日，或本公司
或其下属子公司因向有效申报并行使现金选择权之异议股东
实际支付现金对价而受让之平庄能源股份全部转换为龙源电
力为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日（孰晚）起自
动失效。
1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有东北新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
31 东北电力 等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对东北新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响东北新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
关于所持目 源造成的一切损失。
标公司股权
权属的承诺 1、标的公司定边新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
函 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有定边新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
32 陕西电力 等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对定边新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响定边新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
33 广西电力 1、标的公司广西新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
31
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有广西新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对广西新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响广西新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
1、标的公司云南新能源、巧家新能源系依法设立并有效存续
的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破
产的情形。
2、本公司合法持有云南新能源、巧家新能源的股权，不存在
委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其
34 云南电力
他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对云南新能源、巧家新能源的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响云南
新能源、巧家新能源合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
1、标的公司甘肃新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司合法持有甘肃新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
35 甘肃电力 等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对甘肃新能源的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响甘肃新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
36 华北电力 1、标的公司天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能系依法设立
32
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、
清算或破产的情形。
2、本公司合法持有天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能的股
权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的
情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
3、本公司已经依法履行对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁
能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
内蒙古电力
任的情形。
及其董事、监
37 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
事和高级管
司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
理人员
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
关于不存在
假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
不得参与任
承担法律责任。
何上市公司
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
重大资产重
本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组情形的说
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
明
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
东北电力、陕 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
西电力、广西 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、
电力、云南电 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
力、甘肃电 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
38
力、华北电力 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
及其董事、监 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
事和高级管 任的情形。
理人员 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
33
序
承诺事项 承诺方 承诺内容
号
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
拟购买资产
任的情形。
及其董事、监
39 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
事和高级管
司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
理人员
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责
任公司关于本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易的原则性意见及不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容
如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
34
2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上
市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源
股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司
将依法承担相应赔偿责任。”
九、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源
股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，
具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以
下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、严格履行信息披露义务
35
本次重组属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按
照《重组管理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，
防止本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格
的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准
确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，平庄能源将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行相关法律法规以及平庄能源对于关联交易的审批程序。平庄能
源在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独
立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。后续平庄能
源在召集第二次董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续
提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股
东提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况
详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
36
（二）保护债权人合法权益的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；
平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责
任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其
他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力
或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及
超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙
源电力、平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规
则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
十一、财务顾问的保荐资格
龙源电力聘请中信证券担任本次交易的财务顾问。中信证券经中国
证监会批准依法设立 ，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易的合并双方、拟出售资产、拟购买资
产涉及的审计、评估、估值等工作尚未完成，本次交易拟出售资产、拟
购买资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后存续公司的财
务状况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易各方将在本预案披露后
尽快完成相关审计、评估、估值工作，并由平庄能源再次召开董事会对
相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细披露。
在本次交易相关的审计、评估、估值等工作完成后，本次交易双方
亦将结合《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公
37
司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》相关规定就本次交易
是否符合首次公开发行 A 股股票并上市的条件进行分析。
38
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本 次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交 易 ，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，
自 本 次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时 间跨度，如合并双方
生 产 经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发
事 件 或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若 本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重
新 启 动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均
可 能 较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相
关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本 次交易预案已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本
次 交 易方案尚需经龙源电力和平庄能源董事会再次 审议，以及龙源电力
股 东 大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通过；尚需取得有权国
有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如
需 ） 、深交所、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其
他 批 准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
平 庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股
东 大 会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的
39
股 东 。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申
报 、 无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能
源 股 票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股
票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A
股股票。
对 于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股
份 ， 原在平庄能 源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限
制将在换取的相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
为 充分保护平庄能源股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源
异 议 股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就
其 有 效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金
选 择 权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股
份 过 户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得
合 并 双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最
终 不 能实施，则平 庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本 次换股吸收合并过程中，龙源电力及平庄能源将按照相关法律法
规 的 要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限
内 提 出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提 供 担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集
说 明 书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议
的决议履行相关义务。
尽 管合并双方将积极向债权人争取对本次换股吸收合并的谅解与同
40
意 ， 但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如合并双方债权
人 提 出提前清偿债务或另行提供担保等要求，对龙源电力及平庄能源短
期财务状况可能造成一定影响。
（六）审计、评估、估值等相关工作尚未完成的风险
截 至本预案签署日，本次交易的合并双方、拟出售资产、拟购买资
产 涉 及的审计、评估、估值等工作尚未完成，本次交易拟出售资产、拟
购 买 资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后存续公司的财
务 状 况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易各方将在本预案披露后
尽 快 完成相关审计、评估、估值工作，并由平庄能源再次召开董事会对
相 关 事项做出决议，并在《重组报告书》中详细披露 ，最终结果可能与
预案披露情况存在一定差异。
二、本次交易后存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、行业政策风险
2019年国家发改委颁布的 《关于建立健全可再生能 源电力消纳保障
机 制 的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可
再 生 能源的开发和消纳。 2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理
办 法 》以及 2019年、 2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有
关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1
月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网
项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。
2、税收优惠政策风险
龙 源电力下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程
度 的 优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政
策 可 能终止或调整，龙源电力整体的税收成本可能发生变化，从而对经
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营效益产生一定影响。
（二）经营风险
1、风力发电行业市场竞争风险
风 电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源
主 要 分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送
容 量 也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资
源 优 越，当地消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电项目的竞争
非常激烈。
如 果未 来市场竞争情况进 一步加剧，可能导致龙源电力获得优质的
项 目 资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采
取低价竞争策略，将可能导致龙源电力以较低的中标价格获得项目资源，
进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。
2、市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
2015年3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 2015〕
9号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场
化为重要内容。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
发 布 ，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同
的 方 式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订
《 购 售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网
电 价 结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交
易，按交易电价结算。
由 于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，龙源电力已投产
项 目 所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，龙
源 电 力依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电
价 或 特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，
电 能 销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余
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以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
由 于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交
易占比提升，则可能对龙源电力业绩产生不利影响。
3、弃风限电风险
由 于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随
机 性 。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求
的 变 化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与
用电量保持平衡。
当 电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送
的 电 能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无
法 得 到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，
目 前 无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风
限电的现象，从而影响龙源电力发电项目的上网电量。
长 期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风
限 电 的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍
将对龙源电力的经营业绩产生影响。
4、已核准项目无法按时并网导致补贴取消或下降的风险
2019年5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》
（ 发 改价格〔 2019〕 882号）规定， 2018年底之前核准的陆上风电项目，
2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴； 2019年1月 1日至 2020年底
前 核 准的陆上风电项目， 2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；
自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家
不 再 补贴。对 2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021年底前全部
机 组 完成并网的，执行核准时的上网电价； 2022年及以后全部机组完成
并网的，执行并网年份的指导价。
如 果龙 源电力已核准陆上 风电项目无法在规定时间内完成并网，将
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无 法 享受国家补贴；已核准海上风电项目无法在规定时间内完成并网，
将执行较低的指导价，对龙源电力的生产经营造成较大影响。
5、应收款项回收风险
目 前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电
价 和 可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部
分 ， 由电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入
进行结算，账龄一般在1个月之内。近年来，一方面龙源电力装机规模快
速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，
通常1-3年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到
改 善 ，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力生
产经营产生不利影响。
（三）管理风险
龙源电力合并范围内子公司众多，下属新能源发电项目遍布国内外。
众 多 子公司的经营效益、生产安全等都直接影响到龙源电力的声誉。随
着 资 产、业务、人员规模的不断扩大，对龙源电力的组织结构、管理体
系 、 工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。龙源电力若不能
进 一 步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加
快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、
子企业的经营活力，则可能对龙源电力的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上 市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战 略决定，还受到宏
观 经 济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的
影 响 。因此，本预案内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在
证 券 交易中所将面临的全部风险，平庄能源的股价存在波动的可能。针
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对 上 述情况，平庄能源将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息
披 露 管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）其他风险
合 并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并
双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易方案
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
进入 21 世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持
续 供 应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界
各国共同的使命。2016 年全球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应
对 气 候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷
制 定 能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，
不 断 寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低
碳 转 型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石 能源为主向风能、太阳
能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。
我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的 CO2 排放国，
如 不 能尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我
国 拥 有丰富的风能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境
保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。
2014 年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”
的 能 源安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近
年 来 ，我国风电发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。
截至 2020 年 11 月，风电装机已达 2.4 亿千瓦，是十年前的 5 倍。但是，
鉴于我国 21 亿千瓦的电力总装机容量和 50 亿吨级标煤的能源消费总量，
非化石能源占一次能源消费的比重仅 15.3%，仍低于世界平均水平。2020
年 9 月以来，习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进
绿色转型发展。2020 年 9 月 22 日，习主席在第七十五届联合国大会一般
性 辩 论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争
取 2060 年前实现碳中和。” 2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，习主席
46
再次发表重要讲话中强调：“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化
碳排放量将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将
达到 25%左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”
同 时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支
持 企 业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻
落 实 党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能
源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，
发 挥 相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创
造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。
（二）本次交易的意义
1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可
以同时在 H 股市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由
于 A 股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估
值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有
力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进
一 步 提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
按 照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东 可选择将所持有的平
庄能源股份换为龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是
中 国 最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的
大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、
潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、
南非等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且
更长远的回报。
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3、 有利于减少同业竞争，实现资源整合
龙 源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合
并 的 同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利
于 减 少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的同业竞争，有利于提
高 上 市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组
契 合 国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源
集 团 新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设
国际一流新能源上市公司。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并与资产出售及现金购买三部分组成。
1、吸收合并
龙源电力通过向平庄能源全体换股股东以发行 A 股股票换股吸收合
并 平 庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人
资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在
深交所主板上市流通。
2、资产出售
平 庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子
公 司 ，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司
龙 源 电力以现金支付。于交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力
或其子公司。
3、现金购买
龙 源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、
广 西 电力、云南电力、甘肃电 力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
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价 由 存续公司龙源电力以现金支付。于交割日，拟购买资产将直接交割
至存续公司龙源电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
序号 交易对方 标的资产 股权比例
1 东北电力 东北新能源 100%
2 陕西电力 定边新能源 100%
3 广西电力 广西新能源 100%
4 云南新能源 100%
云南电力
5 巧家新能源 50%
6 甘肃电力 甘肃新能源 100%
7 天津洁能 100%
8 华北电力 内蒙古新能源 100%
9 山西洁能 100%
本次换股吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何
一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退
市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公
司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务（拟出售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发
行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资
产出售协议》及《支付现金购买资产协议》，拟出售资产将直接交割至
内蒙古电力或其子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或
其子公司。
本次交易中，拟出售资产、拟购买资产的最终交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备
案的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。截至本预案签署日，
拟出售资产和拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。
（二）本次吸收合并交易具体情况
1、交易各方
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本次换股吸收合并的合并方为龙源电力， 被合并方为平庄能源。
2、换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（ A 股），
每股面值为人民币 1 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源
所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现
金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照
换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
4、发行价格与换股价格
（1）龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。若龙源电力自定价基准
日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
除此之外，发行价格不再进行调整。
（2）平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股
为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起
至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之
外，换股价格不再进行调整。
5、换股比例
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换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力
A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股
比例为 1：0.3371，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股
票可以换得 0.3371 股龙源电力本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换
股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照
相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整，提醒广大投资者关注
相关风险。
6、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄
能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本
次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 341,922,662 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
7、龙源电力 A 股股票的上市流通
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A
股股票、以及龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上
市流通。
8、零碎股处理方法
平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持
有的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数
点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发
行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
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9、权利受限的平庄能源股份的处理
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或
被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行
的 A 股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制
将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不变。
10、股份锁定期安排
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接
持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不
由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管
理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公
司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承
诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给
龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市
之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易
所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他
情形。”
龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙
源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A
股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延
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长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙
源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并
赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力
及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一
年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”
11、龙源电力异议股东的保护机制
为 充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有
公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
在 龙源电力审议本次交 易的股东大会及相应类别股东会上，就关于
本 次 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股
吸 收 合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资产协议》的相关
议 案 均投出有效反对票的龙源电力股东有权根据本协议的约定要求收购
请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
收 购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
在 根 据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该
等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效
赞成票的其他股东主张收购请求权。
行 使收购请求权的龙 源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙
源 电 力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购
请 求 权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提
供 方 名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异
议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
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龙 源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源
电 力 审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案
的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》
《 资 产出售协议》及《支付现金购买资产协议 》的相关议案表决时均投
出 有 效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东
大 会 、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册
上 的 股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③
在 收 购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使
收购请求权的情形。
满 足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购 请 求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会
股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的 ， 享有收购请求权的股份数量相应减少； 龙源电力异议股东在审议本
次 交 易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享
有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持 有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请 求 权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其
他 第 三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人
以 书 面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法
律不得行使收购请求权的股份。
关 于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收
购 请 求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协
商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
因 行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、
收 购 请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定 承 担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
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12、平庄能源异议股东的保护机制
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有
公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团及/或其指定的下属公
司（不包括龙源电力及其下属公司）。在平庄能源审议本次交易的股东
大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于签订《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及《支付现金购买资
产协议》的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现
金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
现 金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东
无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票
的其他股东主张现金选择权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均
价，即 3.50 元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权行使条件
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄
能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于签订《换股吸收合并协议》《资产出 售协议》
及《支付现金购买资产协议》的相关议案表决时投出有效反对票；②自
平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平
庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选
55
择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存
在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现
金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日
之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股
东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其
他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人
以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已 提交平庄能源股票作 为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，
须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担
保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购
回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
1）调整对象
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
56
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过 20%；b） WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向
下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过 20%；b） WIND 煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的
收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日
的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平
庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅
对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审
议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
57
不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄
能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股
票收盘价。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规
定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关
方将参照市场惯例协商确定。
13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的
承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的
股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或
其子公司。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或
其指定的全资子公司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；
平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责
任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其
他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力
或其指定的全资子公司承担。
58
对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及
超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙
源电力、平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规
则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
14、本次合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控
股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独
立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（ 2）尽最大努
力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部
门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时
缴纳各项有关税费。
15、滚存未分配利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方
截至交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共
同享有。
（三）本次资产出售交易具体情况
1、交易各方
本次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为内蒙古电力或其子公
司，拟出售资产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。
2、拟出售资产
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的全部或部分资产和负债。
3、资产出售交易的交易价格及定价依据
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本次交易中，拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告
的评估结果为基础，由各方协商确定。
4、本次资产出售的资产交割安排
自交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产
的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟
出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向合并后的存续公司龙源电力
以现金支付。
（四）本次现金购买交易具体情况
1、交易各方
本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为东北电力、陕西电力、
广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力。
2、拟购买资产
拟购买资产具体情况如下：
序号 交易对方 标的资产 股权比例
1 东北电力 东北新能源 100%
2 陕西电力 定边新能源 100%
3 广西电力 广西新能源 100%
4 云南新能源 100%
云南电力
5 巧家新能源 50%
6 甘肃电力 甘肃新能源 100%
7 天津洁能 100%
8 华北电力 内蒙古新能源 100%
9 山西洁能 100%
3、现金购买交易的交易价格及定价依据
60
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告
的评估结果为基础，由各方协商确定。
4、本次现金购买的资产交割安排
自交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产
的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通
过；
2、本次交易已经平庄能源第十一届 董事会 第十三次会议审议通 过 ；
3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需平庄能源董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需龙源电力董事会再次审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策通过；
5、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；
6、本次交易尚需龙源电力股东大会、H 股类别股东会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会核准；
61
8、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协
议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》项下交易相关的股东
通函无异议；
9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉
及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
10、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股
票上市的审核同意；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如
需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源
电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协
议》，该协定对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主
要安排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择
权、龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、
权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、
违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行
了约定。
2、本次合并方案
62
龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平
庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。
龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所
主板上市流通。
3、生效条件
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分
别获得出席龙源电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权
三分之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非
关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能
源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本次出售获得
内蒙古电力有权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资
产评估报告经有权国有资产监督管理部门 备案；（6）本次交易获得国务
院国资委的批准；（7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（ 8）
本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构
经营者集中审查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的
股东通函无异议。
（二）《资产出售协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 1 月 15 日，龙源电力、平庄能源与内蒙古电力签署了《内蒙
古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团
内蒙古电力有限公司之资产出售协议》。
2、本次资产出售方案
平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子
公司，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支
付。于交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。
63
3、标的资产定价依据
各方同意，拟购买资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门
备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
（三）《支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 1 月 15 日，龙源电力与东北电力、陕西电力、广西电力、云
南电力、甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国
家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家
能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能
源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金
购买资产协议》。
2、本次现金购买方案
龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、
广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对
价由本次合并后存续的龙源电力以现金支付。于交割日，拟购买资产将
直接交割至龙源电力或其子公司。
3、标的资产定价依据
各方同意，拟购买资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门
备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
本 次交易中，虽拟出售资产、拟购买资产的审计、评估工作尚未完
成，交易价格尚未最终确定，但根据合并双方 2019 年度审计报告，截至
2019 年末龙源电力资产总额占被合并方平庄能源的同期经审计的资产总
额的比例超过 50%，2019 年度龙源电力营业收入占被合并方平庄能源同
64
期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2019 年末龙源电力资产净额
占被合并方平庄能源同期经审计的净资产额的比例超过 50%且超过 5,000
万 元 ，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成平庄能源
重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方
均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市
规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事在审
议本次交易相关议案时均回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团，实际控制人为国务
院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控
股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近 36 个
月内发生控制权变更的情形。
本次交易完成后，平庄能源作为被吸并方将注销法人资格，存续公
司龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上
市。
八、本次换股吸收合并符合《上市公司收购管理办法》的相
关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第五款规定，在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免
于发出要约。
65
如上所述，本次交易前国家能源集团已间接持有平庄能源 61.42%的
股份，并且根据本次交易方案，国家能源集团或其指定的下属公司向本
次交易的异议股东提供现金选择权将不会导致国家能源集团拥有的平庄
能源权益影响平庄能源的上市地位。因此，国家能源集团或其指定的下
属公司提供前述现金选择权属于《上市公司收购管理办法》第六十三条
第五款规定的免于发出要约的情形。
66
第二节 合并方基本情况
一、龙源电力基本信息
公司中文名称 龙源电力集团股份有限公司
公司英文名称 China Longyuan Power Group Corporation Limited
公司曾用名称 无
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（C 幢）20 层 2006 室
法定代表人 贾彦兵
注册资本 8,036,389,000 元人民币
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称 龙源电力
股票代码 0916.HK
1993 年 1 月 27 日（2009 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限
成立日期
公司）
股票上市地点 香港联交所主板
统一社会信用代码 911100001000127624
通讯地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号（C 幢）
邮政编码 100034
电话 010-63887861
传真号码 010-63887850
互联网网址 www.clypg.com.cn
电子邮箱 lyir@chnenergy.com.cn
电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与
电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、
生产、成果转让；电站污染物治理；风力发电、节能技术及
其他新能源的技术开发、项目投资管理；进出口业务；电气
设备的租赁；与主营业务相关的咨询服务；承办展览会、展
经营范围 销 会 ； 机电 产 品、 化 工 原料 及 制品 （ 危险 化 学品除 外 ）、 建
筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用车
辆的销售；出租写字间。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
67
二、龙源电力基本情况
（一）龙源电力设立情况
1、龙源电力设立
龙源电力系由龙源电力集团公司整体改制，变更设立而成。改制前，
龙源电力集团公司的企业性质为全民所有制企业。
龙源电力集团公司的前身为龙源电力技术开发公司，成立于 1993 年
1 月，是经原国务院经济贸易办公室批准，由原能源部直接管理，在国家
工 商 行政管理总局注册登记的全民所有制企业。成立之初，主要从事电
力技术研发和常规电力项目的投资。1994 年 5 月，龙源电力技术开发公
司更名为“龙源电力集团公司”，改由原电力工业部管理。
1996 年 12 月，经国务院决定，龙源电力集团公司成为原国家电力公
司的全资企业。1999 年 6 月，根据原国家电力公司决定，龙源电力集团
公 司 与原国家电力公司的另外两家全资企业中国福霖风能开发公司、中
能 电 力科技开 发公司进行合并重组，将中国福霖风能开发公司和中能电
力 科 技开发公司的资产并入龙源电力集团公司。此后，龙源电力集团公
司的主营业务开始转向风力发电。
2002 年 12 月国家电力体制改革之后，龙源电力集团公司划归国电集
团，成为其全资企业，并接收了原国家电力公司系统的全部风电资产。
2009 年 7 月，经国务院国资委以国资改革〔2009〕468 号《关于设
立 龙 源电力集团股份有限公司的批复》同意，国电集团联合东北电力作
为共同发起人，国电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，
东 北 电力以现金出资，将龙源电力集团公司整体改制 并变更设立为“龙
源电力集团股份有限公司”。2009 年 7 月 9 日，龙源电力经国家工商行政
管理总局登记设立，依法持有注册号为 100000000012769 的《企业法人
营业执照》，注册资本为人民币 500,000 万元。2009 年 7 月 2 日，毕马威
68
华振会计师事务所出具《验资报告》（ KPMG-A（2009）CR No.0010），
经审验，截至 2009 年 7 月 1 日止，龙源电力已收到国电集团以净资产缴
纳的注册资本人民币 4,900,000,000 元，东北电力以货币资金缴纳的注册
资本人民币 100,000,000 元。本次变更后，股权结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股 ） 持股比例（ %）
国电集团 内资股 4,900,000,000 98.00%
东北电力 内资股 100,000,000 2.00%
合计 - 5,000,000,000 100.00%
2、龙源电力发起人的基本情况
龙源电力的发起人为国电集团及其全资子公司东北电力。
2018 年，神华集团有限责任公司与中国国电集团有限公司实施联合
重组为国家能源集团。国家能源集团的基本情况请详见“第二节 合并方
基本情况”之“五、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）
控股股东基本情况”。
东北电力基本情况如下：
公司名称 国家能源集团东北电力有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人 祝文东
注册资本 454,561 万元人民币
统一社会信用 代码 91210000794845178D
成立时间 2006 年 12 月 15 日
股东构成 国家能源集团持股 100%
电源、热源、配电网、新能源汽车充电设施、水资源项目的开
发、投资、建设和管理，电力、热力生产与销售，企业管理服
务，电能设备及配套设施的施工、监理、招标投标、检修及技
经营范围 术咨询，货物及技术进出口，与电力相关的通信、环保技术、
综合节能技术、电力科学技术的研发及技术咨询，合同能源管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
3、龙源电力成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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龙源电力成立时从事的主要业务为风力发电。
龙 源电力成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
4、龙源电力成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
国 电集团以所持龙源电力集团公司全部净资产作为出资，与东北电
力 共 同将龙源电力集团公司整体改制并变更设立为“龙源电力集团股份
有限公司”，国电集团与东北电力主要从事发电业务。
5、龙源电力成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变
情况
自 龙源电力成立以来，除股权关系以及在龙源电力公告文件中披露
的 关 联关系和关联交易外，龙源电力在生产经营方面与发起人不存在其
他 关 联关系。龙源电力与关联方的关联交易情况将在后续的重组报告书
中详细披露。
6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
龙 源电力系龙源电力集团公司整体变更设立，发起人国电集团以所
持 龙 源电力集团公司全部净资产作为出资，东北电力以现金出资，截至
本 预 案签署日，前述资产已经在龙源电力名下并由龙源电力使用，不涉
及产权变更。
（二）股本变化情况
1、首次公开发行 H 股股票并上市
2009 年 7 月 17 日，龙源电力召开第一次临时股东大会，同意申请将
龙 源 电力转为社会募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务
院 国 资 委 《 关于 龙 源 电力 集 团 股份 有 限 公司 转 为 境 外 募集 公 司 的批 复 》
（国资改革[2009]581 号）和中国证监会《关于核准龙源电力集团股份有
限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]1125 号）批准，龙
70
源电力于 2009 年 12 月 4 日在香港发行 2,464,289,000 股（行使超额配售
权后），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股港币 8.16 元。2009 年
12 月 10 日，龙源电力发行的 H 股股票在香港联交所上市，证券代码为
0916。
2010 年 6 月 12 日 ， 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（KPMG-A（2010）CR No.0014），经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，
龙源电力已收到通过公开发行 H 股所获得的货币资金，新增注册资本金
额为人民币 2,464,289,000 元。首次公开发行 H 股后，龙源电力的股本结
构如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股 ） 持股比例（ %）
内资股股东 内资股 4,753,570,000 63.68%
全国社保基金理事会 H股 246,430,000 3.30%
其他 H 股股东 H股 2,464,289,000 33.02%
合计 - 7,464,289,000 100.00%
注：内资股股东指国电集团及东北电力。
2、H 股增发情况
2012 年 7 月 3 日，龙源电力 2012 年度第一次内资股类别股东会、2012
年第一次 H 股类别股东会及 2012 年第一次临时股东大会共同审议通过龙
源电力于香港联交所新增发行配售股份事项。2012 年 11 月 13 日，经中
国 证 监会《关于核准龙源电力集团股份有限公司增发境外上市外资股的
批复》（证监许可[2012]1490 号）批准，龙源电力于 2012 年 12 月 21 日
向不特定合资格机构投资者公开增发共计 572,100,000 股 H 股，配售价为
5.08 港元。
2013 年 1 月 21 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（毕马威华振验字第 1300005 号），经审验，截至 2012 年 12
月 21 日止，龙源电力已收到通过增发 H 股获得的货币资金，新增注册资
本人民币 572,100,000 元。本次 H 股增发后，龙源电力股本结构情况如下：
股东名称 持股类型 持股数量（股 ） 持股比例（ %）
71
内资股股东 内资股 4,696,360,000 58.44%
H 股股东 H股 3,340,029,000 41.56%
合计 - 8,036,389,000 100.00%
注：内资股股东指国电集团及东北电力。
（三）龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入
资产的计量属性
龙 源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量
属性，详见“第二节 合并方基本情况”之“二、龙源电力基本情况”之
“（一）龙源电力设立情况”及“（二）股本变化情况”。
（四）龙源电力的组织结构
1、龙源电力的组织结构图
2、龙源电力的职能部门设置
龙 源电力根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司
法 人 治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事
会 及 经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。
龙 源 电力结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：综合
管 理 部、党建工作部、安全环保监督部、计划发展部、组织人事部、财
务 部 、科技和信息部、生产运营部、工程建设部、企业管理与法律事务
部 、 投资者关系部、资本运营部、审计部、纪委办公室、党委巡察办公
72
室、财务共享中心、采购和物资管理部、市场营销部。
（五）龙源电力股本情况
1、龙源 电力本次发行前后的股本情况
本次换股吸收合并前，龙源电力股份总数为 8,036,389,000 股，本次
换股吸收合并将发行的 A 股股份数量为 341,922,662 股。本次交易完成后，
龙源电力股份总数为 8,378,311,662 股。本次交易前后，龙源电力股本结
构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股 ） 持股比例 持股数量（股 ） 持股比例
一、国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.93%
二、东北电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
三、平煤集团 - - 209,995,530 2.51%
四、原平庄能源其
- - 131,927,131 1.57%
他股东
A 股 /内资股合计 4,696,360,000 58.44% 5,038,282,662 60.13%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.87%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.87%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,378,311,662 100.00%
注 1： 不 考 虑收 购 请求 权 、现 金选 择 权行 权 影响 。
注 2：国 家能 源 集团 持 有东 北 电 力 100%股 权，通过 全 资子 公 司 国家 能 源集 团 内蒙 古 电力 有 限公
司 持 有 平煤 集 团 51%股权 。
注 3： 平 煤 集团 及 原平 庄 能源 其他 股 东本 次 交易 后 持股数 量 将 根据 零 碎股 处 理方 法 确定 。
2、龙源电力自然人股东的情况
龙 源电力为在香港联交所上市的公众公司。本次发行前，龙源电力
内资股股东中无自然人股东。
3、本次发行前主要股东之间的关联关系
截 至本预案签署日，东北电力系国家能源集团的全资子公司。除上
述情况外，本次发行前主要股东之间不存在其他关联关系。
4、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
龙 源电力内资股股东国家能源集团及东北电力所持股份的流通限制
73
和 自 愿锁定股份的承诺详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
三、龙源电力主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
龙源电力主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时，
还 经 营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目；向风电场
提供咨询、维修、保养、培训及其他专业服务。
龙 源电力是一家以新能源业务为主的大型综合性发电集团，在全国
拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项
目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非等国家。龙源电力始终
保持全球最大风电运营商。截至 2019 年末，龙源电力各类电源控股装机
容量达到 2,215.7 万千瓦，其中风电控股装机容量 2,003.2 万千瓦，占比
90.41%；火电装机容量 187.5 万千瓦，占比 8.46%；其他可再生能源控股
装机容量 25 万千瓦，占比 1.13%。
（二）龙源电力所处行业概览
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），
龙 源 电力所从事的发电业务应属于“电力、热力、燃气及水的生产和供
应业”类别下的“电力、热力生产和供应业”大类，行业代码为 D44。
2、行业发展现状
（1）我国电力行业的发展现状
电 力行业是关系国计民生的基础行业和重要支柱产业。随着我国经
济 的 发展，三大产业及城乡居民生活用电稳增，电力行业稳步发展，发
电量及用电量均呈现良好的增长态势，其中，2019 年，全国发电量 73,253
74
亿千瓦时，全社会用电量 72,255 亿千瓦时，全年发电装机容量 201,066
万千瓦。
2010 年至 2020 年 1-11 月我国发电量及全社会用电量如下所示：
单位：万亿千瓦时
数 据 来 源： 中 电联
目 前，我国电力生产依然以火电为主，随着全社会对环保要求的提
高 及 清洁能源技术进步，水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源占
比将逐步提高，我国能源结构将逐渐改善。截至 2019 年，全国发电量中，
火电占比 68.87%，水电占比 17.77%，风电占比 5.54%，核电占比 4.76%，
太阳能发电占比 3.06%。
数 据 来 源： 中 电联
（2）我国风力发电行业的发展现状
75
1）风能资源储备丰富，但偏离电力负荷重心
我 国拥有丰富的风能资源储量，风能资源开发利用潜力巨大。根据
国家气候中心评估数据，我国陆地 80 米高度以上的风能资源技术可开发
总量为 51 亿千瓦；近海水深 5 米至 50 米海域内 100 米高度风能资源技
术可开发总量为 4 亿千瓦。
同 时，我国风能资源分布存在地域差异，优质风区主要集中在“三
北 ” 、东南沿海及西南高山地区，可用于风力发电的有效风能利用小时
数可达 7,000 小时以上，而中东南部丘陵及平原地带风能资源相对较弱，
有效风能利用小时数 5,000-7,000 小时。这种分布特点造成了我国风能资
源 供 给中心与电力需求负荷中心不匹配，这一客观条件导致我国风电电
能 调 配压力较大，对电网建设、电力输送提出了较高的要求。“三北”
陆 上 风电发展需要提升当地电力系统灵活性，确保外送通道中新能源电
量 占 比要求，探索以新能源电量为主的跨省区外送方式；中东南部陆上
风 电 发展将重点解决土地利用、生态环保等资源开发问题，推进低风速
技 术 进步，提升风电在当地能源供应中的比重；海上风电要开发适应海
上 特 殊环境的大容量风电机组，提升工程施工建造水平，通过集中连片
开发推动海上风电成本下降。
2）风电装机持续增长，成本逐渐降低
随 着国民经济发展水平提高，清洁能源的开发力度逐渐增大，风能
是 典 型的无污染、可再生的清洁能源，随着风力发电技术的完善，风电
规模快速增长。2010 年至 2019 年我国风电累计装机容量及发电量如下图
所示：
单位：亿千瓦时、万千瓦
76
数 据 来 源： 中 电联
在 风电规模逐渐扩大的同时，风机技术的发展、行业供应链水平的
提高以及零部件等环节的优化共同推动风电整体成本下降。根据 2020 年
6 月国际可再生能源署（IRENA）发布的《可再生能源发电成本 2019》，
陆上风电方面，2019 年中国新建陆上风电项目的加权平均 LCOE（平准
化度电成本）约为 0.047 美元/千瓦时，已低于煤炭发电的 LCOE（约为
0.05 美元/千瓦时），2019 年中国陆上风电加权平均装机成本约为 1223 美
元/千瓦，相较 2010 年下降了约 18%；海上风电方面，中国 2019 年海上
风电加权平均 LCOE 下降至 0.112 美元/千瓦时（较 2010 年降幅约 37%），
2019 年中国海上风电加权平均装机成本约为 3012 美元/千瓦（较 2010 年
降幅约 32%），目前我国风电成本已处于世界一流水平。
3）平价机制成为定价趋势
根 据《可再生能源法》，“可再生能源发电项目的上网电价，由国务
院 价 格 主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，
按 照 有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可
再 生 能源开发利用技术的发展适时调整。”“实行招标的可再生能源发电
项 目 的上网电价，按照中标确定的价格执行；但是，不得高于依照上述
规定确定的同类可再生能源发电项目的上网电价水平。”
根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》，中华人民共
77
和国境内的可再生能源发电项目，2006 年及以后获得政府主管部门批准
或 核 准建设的，实行政府定价和政府指导价两种形式。政府指导价即通
过 招 标确定的中标价格。可再 生能源发电项目上网电价高于当地脱硫燃
煤机组标杆上网电价的部分，通过向电力用户征收电价附加的方式解决。
根据《关于完善风力发电上网电价政策的通知》 发改价格 [2009]1906
号），全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应制
定风电标杆上网电价。I-IV 类资源区风电标杆上网电价水平分别为 0.51
元/千瓦时、0.54 元/千瓦时、0.58 元/千瓦时和 0.61 元/千瓦时，2009 年 8
月 1 日起新核准的陆上风电项目，统一执行所在风能资源区的标杆上网
电价。
根据《国家发展改革委员会关于海上风电上网电价政策 的通知》（发
改价格[2014]1216 号），2017 年以前（不含 2017 年）投运的非招标的近
海风电项目上网电价为 0.85 元/千瓦时，潮间带风电项目上网电价为 0.75
元/千瓦时，通过特许权招标的海上风电项目上网电价按中标价格执行，
但不得高于同类项目的上网电价水平。
根 据 《 关 于 适 当 调 整 陆 上 风 电 标 杆 上 网 电 价 的 通 知 》（ 发 改 价 格
[2014]3008 号）， 类、II 类和 III 类资源区风电标杆上网电价降低 0.02 元
/千瓦时，调整后的 I-IV 类资源区风电标杆上网电价分别为 0.49 元/千瓦
时、0.52 元/千瓦时、0.56 元/千瓦时和 0.61 元/千瓦时，新的电价政策适
用于 2015 年 1 月 1 日后核准的陆上风电项目及 2015 年 1 月 1 日前核准
但于 2016 年 1 月 1 日后投运的陆上风电项目。
根据《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改
价格〔2015〕3044 号），实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规
模逐步降低的价格政策。为使投资预期明确，陆上风电一并确定 2016 年
和 2018 年标杆电价；光伏发电先确定 2016 年标杆电价，2017 年以后的
价 格 另行制定。陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网
电 价 （含脱硫、脱硝 、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出
78
部 分 通过国家可再生能源发展基金予以补贴。鼓励各地通过招标等市场
竞 争 方式确定陆上风电、光伏发电等新能源项目业主和上网电价，但通
过 市 场竞争方式形成的上网电价不得高于国家规定的同类陆上风电、光
伏发电项目当地上网标杆电价水平。
根据《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格
〔2016〕2729 号），降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏发电和 2018 年 1
月 1 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。I-IV 类资源区 2018 年
新建陆上风电标杆上网电价分别为 0.40 元/千瓦时、0.45 元/千瓦时、0.49
元/千瓦时、0.57 元/千瓦时。
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价
格〔2019〕882 号），为落实风电 2020 年与煤电平价上网要求，对陆上风
电项目，2018 年底之前核准但 2020 年底前未完成并网的，以及 2019 年、
2020 年核准但 2021 年底前未完成并网的，国家不再补贴，自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；
对海上风电项目，2018 年底前核准且在 2021 年底前全部机组并网的，则
执行核准时上网电价，2022 年及以后全部机组并网的，执行并网年份的
指导价；从 2019 年开始对新核准的集中式陆上和海上风电项目全部实施
竞争方式确定上网电价。
根据《国家能源局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的
通知》（国能发新能〔2019〕49 号），一是对 2019 年度已没有需国家补贴
竞 争 配置项目总量规模的地区，在确保具备消纳条件的前提下，可开展
建 设 与消纳能力相匹配的平价上网风电项目；二是在各地区消纳能力配
置 方 面，在不影响已并网和核准有效项目的电力消纳基础上，测算确认
的 消 纳能力优先向新建平价上网项目配置；三是对已核准在有效期的在
建 项 目，如果消纳能力有限，优先落实自愿转为平价上网的项目的电力
送出和消纳。
近十年来，我国风电补贴逐步退坡，目前竞价和平价并存，自 2021
79
年 起 ，新核准的陆上风电项目全面实行平价上网，国家不再补贴，反映
出风电在我国已具备市场化发展的条件，平价上网成为趋势。
4）技术发展为大型风电基地带来发展机会
在 平价上网的趋势下，三北地区等大型风电基地开发优势凸显，同
时 随 着我国大容量智能化风机研发能力的发展、相关标准及人才队伍建
设 的 完善、项目规模化效应和经济性的提升，大型风电基地开发空间将
进一步扩展。
3、行业监管规定
（1）行业监管部门
风 电行业涉及领域较广，其中国家发改委负责制定行业发展整体规
划 ， 拟订并组织实施电价政策；国家能源局或地方政府投资主管部门负
责风电项目的核准，同时，国家能源局负责监督实施行业相关政策。
此 外，行业内包括中电联、中国循环经济协会可再生能源专业委员
会、中国可再生能源学会等自律组织。
（2）行业主要法律、法规和相关政策
目前，行业相关的主要法律法规如下表所列：
类别 名称 发布单位 实施日期
1987 年 1 月 1 日（2019 年 8
《中华人民共和国土地管理法》 全国人大常委会
月 26 日修订）
1989 年 12 月 26 日（2014
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
年 4 月 24 日修订）
1996 年 4 月 1 日（2018 年
法律 《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会
12 月 29 日修订）
2002 年 11 月 1 日（2014 年
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
8 月 31 日修订）
《中华人民共和国可再生能源 2006 年 1 月 1 日（2009 年
全国人大常委会
法》 12 月 26 日修订）
行政 1996 年 9 月 1 日（2019 年 3
《电力供应与使用条例》 国务院
法规 月 2 日修订）
80
类别 名称 发布单位 实施日期
《电力监管条例》 国务院 2005 年 5 月 1 日
《促进产业结构调整暂行规定》 国务院 2005 年 12 月 2 日
行业内主要的产业政策如下：
政策名称 发布日期 相关内容
国家发改委《可再生 2005 年 明示了风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋
能源产业发展指导目 11 月 29 能、水能等六大领域 88 个可再生能源产业发展
录》 日 项目，是产业发展的指导目录。
国家发改委《可再生 可再生能源发电项目上网电价高于当地脱硫燃
2006 年 1
能源发电价格和费用 煤机组标杆上网电价的部分，通过向电力用户征
月1日
分摊管理试行办法》 收电价附加的方式解决。
今后十五年我国可再生能源发展的总目标是：提
国家发改委《可再生 高可再生能源在能源消费中的比重，解决偏远地
2007 年 8
能源中长期发展规 区无电人口用电问题和农村生活燃料短缺问题，
月 31 日
划》 推行有机废弃物的能源化利用，推进可再生能源
技术的产业化发展。
把保障风电运行作为当前风电管理的重要工作，
国家能源局《关于加
2012 年 4 认真落实并网接入等风电场建设条件，进一步做
强风电并网和消纳工
月 24 日 好风电场运行调度管理工作，着力提高风电场建
作有关要求的通知》
设和运行水平。
中共中央国务院《关 进一步深化电力体制改革，解决制约电力行业科
2015 年 3
于进一步深化电力体 学发展的突出矛盾和深层次问题，促进电力行业
月 15 日
制改革的若干意见》 又好又快发展，推动结构调整和产业升级。
国家能源局《关于建 为促进可再生能源开发利用，保障实现 2020、
立可再生能源开发利 2016 年 2 2030 年非化石能源占一次能源消费比重分别达
用目标引导制度的指 月 29 日 到 15%、20%的能源发展战略目标，就建立可再
导意见》 生能源开发利用目标引导制度提出意见。
国家发改委《可再生
2016 年 3 对风力发电等非水可再生能源的发电进行全额
能源发电全额保障性
月 24 日 保障收购。
收购管理办法》
明确了 2016 年至 2020 年我国风电发展的指导思
2016 年
国家能源局《风电发 想、基本原则、发展目标、建设布局、重点任务、
11 月 29
展“十三五”规划》 创新发展方式及保障措施，是“十三五”时期我
日
国风电发展的重要指南。
国家发改委、国家能
2018 年 2020 年，确保全国平均风电利用率达到国际先进
源局《清洁能源消纳
10 月 30 水平（力争达到 95%左右），弃风率控制在合理
行动计划（2018－
日 水平（力争控制在 5%左右）。
2020 年）》
国家发改委、国家能 2019 年 1 随着风电、光伏发电规模化发展和技术快速进
源局《关于积极推进 月7日 步，在资源优良、建设成本低、投资和市场条件
81
政策名称 发布日期 相关内容
风电、光伏发电无补 好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价
贴平价上网有关工作 （不需要国家补贴）的条件。积极推进风电、光
通知》 伏发电平价上网项目和低价上网项目建设。
财政部、国家发改委、
国家能源局《关于促 对非水可再生能源发电要完善现行补贴方式、完
2020 年 1
进非水可再生能源发 善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付
月 20 日
电健康发展的若干意 流程并加强组织领导。
见》
积极推进平价上网项目建设，有序推进需国家财
国家能源局《关于
政补贴项目建设，积极支持分散式风电项目建
2020 年风电、光伏发 2020 年 3
设，稳妥推进海上风电项目建设，全面落实电力
电项目建设有关事项 月5日
送出消纳条件，严格项目开发建设信息监测，认
的通知》
真落实放管服改革。
4、行业竞争状况
在 现行的法律及监管环境下，当地电网公司需要对新能源项目提供
并 网 接入以及按照政府确定的价格采购其覆盖范围内新能源项目的所有
发 电 量，国内新能源发电项目在运营阶段并不存在实质性的竞争。但受
行业性质和监管环境的影响，新能源发电项目的发展受自然条件的制约，
国 内 新能源发电企业都致力于在资源更好，上网电价效益更大的地区开
发项目，对优质资源的竞争构成了行业竞争的主要内容。
受 资金、技术、规模优势等因素的影响，我国风电行业市场集中度
较 高 。目前，主要风电企业系大型央企及国企相关公司，如五大发电集
团 （ 国家能源集团、中国华能集团有 限公司、中国大唐集团有限公司、
中国华电集团有限公司、国家电力投资集团有限公司）、其他全国性电力
集团（中国长江三峡集团有限公司、华润电力控股有限公司等）、地方国
有 发 电企业（四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团
有限公司等）。此外，在政策支持及资本汇集下，民营企业的参与程度在
近年有所提高。
5、行业进入壁垒
（1）政策壁垒
82
风 电场开发建设需要经过相当严格的审批程序，包括经当地政府主
管 部 门以及各职能主管单位对土地、环保、军事、文物等方面进行审查
并 相 应获得前期支持性批复文件，在此基础之上，需取得发改委核准，
在 开 工前，需要完成土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设
权证等。因此，风电行业存在较高的政策壁垒。
（2）技术壁垒
风 电项目开发、建设及运营全过程对技术要求都非常高。例如在项
目开发阶段，风场选址需要对包括风能资源及其他气候条件、施工难度、
运 输 条件、风机分布、并网条件等众多影响因素进行深入研究与分析。
且目前对高海拔、低风速区域风力资源的开发加大了对技术条件的要求。
总 之 ，风电项目开发运营需要企业具备丰富的实践经验及较高的技术能
力，缺乏技术积累的新企业进入风电行业存在技术壁垒。
（3）资金壁垒
受 项目复杂性及风机成本等的影响，风力发电行业投资规模较大，
需 要 企业具备一定的资金实力。具体来说，单个陆上风电项目通常需数
亿 元 的投资规模，海上风电项目投资规模则更大。根据《国务院关于调
整 固 定资产投资项目资本金比例的通知》第一条的规定，风电开发项目
的最低资本金比例要求为 20%，因此，风电运营企业需要大量资金作为
项 目 开发资本金。而在风电项目开发、建设期，项目回报率通常较低，
且 风 电行业普遍存在回款期较长的问题，因此风电运营企业面临较大的
资金压力，行业存在资金壁垒。
（4）人才壁垒
受 新能源发电行业整体起步较晚的影响，我国风力发电行业涵盖设
计 、 制造、安装、调试及运营管理等各产业环节的人才培养体系仍在逐
步 建 立完善。随着风电行业的发展，行业内具备系统发电理论背景及丰
富 项 目实操经验的专业人员紧缺，风电企业的工程师及管理团队人才需
83
求越来越大，掌握优质人才的企业优势明显，行业存在人才壁垒。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）宏观经济发展持续带来电力需求，能源清洁化趋势明显
近年来，我国经济持续健康发展，三大产业及居民用电量保持上涨，
长期来看，这一趋势预计将持续存在。根据国务院新闻办公室 2020 年 12
月 发 布的《新时代的中国能源发展》白皮书，我国将非化石能源放在能
源 发 展优先位置，大力推进低碳能源替代高碳能源、可再生能源替代化
石 能 源，能源消费结构向清洁低碳加快转变。能源需求的增加及能源结
构的转型将持续推动风电行业的发展。
2020 年 9 月，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论中宣布：
“ 中 国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二 氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。同
月，习主席在出席二十国集团领导人利雅得峰会上的致辞中指出：“中国
将推动能源清洁低碳安全高效利用，加快新能源、绿色环保等产业发展，
促进经济社会发展全面绿色转型”。12 月，在气候雄心峰会上，习主席发
表重要讲话中强调：“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放
量将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%
左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”
风 电相较其他清洁能源具有储量巨大、分布广泛、技 术更为成熟、
成 本 更低、对环境破环较小等优势。未来我国将加快能源清洁化、低碳
化转型速度，增加新能源的供给和消费将成为主要途径，预期“十四五”
期 间 将会有更多利好政策出台，我国新能源产业将会在中长期保持快速
发展态势。
2）技术水平逐步提高，成本优势逐渐显现
在 风电场工程成本构成中，风电机组占比较高，且其可靠性和经济
84
性 是 影响风电场发电量和前期建设、后期运维成本的核心基础。近年来
随 着 风电市场规模不断扩大，风机制造技术逐步提高，大型化和国产化
进 程 加快，有效提高了风场发电效率，并降低了设备成本。此外，低风
速风机的不断发展也有效推动了我国低风速地区风能的开发利用。
同 时，风电产业上游设备供应商、中游整机厂商、下游风电运营商
一 体 化整合趋势明显，上下游协同合作有助于产业加快技术升级和成本
降低。
3）风力发电享受国家多项财政政策支持
根据《清洁能源发展专项资金管理暂行办法》，我国通过中央一般公
共 预 算安排，设置专项资金用于支持可再生能源、清洁化石能源以及化
石 能 源清洁化利用等能源清洁开发利用。此外，我国在所得税、增值税
等方面对风电开发、运营实施税收优惠。
（2）影响行业发展的不利因素
1）风能资源地理分布与电力负荷不匹配
我 国风能资源地理分布与现有电力负荷不匹配。东南沿海地区经济
发 达 ，电力负荷大，但是可用于风电开发的陆地面积小，“三北”地区
风 能 资源丰富，电力负荷却相对较小，这一错配问题给风电的经济开发
带 来 困难。此外，大多数风能资源丰富区远离电力负荷中心，电网建设
相 对 薄弱，导致了“弃风限电”现象的发生，风力资源大规模开发对电
网建设及传输效率提出较高要求。
2）资金占用规模大，融资渠道缺乏
风 力发电行业前期项目开发、建设需要投入大量资金，属于资金密
集 型 行业，且项目整体回收期较长，导致风电运营企业资金压力较大。
目 前 业内风电运营企业主要采取自有资金加银行贷款的方式筹集项目投
资 资 金，融资渠道较为有限，少数上市风电运营企业得以通过股权融资
等 形 式进一步拓宽融资渠道。融资问题一定程度上限制了业内企业的发
85
展。
3）补贴退坡后，风电企业面临平价上网挑战
2019 年 5 月 21 日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上
网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），将陆上、海上风电标
杆 上 网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风
电 项 目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导
价。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，
国家不再补贴。
目 前我国风电上网电价已进入竞争电价与平价电价上网阶段，国家
补 贴 对风电行业前期发展起到了推动作用，随着风电补贴退坡，风电企
业在成本控制、盈利能力等方面将面临较大的压力。
7、公司所处行业的特征
（1）行业技术水平和技术特点
我 国已基本掌握风机制造技术并具备一定自主研发能力。我国的风
机 制 造技术经历了技术引进、联合开发和自主研发三个阶段。目前我国
国产风机制造技术逐步提高，风电成本随之下降。
近 年来，风电机组单机容量不断扩容已成为风电技术的发展趋势。
此 外 ，海上风电是风电市场重点关注的发展方向之一，其较陆上风电在
基 础 建设、机组抗腐蚀能力、电网接入等方面有更高的要求，海上风电
机组技术研发和产能属于目前风电行业重点技术突破口之一。
随 着风电行业迅速发展，大规模风电并网给风电行业带来了巨大的
挑战，对风电并网技术提出了较高要求，运行稳定性问题亟需解决。
（2）行业周期性、区域性及季节性
周 期性：从需求角度看，风电行业总需求与国民经济发展水平具有
正向关联关系；从供给角度看，影响风电供给的主要因素包括风资源量 、
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电 网 条件等，这类因素周期性不明显。总体上，风力发电行业的周期与
宏观经济的周期趋同。
区域性：我国风资源具有明显的区域分布特点，“三北”地区风力资
源丰富，东南沿海及附近岛屿地区也有一定的风能丰富带。
季 节性：我国风能资源的季节性较强。整体来看，我国风能资源春
季和冬季丰富，夏季和秋季相对贫乏，因此具有一定的季节性特征。
8、产业链及上下游情况
风 电产业链的上游行业主要是风电设备制造行业，主要包括风电机
组整机制造企业以及风电机组零部件供应商。上游行业提供的设备质量、
工程质量直接影响风力发电公司的风电场运行质量、安全及效益，同时，
上 游 产品的价格直接影响发电公司的成本和利润。目前风电上游供应商
迅速崛起，风电整机制造市场较为集中。
风 力发电公司下游行业主要是电网公司，电网公司进而向居民及企
业 用 户销售电力。目前我国电力供应体系仍以火电为主，但风电等清洁
能 源 的占比逐渐提升，在宏观经济整体向好的情况下，风电行业的下游
需求具有保障。
（三）龙源电力在行业中的竞争地位
1、龙源电力的竞争地位
截至 2019 年底，龙源电力各类电源控股装机容量达 2,215.7 万千瓦，
其中风电控股装机容量 2,003.2 万千瓦，继续在全球风电运营商中保持 领
先地位。基于良好的经营表现，龙源电力先后荣获“全国文明单位”、2013
–2014 年度中国大陆企业香港股市排行榜“环保新能源企业大奖”、中国
证券金紫荆“最佳公司治理上市公司”、“‘十三五’最具投资价值上市公
司”、“最具品牌价值上市公司”和“最佳上市公司”等大奖，连续七年
被评为“全球新能源 500 强”企业，并摘得中华全国总工会授予企事业
87
单位的最高荣誉“全国五一劳动奖状”。
2、龙源电力的竞争优势
（1）规模优势突出，市场占有率全国第一
2019 年 12 月，公司成为全球首家风电装机规模超 2,000 万千瓦的新
能 源 企业 ，继续保持全球装机规模最大风电运营商地位。公司清洁化发
展全球领先优势持续扩大，综合实力稳步提升，在 2019 全球新能源企业
500 强榜单中位列第 26 名。根据中电联统计数据，公司 2019 年末风电控
股装机容量占同期全国风电总装机容量的 9.5%，市场占有率全国第一。
（2）区域分布广泛，业务布局合理
公司业务分布在全国 32 个省区和加拿大、南非等国，较国内其他新
能 源 公司分布广泛、布局合理。在中国境内，公司装机主要分布在内蒙
古 、 江苏、黑龙江、新疆、河北、甘肃、福建、辽宁等资源优势地区和
负 荷 中心地带，形成“海陆统筹、风光并举、多能互补、上下联动、重
点突破”的发展格局。
（3）资源获取能力强，项目储备丰富
公 司积极利用自身品牌好、负债低、项目布局广、技术管理领先、
专 业 人员充足等优势，借助国家能源集团规模大、板块多、在能源系统
影 响 力大的优势，为资源获取提供有力支撑，逐步形成明确的全局性发
展 战 略，布局两个千万千瓦级能源基地，加快建设一批百万千瓦级新能
源基地，稳步推进企业间战略合作，创新合作模式。2020 年，公司新增
签订风电及光伏开发协议 5,159 万千瓦，均位于资源较好地区，其中风电
1,898 万千瓦、光伏 3,261 万千瓦。
（4）全过程管理经验丰富，业务体系健全
公 司是中国风电行业运营历史最悠久的企业， 始终坚持以风 电等可
再 生 能源为主业， 在行业发展中具备先发优势，且 保持了近二十年的持
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续 快 速发展。公司 拥有经验丰富及稳定的管理团队，对风力发电行业，
包 括 行业发展历史、行业政策、产业生态、技术特征及未来走势具有深
刻 理 解，在市场开拓、项目储备、规划设计、工程建设、物资采购、运
营 维 护等关键环节积累了丰富的业务经验，且营销网络辐射全国绝大部
分区域，拥有 29 家省级营销管理部门、碳资产公司、售电公司等业务机
构 ， 涵盖能源销售、售电增值服务、绿证、辅助服务、储能、碳排查、
碳 交 易、碳咨询、营销软件研发等重点业务领域。公司组织结构完善、
业 务 体系 健全，初步建成内控、风险、合规“三位一体”的风险管控体
系，在同业竞争中处于领先地位。
（5）项目开发超前，建设水平领先
公 司在风电领域充分发挥技术引领作用，开创低风速风电先河，在
安 徽 来安建成国内首个大型低风速示范风电场；引领高海拔风电开发，
在 云 南、贵州、西藏等地克服高寒缺氧等不利施工条件，建成一批平均
海拔 3000 米以上高海拔风电场；率先布局海上风电，建成亚洲最大海上
风 电 场；首创大直径嵌岩单桩等全球领先核心技术，显著提高海上施工
效率。公司持续打造风电精品工程，上海崇明北堡一期等 21 个项目获评
中国电力优质工程奖 ，山西继阳山等 7 个项目获评国家优质工程奖，江
苏如东风电特许权二期项目入选新中国成立 60 周年百项经典暨精品工程。
（6）革新运维管理模式，提高设备发电水平
公 司聚焦生产数字化转型，推动生产组织模式变革。构建数字化共
享 平 台，完成设备数据全量采集，部署上线监控系统、管控系统，构建
起 前 台监控值班、后台数据分析的新型管理方式。公司实施生产运营管
理 层 和执行层分离，着力推动作业标准化；优化区域运检模式，扎实推
进 维 保专业化，积极打造世界一流的安全生产管控体系。公司紧抓设备
治 理 ，保障可靠性稳步提升，不断提高风电机组发电效率， 风电机组利
用小时数持续高于全国平均水平。
（7）资金管理模式成熟，资金成本优势领先
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公 司资产负债率相对同行业处于较低水平，授信额度较高，且坚持
资 金 精益化管理，保持资金领先优势，多渠道多途径开展融资工作，在
做 深 做熟传统融资渠道，开展银行信用贷款、商业票据、超短融资券、
公 司 债券、 ABS、供应链金融等融资工作 的同时，积极探索创新融资产
品 ， 保证资金成本处于行业领先地位，确保公司资金安全。公司具有良
好的信用评级，获得境内多家评级机构 AAA 评级，获得标普 A-评级、
穆迪 A3 评级。
（8）科研体系完善，科技水平行业领先
公 司已建立了较为完善的科技创新体系，拥有国家能源局授牌的国
家 能 源集团风电运营研发（实验）中心，累计获得省部级以上科技成果
奖 19 项，各类专利 368 项，主导或参与制定国家标准 15 项，行业标准
55 项。信息化建设方面，公司已形成以国家能源集团 ERP 为核心、生产
管 控 、项目管理、营销管理等为补充的信息化体系，实现业务财务的一
体 化 管控。通过“本部、区域、场站”三级部署，公司实现发电场站的
远程集中监控和智能化运营，助力实现“无人值守、少人值班”。公司拥
有集中统一的广域网运维和网络安全防护手段，确保信息系统安全稳定。
（9）人才储备充足，优势显著
作 为中国最早规模化开发风电的新能源发电企业，公司培养并储备
了 一 批理论功底扎实、专业技能精湛、专业技术一流的人才，建设有涵
盖新能源主业有关 20 个技术、技能专业方向的 300 余人的首席师队伍。
通 过 南非、加拿大等海外项目开发，公司锻炼了一支拥有国际视野、熟
悉 国 际商业规则、勇于开拓创新、擅长跨文化沟通的开拓型国际化人才
队伍。
四、龙源电力最近三年及一期主要财务数据及财务指标
龙源电力 2017 年度依据中国企业会计准则编制的财务报表由瑞华会
计 师 事 务 所（ 特 殊 普通 合 伙） 审 计 ，并 出具 了 瑞 华 审字 [2018]01410189
90
号审计报告，2018 年度、2019 年度依据中国企业会计准则编制的财务报
表 由 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职
业字[2019]7388 号及天职业字[2020]13969 号审计报告，2020 年 1-9 月的
财务数据未经审计。龙源电力最近三年及一期简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 16,794,890.87 15,584,699.66 14,581,811.37 14,476,340.11
总负债 10,152,615.16 9,507,607.42 8,904,882.75 9,134,660.34
净资产 6,642,275.71 6,077,092.24 5,676,928.61 5,341,679.77
归属于母公司所
5,939,204.52 5,330,637.17 4,965,713.19 4,648,233.75
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 1,982,954.60 2,746,143.33 2,645,461.72 2,458,977.93
营业利润 543,359.85 643,682.38 578,334.09 542,633.13
利润总额 546,838.45 650,854.57 583,397.21 543,265.01
净利润 454,287.65 536,662.04 501,244.24 457,922.67
归属于母公司所
387,514.09 462,083.28 424,378.15 387,716.64
有者净利润
（三）其他主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 /2020 年 9 月末 /2019 年末 /2018 年末 /2017 年末
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金
1,312,539.29 1,250,920.70 1,425,548.57 1,268,245.21
流量净额（万 元）
资产负债率（ %） 60.45% 61.01% 61.07% 63.10%
毛利率（ %） 39.55% 35.87% 36.45% 33.91%
91
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 /2020 年 9 月末 /2019 年末 /2018 年末 /2017 年末
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
基本每股收益（元 /股） 0.48 0.57 0.53 0.48
注 1： 毛 利 率 =（ 营 业收 入 -营 业 成本 ）/营 业收 入 ；
注 2： 基 本 每股 收 益 =归 属 于母 公 司所 有 者净 利 润/总 股本 ， 2020 年 1-9 月 基 本每 股 收益 未 年化
处理。
五、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，国家能源集团直接持有龙源电力 460,243.28 万
股内资股、通过全资子公司东北电力间接持有龙源电力 9,392.72 万股内
资股，合计持股比例为 58.44%，为龙源电力的控股股东。国家能源集团
的基本情况如下：
公司名称 国家能源投资集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人 王祥喜
注册资本 13,209,466.11498 万元人民币
统一社会信用 代码 91110000100018267J
成立时间 1995 年 10 月 23 日
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、
煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、
国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域
的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上
述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含
经营范围
危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设
备的销售。 市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（二）实际控制人基 本情况
截 至本预案签署日，国家能源集团的出资人为国务院国有资产监督
92
管理委员会，出资比例占国家能源集团实收资本的 100.00%。因此，国务
院国资委为龙源电力的实际控制人。
截至本预案签署日，龙源电力的股权结构图如下：
（三）持有龙源电力 5%以上股份的其他内资股股东
截 至本预案签署日，除国家能源集团外，龙源电力不存在其他持股
比例超过 5%的内资股股东。
（四）龙源电力内资股股份质押或其他有争议的情况
截 至本预案签署日，龙源电力内资股股份不存在质押或其他有争议
的情况。
六、龙源电力下属企业情况
截至 2019 年底，龙源电力主要的下属企业情况如下：
（一）境内主要控股子公司基本情况
注册资本 直接持股 间接持
序号 公司名称 主营业务
（元） 比例 股比例
1 沈阳龙源风力发电有限公司 432,270,000 73.62% 25.00% 风力发电
2 甘肃洁源风电有限责任公司 505,020,000 77.11% – 风力发电
3 新疆天风发电股份有限公司 511,016,909 59.53% – 风力发电
4 吉林龙源风力发电有限公司 438,200,000 56.58% 9.65% 风力发电
93
注册资本 直接持股 间接持
序号 公司名称 主营业务
（元） 比例 股比例
5 江苏龙源风力发电有限公司 333,320,000 50.00% 25.00% 风力发电
6 龙源平潭风力发电有限公司 170,000,000 85.00% 5.00% 风力发电
7 国电重庆风电开发有限公司 433,198,000 51.00% – 风力发电
8 桦南龙源风力发电有限公司 414,036,016 15.00% 25.00% 风力发电
龙源（巴彦淖尔）风力发电
9 672,550,000 75.00% 25.00% 风力发电
有限责任公司
10 龙源宁夏风力发电有限公司 575,530,000 100.00% – 风力发电
11 龙源启东风力发电有限公司 245,760,000 30.00% 70.00% 风力发电
河北围场龙源建投风力发电
12 209,300,000 50.00% – 风力发电
有限公司
龙源（包头）风力发电有限
13 394,940,000 75.00% 25.00% 风力发电
责任公司
龙源（张家口）风力发电有
14 1,169,677,900 100.00% – 风力发电
限公司
沈阳龙源雄亚风力发电有限
15 449,519,999 75.00% 25.00% 风力发电
公司
伊春龙源雄亚风力发电有限
16 320,139,995 75.00% 25.00% 风力发电
公司
17 赤峰龙源风力发电有限公司 468,570,000 72.01% 25.00% 风力发电
18 龙源吴忠风力发电有限公司 256,000,000 100.00% – 风力发电
19 龙源贵州风力发电有限公司 1,006,133,800 100.00% – 风力发电
20 龙源大丰风力发电有限公司 520,614,000 100.00% – 风力发电
21 龙源石林风力发电有限公司 148,430,000 100.00% – 风力发电
广东国电龙源风力发电有限
22 170,493,839 51.00% – 风力发电
公司
23 云南龙源风力发电有限公司 777,426,000 100.00% – 风力发电
24 甘肃龙源风力发电有限公司 624,530,000 75.00% 25.00% 风力发电
国电龙源吴起新能源有限公
25 154,400,000 51.00% – 风力发电
司
26 天津龙源风力发电有限公司 245,656,020 100.00% – 风力发电
龙源（莆田）风力发电有限
27 421,954,000 100.00% – 风力发电
公司
28 福建龙源风力发电有限公司 274,665,200 100.00% – 风力发电
龙源阿拉山口风力发电有限
29 308,610,000 100.00% – 风力发电
公司
30 龙源（如东）风力发电有限 666,350,000 50.00% 50.00% 风力发电
94
注册资本 直接持股 间接持
序号 公司名称 主营业务
（元） 比例 股比例
公司
31 甘肃新安风力发电有限公司 169,810,000 54.54% – 风力发电
龙源西藏那曲新能源有限公
32 25,000,000 100.00% – 风力发电
司
龙源（酒泉）风力发电有限
33 910,334,000 100.00% – 风力发电
公司
34 山西龙源风力发电有限公司 465,118,630 100.00% – 风力发电
35 河北龙源风力发电有限公司 1,284,880,600 100.00% – 风力发电
江苏海上龙源风力发电有限
36 768,000,000 70.00% 30.00% 风力发电
公司
37 安徽龙源风力发电有限公司 360,366,000 100.00% – 风力发电
38 新疆龙源风力发电有限公司 324,878,300 100.00% – 风力发电
39 龙源大理风力发电有限公司 331,985,000 80.00% – 风力发电
龙源黄海如东海上风力发电
40 500,000,000 70.00% 10.00% 风力发电
有限公司
41 江阴苏龙热电有限公司 1,185,750,729 2.00% 25.00% 火力发电
42 南通天生港发电有限公司 448,248,084 0.65% 31.29% 火力发电
制造和销售
43 中能电力科技开发有限公司 70,000,000 100.00% –
电力设备
龙源（北京）风电工程技术 制造和销售
44 30,000,000 100.00% –
有限公司 电力设备
龙源（青海）新能源开发有
45 265,372,639 100.00% – 太阳能发电
限公司
内蒙古龙源新能源发展有限
46 321,987,500 100.00% – 风力发电
公司
龙源巴里坤风力发电有限公
47 563,442,800 100.00% – 风力发电
司
48 山东龙源风力发电有限公司 234,430,000 100.00% – 风力发电
49 龙源静乐风力发电有限公司 216,246,908 100.00% – 风力发电
50 龙源盱眙风力发电有限公司 770,002,700 60.00% 40.00% 风力发电
51 龙源陕西风力发电有限公司 243,656,079 100.00% – 风力发电
龙源雄亚（福清）风力发电
52 198,129,668 50.00% 50.00% 风力发电
有限公司
龙源电力集团（上海）投资
53 614,570,000 25.00% 75.00% 投资
有限公司
54 龙源吐鲁番新能源有限公司 45,740,000 90.00% – 太阳能发电
95
注册资本 直接持股 间接持
序号 公司名称 主营业务
（元） 比例 股比例
55 龙源达茂风力发电有限公司 420,898,700 100.00% – 风力发电
国电新疆阿拉山口风电开发
56 176,000,000 70.00% – 风力发电
有限公司
龙源（农安）风力发电有限
57 153,638,900 100.00% – 风力发电
公司
58 龙源临沂风力发电有限公司 142,270,000 100.00% – 风力发电
59 龙源靖边风力发电有限公司 165,202,637 100.00% – 风力发电
60 龙源哈密新能源有限公司 259,630,000 100.00% – 风力发电
61 龙源全椒风力发电有限公司 148,534,300 100.00% – 风力发电
62 龙源定远风力发电有限公司 161,398,855 100.00% – 风力发电
63 赤峰新胜风力发电有限公司 273,426,200 34.00% – 风力发电
64 龙源兴和风力发电有限公司 148,164,800 100.00% – 风力发电
65 龙源东海风力发电有限公司 180,757,143 70.00% – 风力发电
66 广西龙源风力发电有限公司 164,308,760 100.00% – 风力发电
67 海南龙源风力发电有限公司 299,088,800 75.00% 25.00% 风力发电
海安龙源海上风力发电有限
68 840,000,000 70.00% 30.00% 风力发电
公司
福建龙源海上风力发电有限
69 1,420,000,000 70.00% 30.00% 风力发电
公司
龙源盐城大丰海上风力发电
70 1,790,897,500 70.00% 30.00% 风力发电
有限公司
龙源（天津滨海新区）风力
71 144,290,000 100.00% – 风力发电
发电有限公司
黑龙江龙源新能源发展有限
72 976,844,000 100.00% – 风力发电
公司
雄亚（蓬莱市）新能源有限
73 70,405,000 – 100.00% 太阳能发电
公司
74 中国福霖风能工程有限公司 6,000,000 100% – 工程
龙源（北京）风电工程设计
75 20,000,000 100% – 工程
咨询有限公司
龙源（北京）碳资产管理技 碳资产管理
76 10,000,000 100% –
术有限公司 技术开发
龙源（北京）太阳能技术有
77 50,000,000 100% – 技术开发
限公司
龙源电力集团能源销售有限
78 210,000,000 100% – 电力供应
公司
96
（二）境外主要控股子公司基本情况
直接持 间接持
序号 公司名称 注册资本 主营业务
股比例 股比例
龙源加拿大可再生能源有 90,000,101 加
1 – 100.00% 风力发电
限公司 拿大元
2 龙源南非可再生有限公司 100 兰特元 – 100.00% 风力发电
3 乌克兰尤日内能源公司 3,000,000 欧元 – 100.00% 风力发电
4 雄亚投资有限公司 10,000 港币 100% – 投资
5 雄亚（维尔京）有限公司 1,000 美元 – 100% 投资
七、龙源电力董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员
龙源电力董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。龙源电力现
任董事的基本情况如下：
姓名 在龙源电力任 职情况 任期期间
董事长 2019 年 9 月至今
贾彦兵
执行董事 2019 年 2 月至今
执行董事 2019 年 11 月至今
孙劲飚
总经理 2019 年 9 月至今
刘金焕 非执行董事 2018 年 7 月至今
杨向斌 非执行董事 2018 年 7 月至今
张小亮 非执行董事 2020 年 2 月至今
张颂义 独立非执行董事 2018 年 7 月至今
孟焰 独立非执行董事 2018 年 7 月至今
韩德昌 独立非执行董事 2018 年 7 月至今
（二）监事会成员
龙源电力监事会由 3 名监事组成，其中，职工监事 1 名。龙源电力
现任监事的基本情况如下：
姓名 在龙源电力任 职情况 任期期间
于永平 监事会主席 2019 年 12 月至今
97
监事 2018 年 7 月至今
郝静茹 监事 2020 年 2 月至今
丁英龙 职工监事 2018 年 8 月至今
（三）高级管理人员
姓名 在龙源电力任 职情况 任期期间
总经理 2019 年 9 月至今
孙劲飚
执行董事 2019 年 11 月至今
唐坚 副总经理 2020 年 4 月至今
张滨泉 副总经理 2018 年 7 月至今
常世宏 总会计师 2018 年 7 月至今
金骥 副总经理 2018 年 7 月至今
宫宇飞 副总经理 2020 年 10 月至今
八、龙源电力及其主要管理人员的处罚、诉讼、仲裁及诚信
情况
截 至本预案签署日，龙源电力及其主要管理人员最近五年内不存在
受 过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经 济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额
债 务 、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
98
第三节 被合并方基本情况
一、基本情况
公司中文名称 内蒙古平庄能源股份有限公司
公司英文名称 Inner Mongolia Pingzhuang Energy Resources CO., LTD.
法定代表人 郭凡进
统一社会信用代码 91150400701461969E
注册资本 101,430.6324万元人民币
注册地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称 *ST平能
股票代码 000780.SZ
成立时间 1993年6月11日
股票上市日期 1997年6月6日
股票上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 郭凡进
通讯地址 内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分公司经
经营范围 营）一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售；
餐饮服务、住宿
二、平庄能源设立及股份变动情况
（一）改制设立股份有限公司
被合并方平庄能源的前身是内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。
1993 年 3 月 18 日，经赤峰市体改委赤体改发[1993]19 号文批准，以赤峰
大兴公司为主要发起人（以其经营性净资产 5,252.86 万元入股），联合元
宝山区五家镇企业公司（出资 97.07 万元入股），元宝山区五家镇房身村
企业公司（出资 291.06 万元入股）共同发起，定向募集内部职工股 680
万 元 ，设立了内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司。内蒙古赤峰兴发集团
股 份 有限公司按《公司法》进行规范后，得到内蒙古自治区人民政府内
99
政批字[1995]2 号文件确认。
1996 年 1 月 8 日，内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司临时股东大会
形成决议，经内蒙古自治区政府内政股名字 [1996]126 号文批准，更名为
“内蒙古兴发股份有限公司”。
（二）首次公开发行 A 股及上市
1997 年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字[1997]211 和证监发字
[1997]212 号文批准，内蒙古兴发股份有限公司向社会公众公开发行人民
币普通股股票 4,000 万股，并于 1997 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市
交易。至此，上市公司股本总额增至 14,000 万股，其中流通股本 4,000
万股。
（三）1997年送股
1997 年 10 月 15 日，内蒙古兴发股份有限公司 1997 年度临时股东大
会审议通过，经内证监发字[1997]114 号批准，上市公司以资本公积金向
全体股东 10 转增 8 股。至此上市公司总股本增至 25,200 万股，其中流通
股本 7,200 万股。
（四）1999年配股
经 1999 年 3 月 15 日召开的 1999 年度临时股东大会同意，经中国证
监会证监公司字[1999]39 号文核准，上市公司在 1999 年实施了配股，以
1998 年 12 月 31 日公司总股本 25,200 万股为基数，按 10:3 的比例向全体
股东配售，其中，国有法人股股东赤峰市食品公司以现金认购 600 万股，
向社会公众股股东配售 2,160 万股，向内部职工股股东配售 367.2 万股，
实际配售股份总额 3,127.2 万股。至此，上市公司股本总额增至 28,327.20
万股，其中流通股本 9,360 万股。
100
（五）2002年配股
经 2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年第一次临时股东大会同意，并经
中国证监会证监发行字[2002]131 号文核准，上市公司以 2001 年末总股
本 283,272,000 股为基数，按每 10 股配 7 股的比例向全体股东配售。因
法人股股东赤峰大兴公司、赤峰市万顺食品厂放弃应配股份共 72,444,713
股 ， 故 本次发行实际向第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司和全体
社 会 公众股股东共配售 125,845,687 股。至此，上市公司股本总额增至
40,911.77 万股，其中流通股本 18,617.04 万股。
（六）2006年股权分置改革
股权分置改革中，上市公司以流通股股份 186,170,400 股为基数，以
截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增
205,188,716 股，即流通股股东每 10 股获得 11.022 股的转增股份，非流
通股股东以此获得所持股份的上市流通权。2006 年 4 月 6 日，原非流通
股 股 东持 有的非流通股股份性质变更为有限售期的流通股，流通股股东
获得对价股份到账。至此，上市公司股本总额增至 61,430.63 万股，全部
为流通股。
（七）2007年重大资产置换及新增股份支付资产置换差价
2006 年 11 月 28 日，上市公司 2006 年度第四次临时股东大会审议通
过 了 《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换
的议案》《公司新增股份支付资产置换差价议案》等相关议案。上市公司
以合法拥有的全部帐面资产及除 109,080.00 万元银行负债之外的全部负
债 ， 与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资
产 、 老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置
换。平煤集团置入资产价值为 2,776,983,537.59 元，上市公司置出资产价
值为 1,373,699,394.15 元，交易差额为 1,403,284,143.44 元，由上市公司
以 2.47 元 /股向平煤集团定向发行 400,000,000 股有限售期流通股支付
101
988,000,000.00 元，余额 415,284,143.44 元在支付资产交割后 5 年内以货
币方式付清。该次交易完成后，平煤集团成为上市公司控股股东。
2007 年 4 月 16 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准内蒙
古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》（证监公司字
[2007]66 号）核准上市公司向平煤集团发行 4 亿人民币普通股购买平煤
集团的相关资产。
2007 年 10 月 8 日，上市公司向平煤集团定向发行的 4 亿股股份上市。
至此，平庄能源股本总额增至 101,430.63 万股，全部为流通股。
三、平庄能源主营业务发展情况
平 庄能源主营业务为煤炭的开采与销售，煤炭品种为老年褐煤，变
质 程 度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生
产 、 取暖及民用。平庄能源主要用户为辽宁省、吉林省部分地区、河北
省部分地区电厂及民用取暖用煤。截至 2019 年底，平庄能源所属分公司
拥有 4 个采矿权证，可采储量为 1.85 亿吨，在产煤矿为风水沟矿、老公
营子矿、六家矿，合计产能 570 万吨/年。
最近三年及一期，平庄能源各版块业务收入情况如下：
单位：亿元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭 11.25 86.87% 17.41 80.82% 16.78 75.46% 22.97 81.80%
其他业务 1.70 13.13% 4.13 19.18% 5.46 24.54% 5.11 18.20%
合计 12.95 100.00 21.54 100.00 22.24 100.00 28.08 100.00
四、平庄能源最近三年及一期主要财务数据及财务指标
平庄能源 2017 年度的财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计 ，立 信会 计师 事务 所（ 特殊 普通 合伙 ）出 具了 信会 师报 字 [2018]第
ZB10196 号审计报告；2018、2019 年度的财务数据由信永中和会计师事
102
务 所 （特殊普通合伙）审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
分别出具了 XYZH/2019BJA171138 号、XYZH/2020BJA160733 号审计报
告；2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。平庄能源最近三年及一期简要
财务信息如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 30 日 /2020 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
营业收入 129,481.37 215,367.29 222,432.87 280,799.04
营业利润 -22,739.83 -6,863.98 -25,851.34 46,492.65
利润总额 -21,982.54 -7,409.73 -26,406.40 45,967.06
净利润 -22,807.53 -7,802.10 -25,102.24 48,379.79
归属母公司所有者净利润 -22,807.53 -7,802.10 -25,102.24 48,379.79
总资产 478,726.57 484,553.14 520,507.43 589,745.50
总负债 115,761.15 100,138.13 104,616.14 129,049.48
净资产 362,965.42 384,415.01 415,891.30 460,696.02
归属母公司所有者权益 362,965.42 384,415.01 415,891.30 460,696.02
经营活动产生的现金流量净额 17,395.11 -22,167.01 -19,968.85 117,824.13
投资活动产生的现金流量净额 -7,665.87 -18,735.24 -21,973.12 -1,826.81
筹资活动产生的现金流量净额 - -20,286.13 -20,286.13 -
现金及现金等价物净增减额 9,729.25 -61,188.38 -62,228.09 115,997.32
加权平均净资产收益率 -6.10% -1.95% -5.73% 11.13%
毛利率 20.42% 22.88% 29.57% 44.52%
资产负债率 24.18% 20.67% 20.10% 21.88%
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.08 -0.25 0.48
五、平庄能源控股股东和实际控制人情况
（一）平庄能源股权结构
截至本预案签署日，平庄能源的股权结构图如下：
103
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，平煤集团持有平庄能源 61.42%股份，为平庄能
源的控股股东。平煤集团的基本情况如下：
公司名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
法定代表人 徐晓惠
注册资本 235,419.2648万元人民币
统一社会信用代码 91150403114863701Q
成立时间 2000年7月10日
法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经
经营范围 营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展
经营活动
（三）实际控制人基本情况
截 至本预案签署日，国家能源集团通过国电内蒙古电力有限公司及
平煤集团间接持有平庄能源 61.42%股份，国务院国资委持有国家能源集
团 100%股权，因此，国务院国资委为平庄能源的实际控制人。
104
六、平庄能源最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，平庄能源最近六十个月控股股东均为平煤集团，
最终实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。
七、平庄能源董事、监事及高级管理人员情况
（一）平庄能源董事会成员基本情况
截至本预案签署日，平庄能源现任董事的基本情况如下：
序号 姓名 在平庄能源任 职情况 任职期间
1 郭凡进 董事长 2021 年 1 月 7 日至今
2 徐晓惠 董事 2016 年 12 月 27 日至今
3 杜忠贵 董事 2013 年 5 月 17 日至今
4 赵宏 董事 2013 年 5 月 17 日至今
5 张海升 独立董事 2016 年 12 月 27 日至今
6 彭继慎 独立董事 2019 年 5 月 17 日至今
7 孙晓东 独立董事 2019 年 5 月 17 日至今
（二）平庄能源监事会成员基本情况
截至本预案签署日，平庄能源现任监事的基本情况如下：
序号 姓名 在平庄能源任 职情况 任职期间
1 杨培功 监事会主席 2016 年 12 月 27 日至今
2 张光宇 监事 2017 年 11 月 17 日至今
3 谢晓川 职工监事 2019 年 5 月 17 日至今
（三）平庄能源高级管理人员基本情况
截至本预案签署日，平庄能源现任高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 在平庄能源任 职情况 任职期间
1 赵宏 总经理 2013 年 5 月 17 日至今
2 詹久山 副总经理 2017 年 4 月 19 日至今
3 常兴武 副总经理 2018 年 9 月 4 日至今
105
4 刘强 副总经理，总工程师 2018 年 9 月 4 日至今
5 王宏生 副总经理 2018 年 9 月 4 日至今
6 任国泰 财务总监 2018 年 9 月 4 日至今
7 郭凡进 代董事会秘书 2021 年 1 月 7 日至今
八、平庄能源及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截 至本预案签署日，平庄能源及其全体董事、监事、高级管理人员
不 存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案 调 查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
最 近十二个月内，平庄能源不存在受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
九、平庄能源最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，平庄能源最近三年未发生重大资产重组。
106
第四节 交易对方基本情况
上市公司本次拟出售资产的交易对方为内蒙古电力或其子公司，拟购
买资产的交易对方为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。
一、拟出售资产交易对方基本情况
上市公司本次拟出售资产交易对方为内蒙古电力或其子公司，基本情
况如下：
（一）基本信息
企业名称 国家能源集团内蒙古电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（ 1153）
内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路和二环东路交汇处曙光培
企业住所
训大厦 12 层、2 层、5 层
法定代表人 李作书
注册资本 5,000 万元
成立日期 2009 年 1 月 12 日
统一社会信用
911500006834161009
代码
与电力相关的煤炭资源投资；对电源、热源、电力设施、新能源、
化工、交通、高新技术、环保产业的投资、管理；从事房地产、物
经营范围
业管理及公司投资业务；从事与电力相关的技术服务，信息咨询；
进出口业务；房屋租赁
107
（二）产权控制关系
（三）主要下属子公司情况
序号 公司名称 注册资本（元 ） 持股比例
1 平煤集团 2,354,192,648 51.00%
2 元宝山发电有限责任公司 2,475,800,000 75.80%
3 国能内蒙古能源有限公司 2,044,000,000 51.00%
4 国电四子王旗光伏发电有限公司 280,000,000 70.00%
5 国家能源集团内蒙古能源销售有限公司 210,000,000 100%
6 国电蒙电新能源投资有限公司 102,540,000 100%
7 国电奈曼风电有限公司 83,353,700 100%
8 国电商都县光伏发电有限公司 70,000,000 100%
二、拟购买资产交易对方基本情况
（一）云南电力的基本情况
1、基本信息
企业名称 国家能源集团云南电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 云南省昆明市广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 9 层
法定代表人 韩宏才
注册资本 220,630.7447 万元
成立日期 2009 年 1 月 12 日
108
统一社会信用
91530000683668500W
代码
从事电源、热源、水资源的开发、投资、建设、及所投资项目的管
理；从事电能设备的成套、配套、招标投标、物资经销、设备检测、
科技开发等电力相关业务；从事房地产、物业管理及投资业务；从
经营范围 事国际合作、对外工程承包和劳务合作等业务；从事与电力有关的
通信、信息、环保以及电力科学研究、技术开发、中介服务、咨询
服 务 等业 务。（ 依法 须经 批准 的 项目 ，经 相关 部门 批 准后 方可 开 展
经营活动）
2、产权控制关系
（二）广西电力的基本情况
1、基本信息
企业名称 国家能源集团广西电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
南宁市高新区总部路 1 号中国-东盟科技企业孵化基地一期 D9-D10
企业住所
栋
法定代表人 刘宏荣
注册资本 141,418.28 万元
成立日期 2014 年 2 月 27 日
统一社会信用
914500000927396377
代码
对电厂、电力（热力）生产、煤炭、发电设备、新能源、交通、高
新技术、环保产业、土地开发的投资和管理；电力技术开发、技术
经营范围 转让、技术服务；信息咨询；进出口贸易；发电附属产品的销售；
物业服务；房屋租赁；设备及不动产租赁；配电网建设与管理，用
电 业 务咨 询， 售 电， 热力 供应 服 务。（依 法须 经批 准 的项 目， 经 相
109
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权控制关系
（三）东北电力的基本情况
1、基本信息
企业名称 国家能源集团东北电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
法定代表人 祝文东
注册资本 454,561 万元
成立日期 2006 年 12 月 15 日
统一社会信用
91210000794845178D
代码
电源、热源、配电网、新能源汽车充电设施、水资源项目的开发、
投资、建设和管理，电力、热力生产与销售，企业管理服务，电能
设备及配套设施的施工、监理、招标投标、检修及技术咨询，货物
经营范围
及技术进出口，与电力相关的通信、环保技术、综合节能技术、电
力 科 学技 术的 研 发及 技术 咨询 ， 合同 能源 管理 。（ 依 法须 经批 准 的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、产权控制关系
110
（四）甘肃电力的基本情况
1、基本信息
企业名称 国家能源集团甘肃电力有限公司
企业类型 一人有限责任公司
企业住所 甘肃省兰州市城关区雁南路 588 号天庆国际商务大厦
法定代表人 付建斌
注册资本 91,915.05 万元
成立日期 2010 年 1 月 6 日
统一社会信用
916200006956397662
代码
从事电源、热源、热网、煤炭、水资源的开发、建设、经营和管理，
组 织 电力 （热 力 ）、 电厂 废弃 物 及其 综合 利用 产品 的 生产 和销 售 ；
从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招标投标代理、物
经营范围 资经销、设备检修、科技开发等电力相关业务；从事物业管理等业
务；开展商品进出口、对外工程承包等业务；从事电力有关的通信、
信息、环保，以及电力科学研究、技术开发、中介服务、咨询服务
等业务（依法该批准的，经相关部门批准后方可经营）
2、产权控制关系
111
（五）陕西电力的基本情况
1、基本信息
企业名称 国家能源集团陕西电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 陕西省西安市高新区科技六路 31 号华鼎国际 2 号楼
法定代表人 杨尚谦
注册资本 341,590.66 万元
成立日期 2010 年 7 月 29 日
统一社会信用
91610000559379373B
代码
电源、热源、热网、水资源、新能源的开发、投资（仅限以自有资
产投资）、建设、经营和管理；组织电力（热力）、电厂废弃物及其
综合利用产品的生产和销售；从事电能设备的成套、配套、工程建
设与监理、招标投标代理、物资经销、设备检修、科技开发等电力
经营范围
相关业务；房屋租赁、物业管理；开展外贸流通经营、国际合作、
对外工程承包；从事电力有关的通信、信息、环保及电力科学研究、
技 术 开发 、中 介 服务 、咨 询服 务 。（ 依法 须经 批准 的 项目 ，经 相 关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
112
（六）华北电力的基本情况
1、基本信息
企业名称 国家能源集团华北电力有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 16 号
法定代表人 张书军
注册资本 673,255.818027 万元
成立日期 2007 年 12 月 13 日
统一社会信用
91110000710935193T
代码
电力（ 热力） 供应； 电源 、热源 、水 资源的 投资 、开发 、建设、
经营管理；电能设备的成套、配套、工程建设与监理；设备检修；
招标代 理；房 地产开 发； 物业管 理； 投资管 理； 进出口 业务；与
经营范围 电力有 关的信 息、环 保、 以及电 力科 学研究 ；技 术开发 ；经济信
息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
113
114
第五节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产情况
本次交易的拟出售资产为截至 2020 年 12 月 31 日平庄能源的全部或
部 分 资产和负债，主要资产包括货币资金、固定资产、无形资产、应收
账款等；主要负债包括其他应付款、应付职工薪酬、应付账款等。
二、拟出售资产的基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，平庄能源合并报表资产及负债基本情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
货币资金 219,747.49
应收账款 50,123.19
应收款项融资 38,800.27
预付款项 3,016.53
其他应收款 4,602.59
存货 11,798.59
其他流动资产 38.38
固定资产 66,015.32
在建工程 594.10
无形资产 53,316.98
长期待摊费用 24,548.78
递延所得税资产 6,124.35
资产总计 478,726.57
应付票据 3,081.56
应付账款 14,701.42
合同负债 12,940.27
应付职工薪酬 21,747.07
应交税费 4,849.80
其他应付款 50,701.34
115
长期应付职工薪酬 6,929.70
递延收益 809.99
负债合计 115,761.15
注 ： 以 上财 务 数据 未 经审 计 。
三、拟出售资产涉及的债务转移情况
本次交易拟出售资产为平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日经交易双方
确认拟出售的全部或部分资产和负债，截至 2020 年 9 月 30 日，平庄能
源合并报表范围不存在未偿还的有息负债。
截至 2020 年 12 月 31 日平庄能源的债务情况及债务转移相关安排（如
有），将在本次重组报告书中予以披露。
四、拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行
政处罚情况
本次交易拟出售资产为平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日经交易双方
确认拟出售的全部或部分资产和负债。截至 2020 年 9 月 30 日，拟出售
资 产 不存在资产抵押、质押、对外担保情况，不存在重大未决诉讼或潜
在纠纷情况。2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，拟出售资产不存在
受到重大行政处罚的情况。
五、拟出售资产相关的人员安置情况
根 据本次交易方案，拟出售资产相关的人员应由内蒙古电力或其子
公司妥善安置。
六、拟出售资产的主要财务数据
本次拟出售资产为截至 2020 年 12 月 31 日平庄能源的全部或部分资
产和负债。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，平庄能源的主
要财务数据请参见本重组预案“第三节 被合并方基本情况”之“四、平
116
庄能源最近三年及一期主要财务数据及财务指标”。
117
第六节 拟购买资产基本情况
一、云南新能源
（一）基本情况
公司名称 国能云南新能源有限公司
统一社会信用 代码 915301115631500459
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 33,565.74 万元
法定代表人 韩宏才
成立日期 2010 年 10 月 8 日
营业期限 2010 年 10 月 8 日至 2040 年 10 月 7 日
云南省昆明市官渡区广福路银海樱花语 A1 地块 B 幢 5 层 505
注册地址
号
电力工程的设计及施工；项目投资；新能源项目的技术研究、
开发、利用及技术转让；环保以及电力科学技术开发研究及咨
经营范围 询服务；国内贸易、物资供销；招投标代理；电力设备、普通
机械设备的安装及维修；以下经营项目限分支机构经营：利用
风能、热能、太阳能发电
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，云南新能源的产权控制关系如下：
118
2、云南新能源控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，云南电力持有云南新能源 33,565.74 万元注册资
本，占注册资本总额的 100%；云南新能源的控股股东为云南电力。
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是云南新能源控股股东云南电力的唯一出资人；云南新能
源的实际控制人为国务院国资委。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，云南新能源拥有 2 家分支机构，具体情况如下：
1、分支机构
（1）国能云南新能源有限公司寻甸分公司
公司名称 国能云南新能源有限公司寻甸分公司
统一社会信用 代码 915301295631923093
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
119
负责人 刘祥雄
成立日期 2010 年 11 月 16 日
营业期限 2010 年 11 月 16 日至长期
注册地址 云南省昆明市寻甸回族彝族自治县六哨乡横河村委会
利用风能、热能、太阳能发电；电力工程的设计及施工；
新能源项目的技术研究、开发、利用及技术转让；环保及
电力科学技术的开发研究及咨询服务；国内贸易、物资供
经营范围
销；招投标代理；电力设备、普通机械设备的安装及维修
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）国能云南新能源有限公司元谋分公司
公司名称 国能云南新能源有限公司元谋分公司
统一社会信用 代码 91532328574667293T
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 刘祥雄
成立日期 2011 年 5 月 10 日
营业期限 2015 年 3 月 2 日至长期
注册地址 云南省元谋县元马镇元通街
利用风能、热能、太阳能发电。电力项目技术的开发研究
及咨询服务；电力设备及普通机械设备的安装和维修。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
云南新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为
所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
云南新能源最近三年 及一期的主要 经营数据如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日 /2020 年 1-9 31 日 /2019 年 31 日 /2018 年 31 日 /2017 年
月 度 度 度
120
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日 /2020 年 1-9 31 日 /2019 年 31 日 /2018 年 31 日 /2017 年
月 度 度 度
装机容量（MW） 198 198 198 198
发电量（万千瓦时） 51,474 64,846 59,263 55,551
上网电量（万千瓦时） 50,135 63,069 58,297 54,613
上网电价（元/千瓦时） 0.4259 0.4261 0.4067 0.4104
设备利用小时数（小时） 2,600 3,275 2,993 2,806
2、主要业务模式
（1）主营业务流程
云南新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主营业务流
程如下：
1）选择风能资源丰富、稳定，适合发电及便于上网的项目，开展签
订资源开发协议、选址、测风、资源评估、建设条件论证等前期工作；
2）取得投资主管部门、环境保护部、国土资源部等监管部门的相关
核准或批复文件，进行投资决策；
3）开展相关设备、材料及工程施工的采购和招标工作，进行项目建
设；
4）项目建设完成后，启动试运行并进行项目竣工验收，与电网公司
签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许
可证；
5）负责项目的日常运行、维护和检修工作，向电网供电并收取电费。
（2）项目开发模式
云南新能源项目开发模式与流程如下：
121
（2）采购模式
云南新能源采购模式主要为招标采购，对采购工作实行统一招标、
集中采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新
建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，也适用于符合招
标要求的备品备件、油料、工器具等大宗物品的采购。
云南新能源生产过程所需原材料为风能，无需进行采购。
（3）生产模式
云南新能源主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；
通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。云南新能源生产
运营模式图如下：
122
（4）销售模式
云南新能源依照国家政策和项目核准时的并网承诺，将项目所发电
量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上
网电量，实现电量交割。上网电能的销售电价由两种方式确定：
1）国家定价
国家定价即依据项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价
或特许权投标电价与电网公司直接结算电费，回笼货币资金。国家定价
结算方式是云南新能源电量销售结算的主要方式。
2）电力多边交易
电力多边交易即近两年逐渐形成的多边协商定价。为缓解弃风限电
对风力发电企业的影响，由地方政府推动，电网公司根据“特定用电侧”
需求，提出交易电量和电价的指导意见，组织“发电侧”企业就此部分
交易电量和电价进行磋商，确定各发电企业所承担的电量和上网基础电
价。多边交易模式下项目的电费收入由电网公司支付的基础电费和国家
123
新能源补贴两部分组成。多边交易结算方式是云南新能源电量销售结算
的补充方式。
3、核心竞争力
（1）丰富的建设运营维护经验
云南新能源自成立以来一直专注于风电项目开发、建设及运营，具
备丰富的风电项目运营经验，具备完善的开发以及运维管理体系与技术
体系，以专业化的经营和管理提高运营效率，降低运营成本，确保项目
盈利能力。
（2）资金优势
云南新能源所处风力发电行业属于资金密集型行业。云南新能源作
为大型优质央企国家能源集团下属企业，在业内拥有良好的品牌形象，
信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠
道通畅，授信额度较高，后续融资空间较大，能够充分满足项目开发的
资金需求。
（3）成本优势
云南新能源依托国家能源集团在电 力行业中的影响力与地位，在设
备和工程服务采购中拥有一定的议价能力，风电项目建设和运营成本较
低，具备成本优势。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。云南新能源最近三年及一期的 主要财务
数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资产负债项目
30 日 31 日 31 日 31 日
124
资产总计 145,076.93 136,840.18 152,848.11 136,034.83
负债合计 94,620.10 88,362.83 107,185.96 90,653.53
所有者权益合计 50,456.83 48,477.35 45,662.15 45,381.30
归属于母公司所有者权
50,456.83 48,477.35 45,662.15 45,381.30
益合计
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,383.70 26,877.66 23,709.04 22,410.40
营业利润 13,969.48 12,910.02 10,866.18 9,053.35
利润总额 13,967.48 13,053.96 10,928.15 9,057.50
净利润 11,039.92 10,067.16 8,057.73 8,640.98
归属于母公司股东的净
11,039.92 10,067.16 8,057.73 8,640.98
利润
二、巧家新能源
（一）基本情况
公司名称 国电巧家新能源有限公司
统一社会信用 代码 915306220997264689
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 25,600 万元
法定代表人 刘祥雄
成立日期 2014 年 5 月 8 日
营业期限 2014 年 5 月 8 日至 2044 年 5 月 7 日
注册地址 云南省昭通市巧家县新华路 79 号
新能源项目的投资开发及管理，新能源项目的技术研究、利用、
咨询及技术转让，电力设备、普通机械设备的安装及维修，物
经营范围
资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
125
截至本预案签署日，巧家新能源的产权控制关系如下：
2、巧家新能源控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，云南电力持有巧家新能源 12,800 万元注册资本，
占注册资本的 50%；巧家新能源的控股股东为云南电力。
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是巧家新能源控股股东云南电力的唯一出资人；巧家新能
源的实际控制人为国务院国资委。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，巧家新能源无下属公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
巧家新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为
126
所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
巧家新能源最近三年 及一期的主要 经营数据如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 /2020 年 1-9 月 日 /2019 年度 日 /2018 年度 日 /2017 年度
装机容量（MW） 224 224 224 138
发电量（万千瓦时） 49,564 65,248 52,365 34,182
上网电量（万千瓦时） 48,189 63,429 51,448 34,348
上网电价（元/千瓦时） 0.4089 0.4190 0.3936 0.4011
设备利用小时数（小时） 2,218 2,919 3,608 2,553
2、主要业务模式
巧家新能源主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
3、核心竞争力
巧家新能源核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 3、核心竞争力”。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。巧家新能源最近三年及一期主要财务数
据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资产负债项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 168,244.12 171,879.07 177,039.57 157,278.25
负债合计 130,095.95 135,407.76 141,173.59 128,805.79
所有者权益合计 38,148.18 36,471.31 35,865.98 28,472.45
归属于母公司所有者权益合计 38,148.18 36,471.31 35,865.98 28,472.45
127
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 19,729.78 26,578.90 20,250.08 13,473.18
营业利润 8,807.04 9,433.83 10,050.46 4,347.82
利润总额 8,723.43 9,446.59 10,072.32 4,241.57
净利润 8,177.63 8,890.61 9,205.86 4,235.93
归属于母公司股东的净利润 8,177.63 8,890.61 9,205.86 4,235.93
三、广西新能源
（一）基本情况
公司名称 国电广西新能源开发有限公司
统一社会信用 代码 91450000052708975F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 15,845 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2012 年 8 月 14 日
营业期限 2012 年 8 月 14 日至 2042 年 8 月 13 日
南宁市高新区总部路 1 号中国—东盟科技企业孵化基地一期 D9
注册地址
栋
风能、太阳能、分布式能源、海洋能、生物能源、地热能、光
电一体化、能源材料、光伏发光体新技术的开发、投资、建设、
经营范围 经营及管理；电力设备及材料的销售；新能源业务的技术服务、
技术咨询；对生态旅游资源的开发利用的投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，广西新能源的产权控制关系如下：
128
2、广西新能源控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，广西电力持有广西新能源 15,845 万元注册资本，
占注册资本总额的 100%；广西新能源的控股股东为广西电力。
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是广西新能源控股股东广西电力的唯一出资人；广西新能
源的实际控制人为国务院国资委。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，广西新能源拥有 4 家一级控股子公司及 1 家分
支机构，具体情况如下：
1、控股子公司
129
（1）国电优能全州风电有限公司
公司名称 国电优能全州风电有限公司
统一社会信用 代码 91450324057516542P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 18,916.20 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2012 年 11 月 14 日
营业期限 2012 年 11 月 14 日至 2037 年 11 月 14 日
注册地址 全州县全州镇西堤路大车边（全州县地税局旁）
风力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动。）
广西新能源控股比
97%
例
（2）国电优能恭城风电有限公司
公司名称 国电优能恭城风电有限公司
统一社会信用 代码 91450332057513245W
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 19,195.60 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2012 年 11 月 13 日
营业期限 2012 年 11 月 13 日至 2037 年 11 月 12 日
注册地址 恭城县恭城镇城中西路印山南路９号
开发、建设、运营风力发电，电力技术开发咨询、技术服务，
发输变电设备检修和维护以及（根据ＣＤＭ框架）出售碳减排
经营范围
量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
广西新能源控 股比例 97%
（3）国电优能玉林风电有限公司
公司名称 国电优能玉林风电有限公司
统一社会信用 代码 914509005819665742
130
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,400 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2011 年 8 月 25 日
营业期限 2011 年 8 月 25 日至 2021 年 8 月 24 日
注册地址 广西玉林市人民东路 574 号营业楼前楼二楼
开发、建设、管理广西玉林大容山风电场（上述项目不含运营
及房地产开发建设）；电力技术开发咨询、技术服务；发输变电
经营范围
设备检修和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
广西新能源控 股比例 60%
（4）国电北投灌阳风电有限公司
公司名称 国电北投灌阳风电有限公司
统一社会信用 代码 91450327397011209W
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,710 万元
法定代表人 吴应龙
成立日期 2014 年 5 月 27 日
营业期限 2014 年 5 月 27 日至 2039 年 5 月 26 日
注册地址 广西桂林市灌阳县滨江西路 2 号
开发、建设、运营、管理广西桂林市灌阳马头风电场、灌阳正
江岭风电场；电力技术开发咨询、技术服务；发输变电设备检
经营范围 修维护以及（根据 CDM 框架）出售碳减排量（取得发改委备案
后方可交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
广西新能源控 股比例 51%
2、分支机构
（1）国电广西新能源开发有限公司贵港分公司
公司名称 国电广西新能源开发有限公司贵港分公司
统一社会信用 代码 91450800MA5NJQHBXM
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
131
负责人 黄光球
成立日期 2018 年 12 月 19 日
营业期限 2018 年 12 月 19 日至长期
注册地址 贵港市港北区金港大道西江农场开发区
风能、太阳能、分布式能源、海洋能、生物能源、地热能、
光电一体化、能源材料、光伏发光体新技术的开发、投资、
建设、经营及管理；电力设备及材料的销售；新能源业务
经营范围
的技术服务、技术咨询；对生态旅游资源的开发利用的投
资 。（ 依法 须经 批准的 项目 ，经 相关 部门批 准后方 可开 展
经营活动。）
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
广西新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为
所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
广西新能源最近三年 及一期的主要 经营数据如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 /2020 年 1-9 月 日 /2019 年度 日 /2018 年度 日 /2017 年度
装机容量（MW） 335 335 319 223
发电量（万千瓦时） 78,172 81,712 79,842 52,277
上网电量（万千瓦
76,804 80,159 78,165 51,146
时）
上网电价（元/千瓦
0.6068 0.5970 0.6054 0.6067
时）
设备利用小时数
2,337 2,737 2,738 2,661
（小时）
2、主要业务模式
广西新能源主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
3、核心竞争力
广西新能源核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
132
之“（五）主营业务发展情况”之“ 3、核心竞争力”。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。广西新能源最近三年及一期主要财务数
据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
资产负债项目
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总计 430,128.39 344,245.42 361,510.50 277,506.26
负债合计 353,223.55 286,667.48 306,031.10 236,848.47
所有者权益合计 76,904.84 57,577.94 55,479.40 40,657.79
归属于母公司所有者权益合计 54,474.52 40,634.80 42,045.44 29,202.10
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 41,276.21 42,398.57 40,842.84 26,556.21
营业利润 21,895.43 15,141.62 15,239.96 11,077.70
利润总额 21,896.03 15,188.26 15,257.84 10,930.10
净利润 19,326.90 13,414.69 15,073.13 10,735.28
归属于母公司股东的净利润 14,196.16 9,995.91 12,843.33 8,103.28
四、东北新能源
（一）基本情况
公司名称 国电东北新能源发展有限公司
统一社会信用 代码 91210000552582694M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 41,754 万元
法定代表人 李玉刚
成立日期 2010 年 3 月 30 日
营业期限 2010 年 3 月 30 日至 2030 年 3 月 30 日
133
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区沈水路 586 号
风力发电、水力发电、生物质发电、太阳能电站等新能源项目
开发、投资及相应企业建设、生产经营管理、发电设备的运行
检修；购售电、合同能源管理、综合节能和用能咨询；配电网
经营范围
开发、投资、建设、经营和管理；新能源汽车充电设施的建设
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，东北新能源的产权控制关系如下：
2、东北新能源控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，东北电力持有东北新能源 41,754 万元注册资本，
占注册资本总额的 100%；东北新能源的控股股东为东北电力。
134
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是东北新能源控股股东东北电力的唯一出资人；东北新能
源的实际控制人为国务院国资委。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，东北新能源拥有 4 家一级控股子公司及 1 家分
支机构，具体情况如下：
1、控股子公司
（1）集安长川水力发电有限公司
公司名称 集安长川水力发电有限公司
统一社会信用 代码 9122058279110055X2
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王鸿翔
成立日期 2005 年 6 月 30 日
营业期限 2055 年 6 月 20 日
注册地址 集安市鸭江路 1111 号
水力发电项目前期准备（准备期限至 2014 年 6 月 30 日） 未
取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）自营
经营范围 各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
东北新能源控 股比例 95%
（2）国电双辽新能源有限公司
公司名称 国电双辽新能源有限公司
统一社会信用 代码 91220382584602864H
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 8,400 万元
135
法定代表人 李玉刚
成立日期 2011 年 10 月 27 日
营业期限 2031 年 10 月 26 日
注册地址 双辽市辽西街（国电双辽发电有限公司院内）
新能源项目开发及其相应企业建设、生产经营管理；风力
经营范围 发电、太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
东北新能源控 股比例 51%
（3）阜新巨龙湖风力发电有限公司
公司名称 阜新巨龙湖风力发电有限公司
统一社会信用 代码 912109226837264676
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 40,000 万元
法定代表人 李玉刚
成立日期 2009 年 2 月 9 日
营业期限 2039 年 1 月 7 日
注册地址 阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、
技术及设备租赁服务、风力发电的研究、开发及工程配套
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
东北新能源控 股比例 60%
（4）阜新华顺风力发电有限公司
公司名称 阜新华顺风力发电有限公司
统一社会信用 代码 912109226866392388
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 15,300 万元
法定代表人 李玉刚
成立日期 2009 年 5 月 12 日
营业期限 2039 年 5 月 11 日
136
注册地址 阜新市彰武县南承路柳河林场办公楼
开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、
技术及设备租赁服务，风力发电的研究、开发及工程配套
经营范围
服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
东北新能源控 股比例 51%
2、分支机构
（1）国电东北新能源发展有限公司朝阳分公司
公司名称 国电东北新能源发展有限公司朝阳分公司
统一社会信用 代码 91211302MA0Y9P5X7A
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 李玉刚
成立日期 2018 年 11 月 8 日
营业期限 2018 年 11 月 8 日至长期
注册地址 辽宁省朝阳市北票市北四家乡陶家沟村
风力发电、太阳能电站新能源项目的开发、建设、运营及
经营范围 管理（包括风机变电站检修业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
东北新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为
所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
东北新能源最近三年 及一期的主要 经营数据如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 /2020 年 1-9 月 日 /2019 年度 日 /2018 年度 日 /2017 年度
装机容量（MW） 395 395 395 395
发电量（万千瓦时） 69,174 99,422 97,887 89,901
上网电量（万千瓦时） 67,555 97,084 95,593 87,789
上网电价（元/千瓦时） 0.5188 0.6001 0.5256 0.5512
137
设备利用小时数（小时） 1,753 2,520 2,481 2,279
2、主要业务模式
东北新能源主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
3、核心竞争力
东北新能源核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 3、核心竞争力”。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。东北新能源最近三年及一期主要财务数
据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
资产负债项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总计 282,447.17 251,966.52 247,381.43 246,376.71
负债合计 172,133.18 152,053.89 156,756.71 163,604.06
所有者权益合计 110,313.99 99,912.63 90,624.72 82,772.65
归属于母公司所有者权益合计 81,770.44 74,374.24 68,140.45 61,202.11
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 31,026.57 50,250.02 42,921.53 41,401.99
营业利润 14,817.98 25,927.34 18,768.16 17,046.60
利润总额 14,578.32 25,777.01 19,034.36 16,934.47
净利润 11,730.22 20,400.62 12,802.93 12,799.11
归属于母公司股东的净利润 7,258.93 11,695.14 7,898.25 7,850.66
138
五、甘肃新能源
（一）基本情况
公司名称 国电甘肃新能源有限公司
统一社会信用 代码 91620922091179121U
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 25,298.5301 万元
法定代表人 庞欣
成立日期 2014 年 2 月 19 日
营业期限 2014 年 2 月 19 日至 2049 年 2 月 18 日
注册地址 甘肃省酒泉市瓜州县安北第四风电场综合楼
风力发电、太阳能发电、分布式能源、水力发电、火力发电及
经营范围
相关产品的开发和生产经营 ***
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，甘肃新能源的产权控制关系如下：
2、甘肃新能源控股股东和实际控制人的基本情况
139
（1）控股股东
截至本预案签署日，甘肃电力持有甘肃新能源 25,298.5301 万元注册
资本，占注册资本总额的 100%；甘肃新能源的控股股东为甘肃电力。
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是甘肃新能源控股股东甘肃新能源的唯一出资人；甘肃新
能源的实际控制人为国务院国资委。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，甘肃新能源无下属公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
甘 肃新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为
所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
甘肃新能源最近三年 及一期的主要 经营数据如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 /2020 年 1-9 月 日 /2019 年度 日 /2018 年度 日 /2017 年度
装机容量（MW） 201 201 201 201
发电量（万千瓦时） 35,497 41,408 43,384 31,920
上网电量（万千瓦时） 34,741 40,359 42,239 31,055
上网电价（元/千瓦时） 0.3364 0.4013 0.3847 0.3674
设备利用小时数（小时） 1,766 2,060 2,158 1,588
2、主要业务模式
甘肃新能源主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
140
3、核心竞争力
甘肃新能源核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 3、核心竞争力”。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。甘肃新能源最近三年及一期主要财务数
据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资产负债项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 130,668.03 117,964.53 124,683.64 127,418.32
负债合计 101,932.83 91,165.17 99,330.32 104,208.71
所有者权益合计 28,735.19 26,799.37 25,353.32 23,209.61
归属于母公司所有者权
28,735.19 26,799.37 25,353.32 23,209.61
益合计
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 10,417.27 14,433.68 14,539.42 11,499.93
营业利润 1,935.82 1,473.66 2,143.10 -327.99
利润总额 1,935.82 1,473.16 2,143.10 -323.67
净利润 1,935.82 1,446.05 2,143.10 -323.67
归属于母公司股东的净
1,935.82 1,446.05 2,143.10 -323.67
利润
六、定边新能源
（一）基本情况
公司名称 国能定边新能源有限公司
统一社会信用 代码 916108253057555513
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 17,650 万元
141
法定代表人 包鼎
成立日期 2014 年 10 月 16 日
营业期限 2014 年 10 月 16 日至 2037 年 3 月 29 日
注册地址 陕西省榆林市定边县砖井镇繁食沟村
风能、太阳能、新能源项目、清洁能源项目开发、建设、运营；
电站运营管理；组织电力生产和销售；风力资源综合利用及对
经营范围
外投资**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，定边新能源的产权控制关系如下：
2、定边新能源控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，陕西电力持有定边新能源 17,650 万元注册资本，
占注册资本总额的 100%；定边新能源的控股股东为陕西电力。
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
142
国 家 能源集团是定边新能源控股股东陕西电力的唯一出资人；定边新能
源的实际控制人为国务院国资委。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，定边新能源无下属公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
定边新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为
所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
定边新能源最近三年 及一期的主要 经营数据如下：
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 30 日 /2020 年 31 日 /2019 年 31 日 /2018 年 31 日 /2017 年
1-9 月 度 度 度
装机容量（MW） 200 100 100 100
发电量（万千瓦时） 32,342 23,719 21,098 21,830
上网电量（万千瓦时） 31,713 23,343 20,810 21,483
上网电价（元/千瓦时） 0.6040 0.5635 0.4890 0.5591
设备利用小时数（小
1,819 2,372 2,110 2,183
时）
2、主要业务模式
定边新能源主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
3、核心竞争力
定边新能源核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 3、核心竞争力”。
143
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。定边新能源最近三年及一期主要财务数
据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资产负债项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 187,661.43 148,647.20 98,139.64 83,787.96
负债合计 147,709.30 116,598.75 77,573.74 64,922.95
所有者权益合计 39,952.13 32,048.45 20,565.89 18,865.01
归属于母公司所有者权
39,952.13 32,048.45 20,565.89 18,865.01
益合计
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 16,949.81 11,641.57 9,006.02 10,629.25
营业利润 8,169.81 2,923.85 2,186.63 5,789.57
利润总额 8,169.68 2,923.32 2,348.25 5,865.01
净利润 7,903.68 2,879.01 2,329.39 5,865.01
归属于母公司股东的净
7,903.68 2,879.01 2,329.39 5,865.01
利润
七、内蒙古新能源
（一）基本情况
公司名称 国电华北内蒙古新能源有限公司
统一社会信用 代码 911501256928790272
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（ 1153）
注册资本 18,500 万元
法定代表人 白晓军
成立日期 2009 年 9 月 9 日
营业期限 2009 年 9 月 9 日至 2039 年 9 月 8 日
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市武川县西乌兰不浪镇公忽洞村
144
许可经营项目：无 一般经营项目：建设、运行、维护和经营管
理风力发电场以及其它清洁能源发电厂；销售所生产的电力；
经营范围 以及提供清洁能源发电方面的咨询、服务和培训；出租风电配
套设施及送出线路；清洁能源供暖（国家限制除外）；风力发电
设备及光伏设备、配件、辅件销售；电力废旧物资处置
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，内蒙古新能源的产权控制关系如下：
2、内蒙古新能源控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，华北电力持有内蒙古新能源 18,500 万元注册资
本，占注册资本总额的 100%；内蒙古新能源的控股股东为华北电力。
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是内蒙古新能源控股股东华北电力的唯一出资人；内蒙古
新能源的实际控制人为国务院国资委。
145
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，内蒙古新能源有限公司无下属公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
内 蒙古新能源主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品
为所发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
内蒙古新能源最近三 年及一期的主要经营 数据如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 /2020 年 1-9 月 日 /2019 年度 日 /2018 年度 日 /2017 年度
装机容量（MW） 99 99 99 99
发电量（万千瓦时） 14,650 21,957 24,510 21,672
上网电量（万千瓦时） 14,318 21,452 23,987 21,255
上网电价（元/千瓦时） 0.4456 0.4403 0.4582 0.4631
设备利用小时数（小时） 1,480 2,218 2,484 2,189
2、主要业务模式
内蒙古新能源主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公
司”之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
3、核心竞争力
内蒙古新能源核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 3、核心竞争力”。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。内蒙古新能源最近三年及一期 主要财务
数据如下：
146
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资产负债项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 85,927.40 59,690.89 62,168.91 64,571.44
负债合计 29,638.93 12,629.74 17,367.45 23,190.27
所有者权益合计 56,288.47 47,061.15 44,801.47 41,381.17
归属于母公司所有者权
56,288.47 47,061.15 44,801.47 41,381.17
益合计
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 6,196.99 8,505.66 9,546.21 8,623.43
营业利润 2,585.11 2,680.28 3,648.89 3,632.84
利润总额 2,580.17 2,680.28 3,697.14 3,630.71
净利润 2,327.32 2,259.69 3,420.30 3,380.54
归属于母公司股东的净
2,327.32 2,259.69 3,420.30 3,380.54
利润
八、山西洁能
（一）基本情况
公司名称 国电山西洁能有限公司
统一社会信用 代码 91140000689895771P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 秦斌
成立日期 2009 年 7 月 6 日
营业期限 2009 年 7 月 6 日至 2044 年 7 月 5 日
注册地址 山西示范区晋阳街南一条 10 号 1 幢 A 座 19 层 1#--6#
电力业务：建设、运行、维护和经营管理风力发电场、清洁能
源发电厂；电力供应：售电业务；清洁能源发电技术研究开发。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
147
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，山西洁能的产权控制关系如下：
2、山西洁能控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，华北电力持有山西洁能 10,000 万元注册资本，
占注册资本总额的 100%；山西洁能的控股股东为华北电力。
（2）实际控制人
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是山西洁能控股股东华北电力的唯一出资人；山西洁能的
实际控制人为国务院国资委。
148
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，山西洁能拥有 1 家一级控股子公司及 2 家分支
机构，具体情况如下：
1、控股子公司
（1）国电洁能金科（山西）有限公司
公司名称 国电洁能金科（山西）有限公司
统一社会信用 代码 911401000730546320
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,468.75 万元
法定代表人 秦斌
成立日期 2013 年 6 月 20 日
营业期限 2013 年 6 月 20 日至 2035 年 6 月 19 日
注册地址 太原市小店区晋阳街南一条 10 号 19 层 7#-10#
建设、运行、维护和经营管理风力发电场、清洁能源发电厂；
销售所生产的电力；提供清洁能源发电有关的技术开发、咨询、
经营范围
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
山西洁能控股 比例 52%
2、分支机构
（1）国电山西洁能有限公司平鲁分公司
公司名称 国电山西洁能有限公司平鲁分公司
统一社会信用 代码 91140603MA0GTW8X89
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 谷连明
成立日期 2016 年 4 月 15 日
营业期限 2016 年 4 月 15 日至 2029 年 4 月 14 日
注册地址 朔州平鲁区双碾乡大有坪村西南
149
建设、运行、维护和经营管理风力发电场、清洁能源发电
厂；销售所生产的电力；清洁能源发电技术研究开发（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）国电山西洁能有限公司右玉分场
公司名称 国电山西洁能有限公司右玉分场
统一社会信用 代码 911406236942690977
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人 秦斌
成立日期 2009 年 8 月 27 日
营业期限 2009 年 8 月 27 日至长期
注册地址 右玉县新城镇北环检察院西单元二楼
建设、运行、维护和经营管理风力发电场、清洁能源发电
经营范围 厂、销售所生产电力、清洁能源电技术研究开发（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
山西洁能主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为所
发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
山西洁能最近三年及一期的主要经营数据如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-9 月 日 /2019 年度 日 /2018 年度 日 /2017 年度
装机容量（MW） 198 198 198 194
发电量（万千瓦时） 25,584 35,899 41,912 35,621
上网电量（万千瓦时） 24,888 34,926 40,811 34,687
上网电价（元/千瓦时） 0.5651 0.5925 0.6001 0.6146
设备利用小时数（小时） 1,292 1,813 2,117 1,838
2、主要业务模式
山西洁能主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
150
之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
3、核心竞争力
山西洁能核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”之
“（五）主营业务发展情况”之“3、核心竞争力”。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。山西洁能 最近三年及一期主要财务数据
如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
资产负债项目
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总计 135,803.00 139,978.11 151,531.67 156,410.24
负债合计 76,781.94 82,867.25 96,224.33 103,397.67
所有者权益合计 59,021.06 57,110.86 55,307.34 53,012.57
归属于母公司所有者权益合计 56,477.51 54,261.63 51,420.51 48,838.32
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,539.91 18,163.56 21,025.86 17,690.63
营业利润 2,398.89 2,335.82 3,723.15 2,432.96
利润总额 2,408.89 2,427.45 3,726.78 2,442.06
净利润 1,910.20 1,803.51 3,355.70 2,147.49
归属于母公司股东的净利润 2,215.88 2,486.01 3,643.12 2,576.43
九、天津洁能
（一）基本情况
公司名称 天津国电洁能电力有限公司
统一社会信用 代码 911201165503842139
企业类型 有限责任公司（法人独资）
151
注册资本 25,500.80 万元
法定代表人 席爱民
成立日期 2010 年 3 月 11 日
营业期限 2010 年 3 月 11 日至 2045 年 3 月 10 日
注册地址 天津市滨海新区大港港西街鑫泰小区东侧
风力发电；清洁能源技术研究、开发、咨询服务及相关技术培
经营范围 训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本预案签署日，天津洁能的产权控制关系如下：
2、天津洁能控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东
截至本预案签署日，华北电力持有天津洁能 25,500.80 万元注册资本，
占注册资本总额的 100%；天津洁能的控股股东为华北电力。
（2）实际控制人
152
截 至本预案签署日，国务院国资委是国家能源集团的唯一出资人，
国 家 能源集团是天津洁能控股股东华北电力的唯一出资人；天津洁能的
实际控制人为国务院国资委。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，天津洁能无下属公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
天津洁能主营业务为风电项目的开发、投资和运营，主要产品为所
发电力，用途为向电网供电，满足国民用电需求。
天津洁能最近三年及一期的主要经营数据如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 /2020 年 1-9 月 日 /2019 年度 日 /2018 年度 日 /2017 年度
装机容量（MW） 192 149 149 149
发电量（万千瓦时） 25,336 22,711 25,006 25,646
上网电量（万千瓦时） 25,042 22,354 24,658 25,335
上网电价（元/千瓦时） 0.6100 0.6100 0.6100 0.6100
设备利用小时数（小时） 1,330 1,529 1,684 1,727
2、主要业务模式
天津洁能主要业务模式参见本章“一、国电云南新能源有限公司”
之“（五）主营业务发展情况”之“ 2、主要业务模式”。
3、核心竞争力
天津洁能核心竞争力参见本章“一、国电云南新能源有限公司”之
“（五）主营业务发展情况”之“3、核心竞争力”。
153
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节
所列相关财务数据均未经审计。天津洁能最近三年及一期主要财务数据
如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资产负债项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 111,616.87 113,544.18 114,477.33 111,985.14
负债合计 54,644.13 61,556.29 63,640.81 65,073.23
所有者权益合计 56,972.74 51,987.89 50,836.52 46,911.91
归属于母公司所有者权
56,972.74 51,987.89 50,836.52 46,911.91
益合计
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 13,568.22 11,957.30 12,887.76 13,159.16
营业利润 5,949.49 1,926.64 3,232.60 3,694.38
利润总额 5,955.01 1,926.64 3,232.60 3,693.75
净利润 4,984.85 1,151.37 2,394.45 2,758.66
归属于母公司股东的净
4,984.85 1,151.37 2,394.45 2,758.66
利润
154
第七节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小
投资者的合法权益，相关主体已采取以下措施：
一、保护股票投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照
《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》和《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露
义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本
次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措
施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过
程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重
组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交 易，平庄能源 将遵循 公开、公平、公正的 原则，
严格执行相关法律法规以及平庄能源对于关联交易的审批程序。平庄能源
在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董
事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。后续平庄能源在召
集第二次董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联
方回避表决相关议案。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
155
（四）为交易双方异议股东提供退出请求权、现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东
提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况详见
“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
二、保护债权人合法权益的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定
向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各
自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未
予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；
平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责
任在交割日后将由内蒙古电力或其子公司承担，除拟出售资产之外的其
他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力
或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及
超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙
源电力、平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规
则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
156
第八节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本 次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交 易 ，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，
自 本 次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方
生 产 经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者 发生其他重大突发
事 件 或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若 本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重
新 启 动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均
可 能 较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相
关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本 次交易预案已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本
次 交 易方案尚需经龙源电力和平庄能源董事会再次审议，以及龙源电力
股 东 大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通过；尚需取得有权国
有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如
需 ） 、深交所、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其
他 批 准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
平 庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股
东 大 会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的
157
股 东 。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申
报 、 无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能
源 股 票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股
票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A
股股票。
对 于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股
份 ， 原在平庄能 源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限
制将在换取的相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
为 充分保护平庄能源股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源
异 议 股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就
其 有 效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金
选 择 权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股
份 过 户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得
合 并 双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最
终 不 能实施，则平 庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向
合并双方主张任何赔偿或补偿。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本 次换股吸收合并过程中，龙源电力及平庄能源将按照相关法律法
规 的 要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限
内 提 出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提 供 担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集
说 明 书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议
的决议履行相关义务。
尽 管合并双方将积极向债权人争取对本次换股吸收合并的谅解与同
158
意 ， 但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如合并双方债权
人 提 出提前清偿债务或另行提供担保等要求，对龙源电力及平庄能源短
期财务状况可能造成一定影响。
（六）审计、评估、估值等相关工作尚未完成的风险
截 至本预案签署日，本次交易的合并双方、拟出售资产、拟购买资
产 涉 及的审计、评估、估值等工作尚未完成，本次交易拟出售资产、拟
购 买 资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后存续公司的财
务 状 况和盈利能力进行准确定量分析。本次交易各方将在本预案披露后
尽 快 完成相关审计、评估、估值工作，并由平庄能源再次召开董事会对
相 关 事项 做出决议，并在《重组报告书》中详细披露 ，最终结果可能与
预案披露情况存在一定差异。
二、本次交易后存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、行业政策风险
2019年国家发改委颁布的 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障
机 制 的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可
再 生 能源的开发和消纳。 2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理
办 法 》以及 2019年、 2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有
关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1
月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网
项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。
2、税收优惠政策风险
龙 源电力下属多家子公司在企业所得税、增值税 等方面享受不同程
度 的 优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政
策 可 能终止或调整，龙源电力整体的税收成本可能发生变化，从而对经
159
营效益产生一定影响。
（二）经营风险
1、风力发电行业市场竞争风险
风 电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源
主 要 分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送
容 量 也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资
源 优 越，当地消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电项目的竞争
非常激烈。
如 果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致龙源电力 获得优质的
项 目 资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采
取低价竞争策略，将可能导致龙源电力以较低的中标价格获得项目资源，
进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。
2、市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
2015年3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔 2015〕
9号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场
化为重要内容。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
发 布 ，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同
的 方 式进行消纳。 其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订
《 购 售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网
电 价 结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交
易，按交易电价结算。
由 于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，龙源电力已投产
项 目 所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，龙
源 电 力依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电
价 或 特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，
电 能 销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余
160
以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
由 于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交
易占比提升，则可能对龙源电力业绩产生不利影响。
3、弃风限电风险
由 于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随
机 性 。电网需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求
的 变 化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与
用电量保持平衡。
当 电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送
的 电 能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无
法 得 到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，
目 前 无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风
限电的现象，从而影响龙源电力发电项目的上网电量。
长 期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风
限 电 的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍
将对龙源电力的经营业绩产生影响。
4、已核准项目无法按时并网导致补贴取消或下降的风险
2019年5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》
（ 发 改价格〔 2019〕 882号）规定， 2018年底之前核准的陆上风电项目，
2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴； 2019年1月 1日至 2020年底
前 核 准的陆上风电项目， 2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；
自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家
不 再 补贴。对 2018年底前已核准的海上风电项目，如在 2021年底前全部
机 组 完成并网的，执行核准时的上网电价； 2022年及以后全部机组完成
并网的，执行并网年份的指导价。
如 果龙 源电力已核准陆上 风电项目无法在规定时间内完成并网，将
161
无 法 享受国家补贴；已核准海上风电项目无法在规定时间内完成并网，
将执行较低的指导价，对龙源电力的生产经营造成较大影响。
5、应收款项回收风险
目 前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电
价 和 可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部
分 ， 由电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入
进行结算，账龄一般在1个月之内。近年来，一方面龙源电力装机规模快
速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，
通常1-3年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到
改 善 ，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力生
产经营产生不利影响。
（三）管理风险
龙源电力合并范围内子公司众多，下属新能源发电项目遍布国内外。
众 多 子公司的经营效益、生产安全等都直接影响到龙源电力的声誉。随
着 资 产、业务、人员规模的不断扩大，对龙源电力的组织结构、管理体
系 、 工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。龙源电力若不能
进 一 步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加
快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、
子企业的经营活力，则可能对龙源电力的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上 市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战 略决定，还受到宏
观 经 济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的
影 响 。因此，本预案内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在
证 券 交易中所将面临的全部风险，平庄能源的股价存在波动的可能。针
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对 上 述情况，平庄能源将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息
披 露 管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）其他风险
合 并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并
双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、国家能源集团对本次重组的原则性意见、自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，及平庄能源董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责
任公司关于本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关
联交易的原则性意见及不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容
如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的 A 股股票上
市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源
股份的计划。
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司
将依法承担相应赔偿责任。”
平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源
股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，
具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责
任。”
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划重大事项，经向深交所申请，平庄能源股票于 2021 年 1 月 4
日开市起停牌。平庄能源股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，
以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交 停牌前最后一 个交
项目 易日（ 2020 年 12 易日（ 2020 年 12 涨跌幅
月 3 日收盘价） 月 31 日收盘价）
平庄能源股价（元/股） 3.43 3.61 5.25%
深证综指（399106.SZ） 2,290.33 2,329.37 1.70%
WIND 煤炭指数（886003.WI） 4,294.20 4,295.46 0.03%
剔除大盘指数影响涨跌幅（%） 3.55%
剔除行业指数影响涨跌幅（%） 5.22%
剔 除大盘因素和同行业板块因素影响后，平庄能源股票价格在本次
交易信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%标准。综上，
平 庄 能源本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条规定
的相关标准，不存在异常波动的情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
截 至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在
因 与 任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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综 上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产 重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
四、平庄能源本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一
或 者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照 本 办法的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，平庄能源本次交易前 12 个月内，不存在前述重
大购买、出售资产的情况。
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第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》《上市规则》《公司章程》及 平庄能源《独立董事工作制度》
的 规 定， 平庄能源 的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本
次交易的相关事项发表如下独立意见：
“ 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
2、本次交易的方案包括：（1）龙源电力换股吸收合并平庄能源；（ 2）
平 庄 能源将全部或部分资产和负债出售给国家能源集团全资子公司国家
能 源 集团内蒙古电力有限公司或其子公司；（ 3）龙源电力以现金购买国
家 能 源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。本次交易的方案
切实可行，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第十三次会议审议通
过 。 董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依
法 进 行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易
构成重大资产重组，但不构成重组上市。
5、本次吸收合并对于龙源电力异议股东设置了收购请求权，对于平
庄 能 源异议股东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股
东的合法权益。
6、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程 序，待
审 计 、估值、评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会会议审议本
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次 交 易相关事项，并提交股东大会批准并经中国证监会等有关政府机构
核准。”
二、财务顾问意见
根 据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，中
信 证 券作为本次交易合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《若干规定》《准则第 26 号》和《财务顾问业务管理办法》等
法 律 、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查
后认为：
1、本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办
法》《若干规定》及《准则第 26 号》的相关要求；
2、平庄能源已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，
合 并 交易双方、资产出售交易双方、现金购买交易各方已就本次交易签
订 了 附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《若干规定》第二
条的要求，主要条款齐备；
3、本次交易编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项；
4、本次交易相关方将在相关审计、估值及评估工作完成后编制重组
报告书并再次提交董事会审议，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具财务顾问报告。
5、本次重大资产出售并支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》、《发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
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第十一节 声明与承诺
一、合并方声明与承诺
龙源电力及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估、估值工作尚未完成，相关资产经审
计的财务数据、评估结果及估值结果将在重组报告书中予以披露。龙源
电 力 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
贾彦兵 孙劲飚 刘金焕 杨向斌
张小亮 张颂义 孟 焰 韩德昌
全体监事签字：
于永平 郝静茹 丁英龙
全体非董事高级管理人员签字：
唐 坚 张滨泉 常世宏 金 骥
宫宇飞
龙源电力集团股份有限公司
年 月 日
169
二、被合并方声明与承诺
平庄能源及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估、估值工作尚未完成，相关资产经审
计的财务数据、评估结果及估值结果将在重组报告书中予以披露。平庄
能 源 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
郭凡进 徐晓惠 赵 宏 杜忠贵
张海升 彭继慎 孙晓东
全体监事签字：
杨培功 张光宇 谢晓川
全体非董事高级管理人员签字：
常兴武 詹久山 王宏生 刘 强
任国泰
内蒙古平庄能源股份有限公司
年 月 日
170
（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平
庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预
案》之盖章页）
龙源电力集团股份有限公司
年 月 日
171
（ 本 页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平
庄 能 源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预
案》之盖章页）
内蒙古平庄能源股份有限公司
年 月 日
172
