中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公
 司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产
 出售及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查
                                 意见



   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司（以下简称“被合并方”）及重大资产出售及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的被合并方独立财务顾问，就对龙
源电力本次交易所涉资产剥离事项的进展情况出具本专项核查意见（本核查意见
中涉及简称如无特殊说明，与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》中简称一致）：

    一、龙源电力本次资产剥离的基本情况

    1、国电山东龙源临朐风力发电有限公司（以下简称“临朐龙源”）

    临朐龙源九山风电场使用的 1 宗面积为 2,500 平方米的土地存在权属瑕疵情
形，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0079%。

    2、福建龙源风力发电有限责任公司（以下简称“福建龙源”）和龙源（莆
田）风力发电有限责任公司（以下简称“莆田龙源”）

    福建龙源萩芦风电场涉及的 1 处升压站所占宗地及地上附属物合计 2 项资产，
莆田龙源万云风电场、石盘山风电场使用的部分台风机所占宗地及地上附属物合
计 4 项资产（以下统称“瑕疵资产”）存在权属瑕疵情形，面积合计 2,647.57
平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为 0.0084%。

    为解决上述土地瑕疵，龙源电力拟对上述存在权属瑕疵的资产进行剥离（以
下简称“本次资产剥离”）。


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    二、本次资产剥离的进展情况

    根据龙源电力提供的有关决策文件、评估报告、评估备案表、《资产转让协
议》《资产移交确认书》《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协
议》、付款凭证及说明，并经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，
本次资产剥离已履行的有关程序如下：

    1、临朐龙源

    2021 年 9 月 14 日，国家能源集团山东电力有限公司（以下简称“山东电力”）
召开 2021 年第 20 次党委会，会议审议同意山东电力与龙源电力签署国电山东龙
源临朐风力发电有限公司股东一致行动协议。

    2021 年 9 月 26 日，龙源电力召开第四届董事会 2021 年第十次会议，审议
通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源
电力以签署一致行动协议的方式剥离临朐龙源控股权，并对临朐龙源进行出表处
理，关联方董事已回避表决。

    2021 年 9 月 26 日，龙源电力与山东电力签署了《国电山东龙源临朐风力发
电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为临朐龙源的股东并就该
公司在项目开支、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及
资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与山东电力保持一致，由山东
电力对临朐龙源进行并表管理。

    2021 年 9 月 26 日，龙源电力就山东电力对临朐龙源进行并表管理事项发布
了《关连交易出售标的资产》公告。

    2、福建龙源和莆田龙源

    2021 年 9 月 22 日，国家能源集团 2021 年第十六次总经理办公会作出决议，
同意福建龙源和莆田龙源以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公
司福建国电风力发电有限公司（以下简称“福建国电风电”），交易对价由经备
案的评估报告确定。




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    2021 年 9 月 23 日，中联评估出具中联评报字[2021]第 2723 号《福建龙源风
力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目资产评估报告》及中
联评报字[2021]第 2724 号《龙源（莆田）风力发电有限责任公司拟转让云万、
石盘风电场部分资产项目资产评估报告》，福建龙源拟转让的瑕疵资产于评估基
准日 2021 年 6 月 30 日的评估值为 859.00 万元，莆田龙源拟转让的瑕疵资产于
评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估值为 20,536.70 万元。

    2021 年 9 月 26 日，龙源电力第四届董事会 2021 年第十次会议审议通过《关
于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意福建龙源和莆田
龙源将瑕疵资产以非公开协议方式转让给福建国电风电，关联方董事已回避表决。

    2021 年 9 月 26 日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电风电签署了《资产
转让协议》，约定福建龙源、莆田龙源将瑕疵资产转让给福建国电风电，转让价
格以经国家能源集团备案的评估结果为准；双方应于协议签署之日起 10 个工作
日内完成交割，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风
电，并由福建国电风电承担瑕疵资产的所有责任和义务。


    2021 年 9 月 26 日，龙源电力就上述瑕疵资产转让事项发布了《关连交易出
售标的资产》公告。


    2021 年 10 月 12 日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电风电签署《资产
移交确认书》，明确“转让双方确认，截至本确认书签署日，转让方已将《转让
标的明细表》所列的资产及一切必要文件移交给受让方，双方已完成转让标的的
清点、审查、核对和交割工作，受让方对转让标的资产状况不持有异议。自本确
认书签署之日起，转让标的的所有权利、利益及风险转移至受让方，并由受让方
承担转让标的的所有责任和义务，转让方不对转让标的承担任何责任。”


    2021 年 10 月 15 日，国家能源集团分别出具《福建龙源风力发电有限责任
公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目国有资产评估项目备案表》（备案编
号 5623GJNT2021161），备案后的评估值为 859.00 万元；出具《龙源（莆田）
风力发电有限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目国有资产评估项目
备案表》（备案编号 5623GJNT2021162），备案后的评估值为 20,536.70 万元。

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    2021 年 10 月 15 日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电风电签署的《<资
产转让协议>补充协议》约定：转让标的的交易价格以经国家能源集团备案的评
估报告所载的评估结果为基准，扣除过渡期间（2021 年 7 月 1 日至标的资产交
割日）转让标的的折旧费用后，福建龙源、莆田龙源相关瑕疵资产的转让价款分
别确定为 850.34 万元、20,185.33 万元。


    2021 年 10 月 15 日，福建国电风电分别向福建龙源、莆田龙源一次性支付
了上述瑕疵资产的全部转让价款至指定账户。


    2021 年 10 月 18 日，龙源电力就本次资产剥离事项发布了《关于出售标的
资产之关连交易的完成公告》，平庄能源就本次资产剥离事项发布了《关于重大
资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司相关资产剥离事项完成的公告》。

    三、核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：

    截至本专项核查意见出具日，龙源电力本次资产剥离已履行了相关内部决策
程序、公告程序、资产评估及相应国资监管备案程序；山东电力已与龙源电力签
署《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》；福建国电风电
已分别与福建龙源、莆田龙源签署《资产转让协议》及其补充协议，并分别向福
建龙源、莆田龙源支付全部转让价款至指定账户；本次资产剥离中临朐龙源已不
属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司；福建龙源、莆田龙源瑕疵资产
已完成交割，瑕疵资产的所有权利、利益及风险已经转移至福建国电风电，并由
福建国电风电承担瑕疵资产的所有责任和义务。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资
产暨关联交易相关事项之专项核查意见》之签署页）




    独立财务顾问主办人签名：
                                周百川              冯    强




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                     年        月   日




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