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公司公告

ST平能:内蒙古平庄能源股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告2021-12-15  

                               证券代码:000780          证券简称:ST 平能           公告编号:2021-094

                          内蒙古平庄能源股份有限公司

                 关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并

                            本公司事宜的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏。

    除本公告另有定义,本公告中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
报告书》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    重要提示:

    1、龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易已于 2021 年 12 月 8 日收到中国证监会证监许可
[2021]3813 号核准。

    2、为充分保护上市公司全体股东的利益,在本次交易中将由国家能源集团向平庄能
源异议股东提供现金选择权。现金选择权股权登记日为 2021 年 12 月 16 日,现金选择权
派发完毕后即进入申报程序,详见本公司于 2021 年 12 月 10 日刊登的《关于龙源电力集
团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发及实施的提示性公告》。截
至 2021 年 12 月 9 日,平庄能源股票收盘价为 10.67 元/股,若投资者行使现金选择权,
将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

    3、本公司股票(股票代码:000780)将自 2021 年 12 月 17 日开始连续停牌,此后本
公司股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再交易。现金选择权
实施完毕后,本公司将向深交所申请终止上市,本公司股东所持股份将在实施换股后,转
换成龙源集团本次发行的 A 股股份在深交所上市及挂牌交易。2021 年 12 月 16 日为本公
司股票最后一个交易日,敬请广大投资者注意。

    4、龙源电力作为本次换股吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对
投资者持有的平庄能源股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的平庄能源股份按

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照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的龙源电力股份。在完成证券转换后,
龙源电力将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公
司”)办理新增股份上市的初始登记工作。

    5、平庄能源现金选择权实施完成后,将直接进入终止上市程序,原平庄能源股东持
有的平庄能源股份将按照换股比例转换为龙源电力股份。

    6、在换股股权登记日收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保
物,则证券转换后作为担保物的平庄能源股份将转换成龙源电力股份。

    7、已开展约定购回式证券交易的平庄能源投资者应于换股股权登记日收市前及时办
理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的平庄能源约定购回式证
券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果
因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的
参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。

    8、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的平庄能源股份,该等股份
在证券转换后一律转换成龙源电力本次发行的股份,原在平庄能源股份上设置的质押、其
他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙源电力股份上继续有效。

    9、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化
个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)以及《关于上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定,个人从公开发行和
转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得
全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入
应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的
税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公
司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

    因换股而持有龙源电力本次发行 A 股股票的原平庄能源股票投资者,其持有龙源电
力 A 股股票的持股时间自龙源电力 A 股股票登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来
获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。



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    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税
政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记,不纳入红
利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记,不纳入红利所
得税的计算范围。

    一、本次换股吸收合并方案

    龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源,合
并完成后,平庄能源将终止上市,并最终注销法人资格,龙源电力作为存续公司,由其或
其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时,龙源电力为
本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

    1、龙源电力 A 股发行价格

    龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日,龙源电力召开股东周
年大会,审议通过 2020 年年度权益分派方案,向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名
册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元(含税)。

    根据上述年度权益分派方案,龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权
除息,调整后的发行价格为 11.30 元/股。

    2、平庄能源 A 股换股价格

    平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准,给予 10%
的溢价率,即 3.85 元/股。

    3、换股比例

    换股比例计算公式为:换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发行价格(计
算结果按四舍五入保留四位小数)。本次合并的换股比例为 1:0.3407,即平庄能源换股股
东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。

    关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于 2021 年 12 月 9 日刊登在深
圳证券交易所网站(www.szse.cn)及指定信息披露媒体披露的《龙源电力集团股份有限
公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》全文及相关文件,并及时关注公司发出的相关公告。

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     二、现金选择权实施安排

     本次交易将由国家能源集团担任本公司股东现金选择权提供方。平庄能源现金选择权
股权登记日为 2021 年 12 月 16 日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司
于 2021 年 12 月 10 日刊登的《关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议
股东现金选择权派发及实施的提示性公告》。

     截至 2021 年 12 月 9 日,平庄能源股票收盘价为 10.67 元/股,现金选择权价格为 3.50
元/股,申报行使现金选择权的股东将以 3.50 元/股的行权价格获得现金对价,若投资者行
使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

     三、换股实施安排

     实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,龙源电力和平庄能源将刊登换股实
施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册
的平庄能源的全体投资者。

     龙源电力作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持
有的平庄能源股份进行换股。

     按照换股股权登记日下午 3:00 深交所收市后中国结算深圳分公司登记在册的平庄能
源全体股东名册(以下简称“换股股东名册”),平庄能源投资者所持有的每 1 股平庄能源
股票将转换为 0.3407 股龙源电力股票。

     换股后,平庄能源投资者取得的龙源电力股份数应为整数,对于换股过程中的零碎股,
将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如平庄能源投资者所持
有的平庄能源股份乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数从大到小排序,
每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股
时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

     四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

           日期                                      事项
                         本公司刊登换股合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实施的提示
2021 年 12 月 10 日
                         性公告
2021 年 12 月 16 日      现金选择权股权登记日,平庄能源股票最终交易日


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2021 年 12 月 17 日      平庄能源股票自本日起开始停牌,直至终止上市
                         现金选择权申报期间,T 日为现金选择权申报首日(具体日期另行公告),
T 至 T+4 交易日          公司于申报首日和截止日刊登提示性公告,申报截止时间为 T+4 交易日
                         下午 3 点整
T+5 交易日               公告现金选择权申报结果
L-1 日                   换股股权登记日(具体日期另行公告)
L日                      发布终止上市公告,完成退市(具体日期另行公告)

       五、提醒投资者关注事项

      1、现金选择权方案实施完成后,平庄能源将进入终止上市程序,原平庄能源股东持
有的平庄能源股份将按照换股比例转换为龙源电力股份。

      2、在换股股权登记日(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作
为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的平庄能源股份将转换为龙源电力股
份。

      3、已开展约定购回式证券交易的平庄能源投资者应于换股股权登记日收市前及时办
理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的平庄能源约定购回式证
券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜,如果
因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的
参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不承担责任。

      4、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的平庄能源股份,该等股份
在证券转换后一律转换成龙源电力本次发行的股份,原在平庄能源股份上设置的质押、其
他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙源电力股份上继续有效。

      5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化
个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)以及《关于上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定,个人从公开发行和
转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得
全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入
应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的
税率计征个人所得税。其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公
司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
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    因换股而持有龙源电力本次发行 A 股股票的原平庄能源股票投资者,其持有龙源电
力 A 股股票的持股时间自龙源电力 A 股股票登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来
获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税
政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记,不纳入红
利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记,不纳入红利所
得税的计算范围。

    六、联系人及联系方式

    投资者如有问题可联系平庄能源股票托管的证券公司营业部或以下联系人:

    内蒙古平庄能源股份有限公司

    联系人:尹晓东

    收件地址:内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

    邮编:024076

    联系电话:0476-3323008、3328400、3324281

    传真:0476-3328220



    特此公告。




                                                    内蒙古平庄能源股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                         2021 年 12 月 15 日




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