证券代码：000782         证券简称：美达股份        公告编号：2021-046


        广东新会美达锦纶股份有限公司
        十届监事会第二次会议决议公告
   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监
事会第二次会议于 2021 年 8 月 5 日在青岛昌盛日电新能源控股有限
公司 3 楼会议室以现场会议召开。会议由监事会主席王妍女士召集并
主持，应到监事 3 人，实到 3 人，其中现场出席 3 名。会议召开程序
符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如
下决议：
    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(3 票同意，0
票反对，0 票弃权)
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资
格和有关条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股
票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
    2.01 发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.02 发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准
文件的有效期内择机发行。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.03 发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购
方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议
决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发
行价格将进行相应调整。
    调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.05 发行数量
    本次发行数量为不超过 158,441,886 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按
照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集
资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等
情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.06 募集资金用途及数额
    本次发行募集资金总额为不超过人民币 497,507,522.04 元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.07 限售期
    本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转
让。
    若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定
不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发
行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.08 上市地点
    限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市
交易。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股
份比例共享。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    2.10 本次非公开发行决议的有效期
    本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新
的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》（3
票同意，0 票反对，0 票弃权)。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司结合自身情况，编制了《广东新会美达锦纶股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权)。
    本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的
规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全
体股东的利益，公司编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（3 票
同意，0 票反对，0 票弃权)。
    公司本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，
本次非公开发行股票完成后，福建力恒投资有限公司将成为持有公司
5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，福建力恒投资有限公司构成公司关联方，本次
非公开发行股票构成关联交易。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司与福建力恒投资有限公司签署附条件生效的股份
认购协议的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权)。
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与福建力恒投资有限公
司签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司
之附条件生效的股份认购协议》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（3
票同意，0 票反对，0 票弃权)。
    公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公
开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及
相关主体承诺的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权)。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次非
公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后
对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的
议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃权)。
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规
划》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、《关于修订公司章程的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃
权)。
    公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的实际
对公司章程中部分内容进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》（3 票同意，
0 票反对，0 票弃权)。
    公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的实际，
对公司现行的《募集资金管理办法》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》（3 票同意，
0 票反对，0 票弃权)。
    公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的实际，
对公司现行的《利润分配管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、《关于终止对外投资暨关联交易的议案》（3 票同意，0 票
反对，0 票弃权)。
    本次终止对外投资暨关联交易事项，系结合公司总体未来发展战
略和资金安排考虑，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意公司终止向青
岛蓝色星空股权投资基金中心（有限合伙）的后续 1,000 万元的投资
暨关联交易事项。
    十四、《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的议案》（3 票同
意，0 票反对，0 票弃权)。
    根据相关法律法规要求，鉴于交易双方对标的资产估值、交易具
体方案暂未达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事
宜，并于 2021 年 8 月 6 日（星期五）股票复牌。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。


    特此公告。


                            广东新会美达锦纶股份有限公司监事会
                                        2021 年 8 月 5 日