湖北安格律师事务所

             关于武汉中商集团股份有限公司

                     2013 年年度股东大会的




                         法律意见书




                       二○一四年六月二十七日




湖北安格律师事务所
地址：湖北省武汉市江大路特 1 号竹叶山创业大厦 6 楼
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                           湖北安格律师事务所
      关于武汉中商集团股份有限公司 2013 年年度股东大会的
                             法 律 意 见 书


致：武汉中商集团股份有限公司

    湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉中商集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年年度股东大会（以下简称“本次

会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

    本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

之规定出具法律意见。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不

限于公司第八届董事会第八次会议决议、公司独立董事《关于公司利润分配预案的独

立意见》、公司第七届监事会第八次会议决议、 2013年度独立董事述职报告》、2014 年

第一次临时董事会会议决议、2014 年第一次临时监事会会议决议、《公司独立董事提

名人声明》、《公司独立董事候选人声明》、《<公司关于调整部分董事的议案>的独立董

事意见》、关于召开2013年年度股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和

《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    3、对于本次会议出席会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、

有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名
（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名

称）及其持股数额是否一致。

    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召

开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的

合法有效性发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

    一、关于本次会议的召集

    （一）2014 年 6 月 6 日，公司 2014 年第一次临时董事会会议作出于 2014 年 6

月 27 日召开公司 2013 年年度股东大会的决议。

    （二）2014 年 6 月 7 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和

巨潮资讯网上发布《召开 2013 年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、

地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

    二、关于本次会议的召开

    公司本次大会于 2014 年 6 月 27 日上午 9:30 在公司总部中商广场 47 楼会议室

（武昌区中南路 9 号）召开，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点、方式与

会议通知的内容相一致。

    本次会议由公司董事长郝建先生主持。

    三、关于出席公司本次会议人员的资格

    经验证，出席公司本次大会的股东（或授权代理人）为 2 人，代表公司股份

105,510,994 股，占公司股份总数的 42%。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

    四、关于本次会议的提案

    本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

    经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

    五、关于本次会议的表决程序及表决结果

    （一）关于本次会议的表决程序
    经验证，公司本次大会就所审议的事项以记名投票方式进行了表决，对投票过程

进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

    （二）关于本次会议的表决结果

    本次大会审议并表决通过了如下议案：

    1、《公司 2013 年度董事会工作报告》；

    同意票 105,510,994 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0 股；弃权票

0 股。

    2、《公司 2013 年度监事会工作报告》；

    同意票 105,510,994 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0 股；弃权票

0 股。

    3、《公司 2013 年度财务决算报告》；

    同意票 105,510,994 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0 股；弃权票

0 股。

    4、《公司 2013 年度利润分配方案》；

    同意票 105,510,994 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0 股；弃权票

0 股。

    5、《公司 2013 年年度报告》；

    同意票 105,510,994 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0 股；弃权票

0 股。

    6、《公司关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

    同意票 105,510,994 股，占出席会议有效表决权数的 100%；反对票 0 股；弃权票

0 股。

    7、《公司关于调整部分董事的议案》；（董事的选举实行累积投票制）

         （1）选举独立董事                  得票数（股）    占比（%）

     独立董事候选人：王宗军先生           105,510,994          100%

     独立董事候选人：徐涤宇先生           105,510,994          100%

     独立董事候选人：谢获宝先生           105,510,994          100%
         （2）选举非独立董事

       董事候选人：宋汉杰女士              105,510,994            100%

    根据表决结果，王宗军先生、徐涤宇先生、谢获宝先生当选为公司第八届董事会

独立董事；宋汉杰女士当选为公司第八届董事会董事。

    8、《公司关于调整部分监事的议案》。

    监事候选人：聂冰女士。

    同意票 105,477,594 股，占出席会议有效表决权数的 99.97%；反对票 33,400 股, 占

出席会议有效表决权数的 0.03%；弃权票 0 股。

    根据表决结果，聂冰女士当选为公司第七届监事会非职工监事。

    另，公司独立董事向大会报告了公司独立董事 2013 年度履职情况。

    上述第 1 项、第 3-6 项议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过，第 2 项议

案经公司第七届监事会第八次会议审议通过，公告于 2014 年 3 月 27 日的 《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。第 7 项议案经公司 2014 年第一

次临时董事会会议审议通过，第 8 项议案经公司 2014 年第一次临时监事会会议审议

通过，公告于 2014 年 6 月 7 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨

潮资讯网。

    六、结论意见

    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表

决程序合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果真实有效。

    （以下无正文。）
   （本页无正文，为武汉中商 2013 年年度股东大会法律意见书之律师签字页。）




                               见证律师：顾     恺



                                           林 玲



                                           2014 年 6 月 27 日




湖北安格律师事务所


负责人：余   晖