湖北安格律师事务所

                   关于武汉中商集团股份有限公司

              2014 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：武汉中商集团股份有限公司
    湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉中商集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会，
对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
    本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召
集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效
性发表法律意见。
    本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开
    1、本次会议的召集
    2014 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十一次会议作出于 2014 年 11 月
18 日召开公司 2014 年第一次临时股东大会的决议。
    2014 年 10 月 30 日，公司董事会召集本次股东大会，在指定媒体上发布《关
于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、
地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投
票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
    2014 年 11 月 12 日，公司董事会在指定媒体上发布《关于召开公司 2014 年
第一次临时股东大会的提示性公告》。
    2、本次会议的召开
    公司本次股东大会的现场会议于 2014 年 11 月 18 日下午 14:50 在公司总部
中商广场写字楼 47 楼会议室召开。会议召开的时间、地点与会议通知的内容相
一致。会议由公司董事长郝健先生主持。
    本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014 年 11 月 18 日上
午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2014 年
11 月 17 日下午 15:00 至 2014 年 11 月 18 日 15:00 期间的任意时间。本次会议网
络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人（以下合称为“股东”）
为 24 人，代表公司股份 109,619,661 股，占公司股份总数的 43.63%。具体如下：
参加会议形式    股东人数   代表股份数（股） 占公司股份总数的比例（%）
现场投票            1          105,477,594                 41.99

网络投票           23           4,142,067                  1.65%

合计               24          109,619,661                 43.63

    参加现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经深
圳证券信息有限公司验证。
    2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
    三、经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
    公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）关于本次会议的表决程序
    本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行
了监督，确认表决结果真实、有效；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果；公司对合并统计的
现场投票和网络投票的表决结果当场予以公布。
    （二）关于本次会议的表决结果
    本次会议所审议的议案为：《公司关于修订经营者薪酬管理办法的议案》。
    表决结果：同意票 108,350,159 股，反对票 1,269,502 股，弃权票 0 股。同意
股数占出席会议股东所持有效表决权总数的 98.84%。该议案获得通过。
    其中中小投资者 23 人（注：指单独或者合计持有公司 5%以下（不含本数）
股份的股东），代表股份数 4,142,067 股。表决结果为：同意票 2,872,565 股，反
对票 1,269,502 股，弃权票 0 股。同意股数占出席会议的中小投资者所持有效表
决权总数的 69.35%。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的
资格、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本
次股东大会的决议合法有效。
    （以下无正文。）
    （本页无正文，为武汉中商 2014 年第一次临时股东大会法律意见书之律师
签字页。）




                               见证律师：顾     恺



                                           林 玲



                                     二〇一四年十一月十八日




湖北安格律师事务所


负责人：余    晖