江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限公司所持江西锦溪水泥有限公司股权项目评估报告
目 录
声明 ............................................................... 1
评估报告摘要 ....................................................... 2
评估报告正文 ....................................................... 3
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者简介 ................. 6
二、 评估目的 ............................................... 9
三、 评估对象和评估范围 ..................................... 9
四、 价值类型及其定义 ...................................... 13
五、 评估基准日 ............................................ 13
六、 评估依据 .............................................. 13
七、 评估方法 .............................................. 16
八、 评估程序实施过程和情况 ................................ 24
九、 评估假设 .............................................. 27
十、 评估结论 .............................................. 27
十一、 特别事项说明 ........................................ 27
十二、 评估报告使用限制说明 ................................ 30
十三、 评估报告日 .......................................... 31
附件目录 .......................................................... 33
评估说明 ...........................................................
评估明细表 .........................................................
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江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限公司所持江西锦溪水泥有限公司股权项目评估报告
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关
当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响。
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江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限公司所持江西锦溪水泥有限公司股权项目评估报告
江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限
公司所持江西锦溪水泥有限公司股权项目评估报告摘要
天圆开评报字[2011]第 104034 号
一、经济行为及评估目的：江西万年青水泥股份有限公司根据本公司第五届董事会
十六次临时会议决议拟收购江西锦溪投资有限公司持有的江西锦溪水泥有限公司部分
股权的需要，而对其涉及的江西锦溪水泥有限公司的股东全部权益价值进行了评估工
作，以提供价值参考依据。
二、评估对象及范围：评估对象为江西锦溪水泥有限公司股东全部权益价值，具体
评估范围是江西锦溪水泥有限公司经中磊会计师事务所有限责任公司审计后的全部资
产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等。
三、评估基准日：2011 年 3 月 31 日。
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格
标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法
和收益法对江西锦溪水泥有限公司的股东全部权益价值进行估算。
六、评估程序实施过程：经现场调查、市场调查、资料收集与分析、评定估算等程
序，得出评估结论。
七、评估结论
（一）成本法评估结果： 截止评估基准日，资产账面价值 97,009.57 万元，评估
值 111,344.12 万元，评估增值 14,334.55 万元，增值率 14.78%。负债账面价值
64,592.17 万元，评估值 64,592.17 万元，无评估增减值。净资产账面价值 32,417.40
万元，评估值 46,751.95 万元，评估增值 14,334.55 万元，增值率 44.22%。各类资产
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江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限公司所持江西锦溪水泥有限公司股权项目评估报告
评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 3 月 31 日
资产占有单位：江西锦溪水泥有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1
41,032.85 41,587.19 554.34 1.35
非流动资产 2
55,976.72 69,756.93 13,780.21 24.62
其中: 长期股权投资 3
6,890.40 7,060.49 170.09 2.47
固定资产 4
47,021.30 57,291.56 10,270.26 21.84
无形资产 5
1,960.33 5,300.20 3,339.87 170.37
递延所得税资产 6
104.70 104.70 - -
资产总计 7 97,009.57 111,344.12 14,334.55 14.78
流动负债 8
64,589.49 64,589.49 - -
非流动负债 9
2.68 2.68 - -
负债总计 10
64,592.17 64,592.17 - -
净 资 产（所有者权益） 11
32,417.40 46,751.95 14,334.55 44.22
(二)收益法评估结果: 经采用现金流折现方法（DCF）对江西锦溪水泥有限公司的
权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2011 年 3 月 31 日，江西锦溪水泥有限公司的
权益资本价值为 86,139.21 万元。
（三）最终评估结论：经综合分析，本次评估选取收益法评估结果 86,139.21 万元
作为最终评估结论。
以上两种评估方法差异的原因主要是：成本法评估是以资产的成本重置为价值标
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江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限公司所持江西锦溪水泥有限公司股权项目评估报告
准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国
民经济的变化而变化，对于本例，即随着水泥行业固定资产投资价格水平的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的
大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的
影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。由于成本法评估结果
价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未包括但不限于锦溪水泥公司拥有的商
标、人力资源、商誉等无形资产方面，使成本法结果低于企业的未来收益预测的评估结
果。
本次评估服务于股权转让，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所
决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。
由于收益法完整地反映了整体企业价值，企业近几年收益比较稳定并考虑到本次特
定评估目的及评估对象特点，本次评估确定选用收益法评估作为最终结论。
八、特别事项说明
1、按修订后的《增值税暂行条例》，允许增值税一般纳税人抵扣购进机器、机械、
运输工具所含的进项税额,因此本次对机器设备在评估基准日的价值评估中采用了不含
税的设备重置价值进行评估。
2、锦溪水泥公司基准日贷款抵押情况见下表
贷款抵押物及期限状况表
序号 抵押权人名称 借款金额（元） 期限 抵押物及担保人
2009 年5 月26 日至2011
机器设备、土地使用权、
交通银行景德镇乐平 65,000,000.00 年5 月25 日
1 房屋
支行 2010年10月27日至2011
20,000,000.00 年10 月26 日
坞家山、鸡公山、上堡、
2011 年3 月31 日至2012
2 中国银行乐平支行 20,000,000.00 中堡、下石石灰岩矿采
年3 月30 日
矿权
中国农业银行乐平支 2010 年7 月2 日至2011-
3 19,000,000.00 机器设备
行 年6 月27 日
2010年10月28日至2011
上海浦东发展银行 5,000,000.00 年10 月29 日
二线机器设备
4 南昌分行
2011 年2 月25 日至2012
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30,000,000.00 年2 月24 日
2009 年7 月3 日至2011
36,000,000.00
年7 月2 日 塘坞石灰岩采矿权、江
景德镇市农村信用合 20,000,000,00 2010 年1 月20 日至2012 西万年青水泥股份有限
5 作联社涌山信用社 年1 月19 日 公司、江西锦溪投资有
74,000,000.00 2009年12月24日至2011 限公司
年12 月23 日
3、根据本次评估目的，采矿权评估以采矿权证记载的年生产规模为评估用经济参
数。
4、由于涌峰采石场未取得采矿权证，因此本次对涌峰采石场以账面价值进行评估。
5、江西锦溪水泥有限公司下属子公司东乡县锦溪混凝土有限公司的土地使用证尚
在办理中。
九、评估报告使用限制说明：
按现行有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，自 2011 年 3 月 31 日至 2012
年 3 月 30 日。评估基准日至经济行为发生日不到一年，但市场条件或资产状况发生重
大变化时，评估报告的结论不能反映经济行为实现日价值，应重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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公司所持江西锦溪水泥有限公司股权项目评估报告
天圆开评报字[2011]第 104034 号
江西万年青水泥股份有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受江西万年青水泥股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和
收益法的评估方法，对江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限公司持有
的江西锦溪水泥有限公司股权事宜，所涉及的江西锦溪水泥有限公司的股东全部权益在
二○一一年三月三十一日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如
下：
一、 委托方、产权持有者、被评估单位及其他报告使用者简介
（一）委托方：江西万年青水泥股份有限公司
1、公司名称及注册情况
公司名称：江西万年青水泥股份有限公司
公司办公地址：江西省万年县
法定代表人：刘明寿
营业执照注册号：360000110006330
注册资本：叁亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖圆整（人民币）
2、经营范围: 水泥制品的生产、销售。
（二）产权持有者
1、江西锦溪投资有限公司
2、江西南方万年青水泥有限公司
（三）被评估单位：江西锦溪水泥有限公司
1.公司名称及注册情况
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公司名称：江西锦溪水泥有限公司（简称‘锦溪水泥公司’）
公司注册地：乐平市涌山镇叶家村
法定代表人：叶青
营业执照注册号：360281210002529
注册资本：人民币壹亿叁仟零伍拾陆万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：水泥生产、销售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采。
2．公司的基本情况
锦溪水泥公司由叶青、王祥钎、齐传海等 50 位自然人于 1999 年 12 月共同出资创
建， 2009 年 6 月股权转让为江西南方万年青水泥有限公司与江西锦溪投资有限公司共
同持有。公司总部位于江西景德镇和乐平市交界处的涌山镇。
锦溪水泥公司是以水泥生产为主,兼余热发电、石灰岩开采的大型经济实体，拥有
一条日产 2500 吨及一条日产 3000 吨新型干法水泥熟料生产线，水泥年生产能力 360 万
吨；拥有一座 9MW 纯低温余热电站，年发电量 6300 万千瓦时；正投资在建九江市湖口
县的水泥粉磨生产线年产 130 万吨水泥及矿渣微粉，年产 80 万立方米混凝土搅拌站也
在建设之中。现有员工 546 人，其中技管人员 64 人。
锦溪水泥公司作为赣东北地区水泥生产的核心基地，销售市场覆盖了南昌、景德
镇、九江、上饶、鹰潭、抚州等地区，远销安徽、福建、浙江等周边省份；产品广泛应
用于水利、高层建筑、基础设施等各类建筑工程，所生产的“青溪峰”牌水泥荣获“江
西省著名商标”、“江西名牌产品”、“产品质量国家免检产品”等称号；锦溪水泥公司被
国家农业部评定为“全国诚信守法企业”，被中国建材协会评为“AA”级信用企业，属
江西省 A 级纳税信用企业，江西省质量先进企业，通过 ISO9001：2000 质量管理体系认
证。
3．投资子公司情况
（1）江西湖口万年青水泥有限公司：成立于 2007 年 11 月 12 日，《企业法人营业
执照》注册号为 360429210000399，住所为湖口县金砂湾工业园，法定代表人为叶青，
注册资本为 2060 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为水泥生产、
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销售；水泥制品加工、销售（以上项目仅限于筹建）。锦溪水泥公司持有 100%的股份,
现尚在建设阶段，预计 2011 年 4 月投产。
（2）乐平锦溪商品混凝土有限公司：成立于 2010 年 7 月 16 日，《企业法人营业
执照》注册号为 360281110000962，住所为乐平市塔前镇马路口村，法定代表人为叶青，
注册资本为 1000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为混凝土加工、销售。
锦溪水泥公司持有 100%的股份，现尚在建设阶段，预计 2011 年 5 月投产。
（3）东乡县锦溪混凝土有限公司：成立于 2010 年 10 月 26 日，《企业法人营业执
照》注册号为 361029210009678，住所为东乡县虎圩乡坎头村，法定代表人为叶青，注
册资本为 800 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为混凝土加工、销售（国
家有专项目审批规定的除外）。锦溪水泥公司持有 51%的股份,现尚在建设阶段，预计 2011
年 5 月投产。
4.公司的股本及持股比例
公司注册资本 13,056 万元，其中：江西锦溪投资有限公司出资 6,528 万元，占注
册资本的 50%；江西南方万年青水泥有限公司出资 6,528 万元，占注册资本的 50%。
5.近三年来的资产、财务、负债状况和经营业绩
锦溪水泥公司母公司 2008 年会计报表经北京中证天通会计师事务所有限公司审
计，2009-2011 年 3 月会计报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，均出具了的无
保留意见的审计报告，其资产及财务状况表如下:
资产及财务状况表
单位：人民币万元
项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日
总资产 67,543.66 86,889.31 92,258.10 97,009.57
净资产 32,033.36 35,367.00 41,782.56 32,417.40
项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-3 月
主营业务收入 41,782.06 50,195.57 64,951.15 17,302.23
利润总额 7,857.39 3,487.17 11,333.96 4,897.07
净利润 7,348.70 2,966.64 10,415.56 3,634.84
6、公司采用的主要会计政策、会计估计
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（1）公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。
（2）会计年度为公历 1 月 1 日至 1 2 月 31 日。
（3）公司的会计核算以权责发生制为记账基础，采用借贷记账法，资产取得时按
实际成本入账，其后如果发生减值，则计提相应的减值准备。
（4）应收款项坏账损失的核算方法备抵法。
（5）存货在取得时按实际成本计价：领用或发出存货，按实际成本核算，采用加
权平均法结转成本：存货的盘存制度采取永续盘存制度。
（6）固定资产按实际成本入账，折旧方法为直线法。
（7）税项：增值税税率 17％,城建税税率 1-5%，所得税税率为 25%。
（8）公司享受的优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的
通知》（财税[2001]198 号文），公司产品 32.5 型号水泥享受增值税即征即退的政策。
(四)其他报告使用者：其他报告使用者从国家法律、法规的规定。除国家法律法规
另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成
为评估报告使用者。
（五）委托方与被评估单位的关系
因委托方拥有产权持有者江西南方万年青水泥有限公司 50%股权，因此锦溪水泥公
司是江西万年青水泥股份有限公司的间接控股子公司。
二、 评估目的
江西万年青水泥股份有限公司拟收购江西锦溪投资有限公司持有的锦溪水泥公司部
分股权。本次资产评估对其涉及的锦溪水泥公司的股东全部权益价值进行了评估工作，
以提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一）本次评估的对象为江西锦溪水泥有限公司截至评估基准日的股东全部权益。
评估范围是江西锦溪水泥有限公司的全部资产及负债。
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本次评估以经中磊会计师事务所有限责任公司审计后的账面价值作为评估的基础。
截至评估基准日的账面资产总值 970,095,721.13 元，其中：流动资产 410,328,493.50
元；长期股权投资账面价 68,904,000.00 元；固定资产原值 661,137,840.96 元, 固定
资产净值 470,212,984.73 元；无形资产账面价值 19,603,288.42 元；账面负债总值
645,921,652.54 元，其中：流动负债 645,894,895.34 元,非流动负债 26,757.20 元；
截至评估基准日账面净资产 324,174,068.59 元。
（二）资产产权情况
1、列入本次评估范围的房屋建筑物 82 项，建筑面积共计 10,4813 ㎡，构筑物 114
项；其中房屋 30 项, 建筑面积 19,403.8 平方米未办理《房屋所有权证》。因公司贷款
房屋已抵押银行，详见特别事项列表。
2、列入评估范围的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备共 2,314 项，均为锦
溪水泥公司外购设备，其产权明晰；因公司贷款机器设备已抵押银行，详见特别事项列
表。
3、列入评估范围的土地是锦溪水泥公司以出让方式获得的土地使用权。因公司贷
款土地已抵押银行，详见特别事项列表。
土地权利状况详见下表 2
表2 土地权利状况
估价基准日
权证号 用途 发证时间 终止日期
土地使用权人
乐国用
江西锦溪水泥有限公司 （2007）字 工业 2007 年 12 月 18 日 2054 年 04 月 12 日
第 247 号
乐国用
江西锦溪水泥有限公司 （2003）字 工业 2003 年 5 月 25 日 2053 年 5 月 14 日
第 246 号
4、列入评估范围的共 7 座水泥用石灰岩矿，其中涌峰采石场无采矿权证，其他 6
座石灰岩矿的权属情况如下表：
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他项
,矿山名称 权证号 有效期限
权利
塘坞石灰岩矿 C36000020100127110097365 2010 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 21 日 已抵押
上堡石灰岩矿 C36000020100127130084585 2010 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 1 日 已抵押
中堡石灰岩矿 C36000020100127120084402 2010 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 1 日 已抵押
坞家山石灰岩矿 3602000820009 2008 年 8 月 11 日至 2013 年 8 月 11 日 已抵押
鸡公山石灰岩矿 3602000730028 2007 年 3 月 28 日至 2012 年 3 月 28 日 已抵押
下石石灰岩矿 3602000640007 2006 年 11 月至 2011 年 11 月 已抵押
（四）主要资产经济及物理状况
1、房屋建筑物类
列入本次评估范围的房屋建筑物于 1999 年至 2010 年陆续建成投入使用，总建筑面
积 104,813 平方米，结构类型有钢混结构、钢构结构、砖混结构，以钢混结构为主。
2、土地类
锦溪水泥公司的两宗工业用地，地上建筑物为企业生产、办公用房及其他附属建筑
物，待估宗地现状开发程度为“五通一平” （通上水、通下水、通电、通讯、通路、
道路平整）。
3、设备类
锦溪水泥公司机器设备主要包括：回转窑、水泥磨、辊压机、皮带机、板链提升机、
袋收尘器、八嘴包装机、余热锅炉系统等共计 9,161 台（套）。大部分设备为 1999 年
-2010 年期间购置，技术状况良好，运转正常。
主要设备情况如下：
规格型号及技术 设计能力（吨 实际生产能力
序号 设备名称 制造厂家 单位 数量 投产日期
参数 /时） （吨/时）
1 石灰石破碎机 PCF2018 上海路桥 台 1 300-400t/h 350t/h 2005年8月
唐山盾石/
2 原料磨 ￠4.6*10+3.5M 台 2 190t/h 240t/h 2005年8月
中天仕名
唐山盾石/
3 回转窑 ￠4*60M 台 2 2500T/D 3000T/D 2005年8月
中天仕名
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4 篦冷机 TC1164 中天仕名 台 2 2500T/D 3000T/D 2005年8月
唐山盾石/
5 煤磨 ￠3.4*6+3M 台 2 20t/h 23t/h 2005年8月
中天仕名
水泥磨(配辊压
6 ￠3.8*13 唐山盾石 台 2 150t/h 155t/h 2005年8月
机)
7 辊压机 CLF1700*1000 成都利君 台 2 458-623t/h 600t/h 2005年8月
8 水泥磨 ￠4.2*13 中天仕名 台 1 100 t/h 90 t/h 2008年12月
窑头窑尾余热 与汽轮发电机组
9 套 4 9兆瓦 20万度/天 2009年12月
锅炉系统 配套
10 汽轮发电机组 9兆瓦 套 1 9兆瓦 20万度/天 2009年12月
车辆购置于 1999 年至 2010 年，包括小轿车、客车、装载车等共 49 辆，维护保养
一般，现正常使用。
电子设备为办公用电脑、复印机等，维护保养一般，现正常使用。
4、存货类
公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在用周转材料、产成品等，原材料主要包
括石灰石、煤、石膏等；在用周转材料包括办公家俱等，辅助材料包括五金配件、耐磨
材料等，为近期购入，能够正常使用；产成品为各种标号水泥和熟料，能够正常销售。
5、矿山类
公司各矿山资源储量和年生产规模情况如下表：
矿名 资源储量(万吨) 资源储量认定 年生产规模(万
时间 吨)
坞家山石灰岩矿 1246.62 2008.5 50
鸡公山石灰岩矿 5028.88 2005.12.31 40
上堡石灰岩矿 1528.12 2009.12 30
塘坞石灰岩矿 6487(详查) 2004.1 50
中堡石灰岩矿 997.87 2009.12 30
下石石灰岩矿 192.78 2004.11 10
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涌峰采石场、塘坞石灰岩矿锦溪水泥公司目前还未开采。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，本次选取的评估价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象－江西锦溪水泥有限公司截至评估
基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是二○一一年三月三十一日。
（一） 确定评估基准日与资产清查日接近，与财务报表日相一致且与审计相衔接；
（二） 评估基准日是根据本次评估的特定目的，综合考虑资产规模、资产清查等
基础工作量大小、预计工作所需时间、合规性等因素，由委托方确定。
六、 评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 12 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十八次会议修订）；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第五次会议通过）；
3．《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十一次会议修订）；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；
5．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003 年 12 月
30 日）；
6．《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号
（2005 年）；
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7．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）；
8．《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意
见》（国办发[2001]102 号）；
9．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
10.《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
11．《中华人民共和国矿产资源法》；
12.《矿产资源开采登记管理办法》；
13.《探矿权采矿权转让管理办法》；
14.《探矿权采矿权评估管理暂行办法》；
15.《探矿权采矿权转让管理办法》；
16．其他与本次评估有关的法律、法规。
(二)资产评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则-基本准则》；
3．《企业价值评估指导意见》；
4．《资产评估准则—业务约定书》；
5．《资产评估准则—评估程序》；
6．《资产评估准则—评估报告》；
7．《资产评估准则—不动产》；
8．《资产评估准则—机器设备》；
9．《资产评估准则—工作底稿》；
10．《资产评估价值类型指导意见》；
11．《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会 2003）；
12．《资产评估操作规范意见(试行)》（中国资产评估协会 1996 年 12 月 7 日发布）；
13．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号，中国资产评估协会 2008
年 11 月 28 日发布）；
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14．《房地产估价规范》（GB/T 50291—1999）；
15．《关于严格按照国家标准实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>
的通知》（国土资发[2002]195 号）；
16．《中国矿业权评估准则》；
17．《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008）。
(三) 经济行为依据
1．资产评估业务约定书；
2．江西万年青水泥股份有限公司 2011 年 2 月 15 日第五届董事会第十六次临时会
议决议。
(五)取价标准依据及主要参考资料
1.企业提供的资产负债表、损益表及有关账册等财务会计经营方面的资料；
2.2004 年《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》；
3.评估基准日适用的当地工程建设材料价格；
4.乐平市建设工程收费标准；
5.国土资源部国地资发[2006]307 号《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标
准〉的通知》；
6.《2011 中国机电产品报价手册》；
7．全国国产及进口汽车报价手册；
8．国家六部委发布的《汽车报废标准》；
9．《乐平市人民政府关于公布实施城区基准土更新成果的通知》（乐府发[2010]6 号）
及江西省有关土地税费文件；
10.生产厂家、代理公司报价及 IT 网上报价；
11.评估人员市场调查，厂家询价收集的资料；
12.历年来水泥行业上市公司公开披露的统计分析资料；
13.评估人员现场收集的企业历史、收益情况及行业前景资料；
14.其他与资产评估有关的资料。
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七、 评估方法
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法。由于本次评估无法获
取与锦溪水泥公司有可比性的参考企业或交易案例，故本次评估不适合采用市场法；因
此本次评估采用成本法和收益法,并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
成本法
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳
动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。
按资产不同类型选择的评估方法如下：
(一)流动资产
1．货币资金：根据函证、查证银行对账单等方法对企业申报数进行清查核实确认，
并以核实后账面价值作为评估值。
2．债权：通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分
析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，确定评估值。
3．实物性流动资产：根据不同的资产类型，分别采用不同的方法。其中原材料、
在产品和在库周转材料，根据清查核实后数量乘以现行市价确定评估值；对产成品，经
分析属正常销售产品，以其完全成本为基础，根据其出厂销售价格扣除销售费用、全部
税金和适当数额的税后净利润确定评估值；在用周转材料直接采用重置成本法进行评
估；对报废材料根据可变现净值确定评估值。
（二）固定资产
1．房屋建筑物：根据本次申报评估的房屋建筑物的实际状况，确定采用成本法进
行评估。
根据建筑工程资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、前期及其
他费用、资金成本、销售税费、投资利润计算出建筑物的重置价值，并按建筑物的使用
年限和对建筑物现场勘察的情况确定综合成新率，进而计算出建筑物评估价值。
建筑物评估值=重置价值×综合成新率
①重置价值
重值全价由建筑安装工程综合造价、前期及其他费用、资金成本、投资利润、销
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售税费组成。
A．建安造价的确定
建安造价包括土建工程、装饰工程、给排水、电气工程的总价，以被评估方提供的
各房屋建（构）筑物的有关工程资料为基础，依据江西省现行的建安工程预算定额和配
套的费用定额，以及锦溪水泥公司评估基准日应执行的建筑材料价格标准，计算工程建
安造价。对主要的房屋采用预决算调整，一般房屋采用类比法确定单方造价。
B．前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程
而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。主要包括城市基础设施配套费、规划技术
服务费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标管理费、交易服务费、劳动
保险费、散装水泥专项资金、墙体节能费。
C．资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准
日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
D．投资利润
根据同一市场上同类项目所要求的平均投资利润率，并考虑估价对象所处区位、
使用现状及市场供需等因素，综合确定投资利润率。
E．销售税费
主要为营业税及城市维护建设税、教育费附加等，按税法规定计算。
②综合成新率
本次评估房屋建筑物综合成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种
方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4 的比例加权平均计算综合
成新率。其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、
承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、
电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴
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定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物
使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算综合成新率。
综合成新率 N=勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%
2．设备类资产
对可持续使用的设备采用重置成本法确定其评估值；对已无修复价值的设备以其可
变现净值确定评估值。
计算公式：设备评估值=重置价值×综合成新率
车辆评估值=重置价值×综合成新率
○确定重置价值
A.设备重置价值
设备的重置价值，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到全新使用状态下的各种
费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确
定，计算公式为：
重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本
a.购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2011 年机电产品报价目录》等价格资料及参考
近期同类设备的合同价格确定。
b.运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计
取。
d.设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标
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确定。（注意：设备基础费可在房屋建筑物中评估，做到不重不漏）
e.工程建设其他费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
f.资金成本
根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
B.电子设备重置价值
电子设备由于价值低、不需安装或安装由供货商负责，故以购置价作为重置价值。
C.运输车辆重置价值
车辆按评估基准日市场价格加附加税、牌照费等作为重置价值。
○确定综合成新率
A.一般小型设备
根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济技术使用年限来确定其综合成新
率。
B.对大型、关键设备
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%
其中：
a.理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘
察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算理论成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使
用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二
个公式一般用于超期服役的设备）
b.勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分
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进行勘察，分析设备的技术性能、制造精度、运行环境、利用率、负荷率、故障率、大
修和维护保养情况等因素，得出实际得分，确定其勘察成新率。
C.电子设备成新率
根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济技术使用年限来确定其综合成新
率。
D.车辆综合成新率
a.理论成新率的确定
根据国经贸经依据国家颁布的车辆强制报废标准，按以下方法确定成新率后取其较
小者作为理论成新率，即
使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
b.勘查成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、
运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素,经过综合分析打分，得出实际分数，
确定出车辆的勘察成新率。
c.综合成新率的确定
对理论成新率和勘察成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×40% + 勘察成新率×60%
○确定评估值
设备评估值=重置价值×综合成新率
（三）无形资产
1．土地使用权
根据评估人员掌握的资料并结合估价对象的具体特点及估价目的，确定对土地采用
基准地价修正法和成本逼近法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照
替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标
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说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档
次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系
数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、使用年期、他项权利状况、容积率、
土地开发程度分别对估价对象的估价期日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开
发程度进行修正,进而求得估价对象在估价期日的使用权价格。
成本逼近法是把对土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两大部分作
为基本成本，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本成本这一投资
所应支付的相应利息和产生的相应利润，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对
土地所有权在经济上得到体现的需要，再加上土地所有权应得的收益（土地增值收益），
从而求得土地价格。
2．采矿权
根据估价对象的具体特点和评估的特定目的，采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法的基本原理是：将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为一个现
金流量项目系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的
折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
n
P=∑(CI-CO)t(1+i)-t
t=1
式中：
P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，n）；
n—评估计算年限。
3．其他无形资产
本次评估的其他无形资产是购买的应用软件，以同类或类似软件的近期市场价格作
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为评估值。
(四) 长期股权投资
对所投资的三家控股子公司进行整体评估后的股东全部权益价值乘以股权比例作
为评估值；对参股企业以股权比例乘以其审计后账面净资产作为评估值。
（五）负债：在核实其真实性、合规性的基础上，根据评估目的实现后的被评估单
位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
(一)概述
本次评估目的是为确定锦溪水泥公司在评估基准日的股权价值。锦溪水泥公司的财
务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；最近几年经营状况较为稳定，
未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例以及《企业价值评估指导意
见》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估锦溪水泥公司的股东全部权益
价值。
(二)基本评估方法
根据本次评估尽职调查情况以及各企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基
本思路是以企业经审计模拟的会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先按收益途
径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非
经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价
值后，来得出企业股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型
等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现
金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产、长期投资等以及未计收益的在建工程等类资
产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
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(三)评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A =P+Σ ci＋M- D （1）
A：权益资本价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P （2）
i 1 (1 r ) (1 r ) n r
i
式中：
Ri：未来第 i 年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
M：对外长期投资价值；
D：付息债务价值；
Σ C i：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣC i = C 1 + C 2 （3）
式中：
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧和摊销+利息费用（扣除所得税影响后）－资本性支出－追加营运资
金 （4）
根据的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，分析测算企业 2011 年 4
月至 2016 年 12 月的自由现金流量。其次，假定从 2017 年开始，仍可持续经营一个较
长的时期。在这个时期中，其收益保持与 2016 年等额的自由现金流量。最后，将两部
分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
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(四)折现率
本次资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，资本资产加
权平均成本模型（WACC）对应预期收益为企业自由现金流量。基本计算公式如下：
资本资产加权平均成本模型（WACC）基本公式为：
E D
WACC= D E ×Ke+ D E ×（1-t）×Kd
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke ：权益资本成本，采用 CAPM 资本资产定价模型确定。
Kd ：债务资本成本
t：被评估企业的适用所得税率
其中：E/（D+E）和 D/（D+E）通过计算权益成本时计算的被评估企业的财务杠杆比
率进行计算。
资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
Ke = rf +β ×(rm – rf)+ rS
r——权益资本成本
rf ——无风险报酬率
β ——权益的系统风险系数，
rm——市场报酬率
rs——企业特定风险调整系数。
八、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过
程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、明
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确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评估资产
的范围、类别、评估目的和时间进度要求，签定了“资产评估业务约定书”。根据本次
评估目的及可能实现日，由委托方确定评估基准日为 2011 年 3 月 31 日。
（二）编制评估计划
根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，
包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作
的需要，请被评估单位作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类
资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1．资产清查
(1)清查组织工作
评估人员在评估现场，根据企业申报评估资产类型，对申报评估资产进行现场清查。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料
在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“评估调查表”及其填
写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性
能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员首先了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，通
过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类
资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握
的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，对货币资
金进行账、表、单核对；对于债权性质(应收账款、其他应收款)的流动资产及负债，评
估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；
对企业存货的内部管理及会计核算进行了解，对主要存货进行抽查盘点及相应的替代程
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序进行核实；对其实物形态中的房屋建筑物等，逐项进行了勘察鉴定，将其勘察、鉴定
的实际状况填写了勘察记录便于测算；对主要机器设备进行现场勘察，查阅了主要设备
的购置合同及验收记录、运行日志等技术资料和文件，并通过和设备管理人员的交流，
了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写
设备现场勘察记录等。对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关
权证、出让合同、缴款凭证等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用
现状进行了调查。对采矿权的清查，评估人员查阅了与采矿权有关的相关权证、出让合
同、缴款凭证等资料，并对各个矿的生产规模、成本资料、开采现状进行了调查。
④补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
⑤核实产权证明文件
对评估范围的房屋建筑物、设备、车辆的产权进行调查，以确认产权情况。
2．有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景以及盈利预测资料；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集相关价格信息资料；
（5）收集被评估企业资产配置和使用情况说明，包括对非经营性资产、负债和溢
余资产及其相关收入和支出。
（四）评定估算
评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根
据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写评估报告；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
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（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告并提交委托方。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
（一）本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
（二）本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展
计划，保持良好的经营态势。
（三）本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未
来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估
结果不成立。
（四）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
可抗力等对评估结果的影响。
（五）本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
（六）本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
（七）公司会计政策与核算方法无重大变化。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科
学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法和收益法对锦溪水
泥公司在评估基准日 2011 年 3 月 31 日股东全部权益进行了评估，经综合分析得出评估
结论：
（一）成本法评估结果： 截止评估基准日，资产账面价值 97,009.57 万元，评估
值 111,344.12 万元，评估增值 14,334.55 万元，增值率 14.78%。负债账面价值
64,592.17 万元，评估值 64,592.17 万元，无评估增减值。净资产账面价值 32,417.40
万元，评估值 46,751.95 万元，评估增值 14,334.55 万元，增值率 44.22%。各类资产
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评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 3 月 31 日
资产占有单位：江西锦溪水泥有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1
41,032.85 41,587.19 554.34 1.35
非流动资产 2
55,976.72 69,756.93 13,780.21 24.62
其中: 长期股权投资 3
6,890.40 7,060.49 170.09 2.47
固定资产 4
47,021.30 57,291.56 10,270.26 21.84
无形资产 5
1,960.33 5,300.20 3,339.87 170.37
递延所得税资产 6
104.70 104.70 - -
资产总计 7 97,009.57 111,344.12 14,334.55 14.78
流动负债 8
64,589.49 64,589.49 - -
非流动负债 9
2.68 2.68 - -
负债总计 10
64,592.17 64,592.17 - -
净 资 产（所有者权益） 11
32,417.40 46,751.95 14,334.55 44.22
(二)收益法评估结果: 经采用现金流折现方法（DCF）对江西锦溪水泥有限公司的
权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2011 年 3 月 31 日，江西锦溪水泥有限公司的
权益资本价值为 86,139.21 万元。
（三）最终评估结论：经综合分析，本次评估选取收益法评估结果 86,139.21 万元
作为最终评估结论。
两种评估方法差异的原因主要是：成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反
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映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化，对于本例，即随着水泥行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大
小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。由于成本法评估结果价
值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未包括但不限于锦溪水泥公司拥有的商标、
人力资源、商誉等无形资产方面，使成本法结果低于企业的未来收益预测的评估结果。
本次评估服务于股权转让，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所
决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。
由于收益法完整地反映了整体企业价值，企业近几年收益比较稳定并考虑到本次特
定评估目的及评估对象特点，确定选用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
（一）列入本次评估范围的房屋建筑物 82 项，建筑面积共计 104,813 ㎡，其中有
30 项, 建筑面积 19,403.8 平方米的房屋建筑物未办理《房屋所有权证》，本次评估以其
符合规划要求，已足额交纳工程规划建设各项费用，并能够办理出房屋所有权证为基础
进行评估，提请报告使用者予以关注。
（二）按修订后的《增值税暂行条例》，允许增值税一般纳税人抵扣购进机器、机
械、运输工具所含的进项税额,因此本次对机器设备在评估基准日的价值评估中采用了
不含税的设备重置价值进行评估。
（三）锦溪水泥公司基准日贷款抵押情况见下表
贷款抵押物及期限状况表
序号 抵押权人名称 借款金额（元） 期限 抵押物及担保人
2009 年5 月26 日至2011
机器设备、土地使用权、
交通银行景德镇乐平 65,000,000.00 年5 月25 日
1 房屋
支行 2010年10月27日至2011
20,000,000.00 年10 月26 日
2 中国银行乐平支行 20,000,000.00 2011 年3 月31 日至2012坞家山、鸡公山、上堡、
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年3 月30 日 中堡、下石石灰岩矿采
矿权
中国农业银行乐平支 2010 年7 月2 日至2011-
3 19,000,000.00 机器设备
行 年6 月27 日
2010年10月28日至2011
上海浦东发展银行 5,000,000.00 年10 月29 日
二线机器设备
4 南昌分行 2011 年2 月25 日至2012
30,000,000.00 年2 月24 日
2009 年 7 月 3 日至 2011
36,000,000.00
年7 月2 日 塘坞石灰岩采矿权、江
景德镇市农村信用合
20,000,000,00 2010 年1 月20 日至2012 西万年青水泥股份有限
5 作联社涌山信用社
年1 月19 日 公司、江西锦溪投资有
74,000,000.00 2009年12月24日至2011 限公司
年12 月23 日
（四）根据本次评估目的，采矿权评估以采矿权证记载的年生产规模为评估用经济
参数。
（五）由于涌峰采石场未取得采矿权证，因此本次对涌峰采石场以账面价值进行评
估。
（六）江西锦溪水泥有限公司下属子公司东乡县锦溪混凝土有限公司的土地使用证
尚在办理中，已取得公司关于权属情况的承诺，如若发生权属纠纷，一切法律责任由被
评估单位承担。
（七）本次评估未考虑股权流动及折溢价对评估结论的影响。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对经济行为所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在评估机
构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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（四）按现行有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，自 2011 年 3 月 31 日至
2012 年 3 月 30 日。评估基准日至经济行为发生日不到一年，但市场条件或资产状况发
生重大变化时，评估报告的结论不能反映经济行为实现日价值，应重新评估。
十三、评估报告日：
二 0 一一年四月二十九日
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附件目录
1．评估目的相对应的经济行为文件
2．委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
3. 江西锦溪水泥有限公司审计报告（复印件）；
4．被评估单位资产产权证复印件；
5．委托方和相关当事方的承诺函；
6、注册资产评估师承诺函；
7．北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8．北京天圆开资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9．签字资产评估师资格证书(复印件)；
10．资产评估业务约定书（复印件）。
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