广发证券股份有限公司
       关于青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票
         节余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）作为青海
盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“公司”）2015 年非公开发行
股票的保荐机构，持续督导期已于 2016 年 12 月 31 日结束。鉴于本次非公开发
行募集资金未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对盐湖股份非公开发行
股票节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、2015 年非公开发行股份募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2015]2549 号文核准，盐湖股份于 2015 年 12 月非公开发行 266,884,531 股人民
币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发行价格 18.36 元。本次发行募集资金
总额为人民币 4,899,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 50,189,999.95 元，募集
资金净额为人民币 4,849,809,989.21 元，上述募集资金到账情况已由瑞华会计师
事 务 所（特殊普通合伙）（以下简 称“瑞华 ”）审验，并出具了瑞华验 字
[2015]63060003 号验资报告。


二、2015 年非公开发行股份募集资金存放和管理情况


    根据有关证券监管法律法规及盐湖股份《募集资金管理制度》的规定，盐
湖股份对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、有关银行签署了募集资金监
管协议，按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
    截至 2020 年 06 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：

           开户行                  银行账户          金额（元）        备注
 中国工商银行股份有限公司格
                              2806041529022177958             0.00    已销户
 尔木支行
 中国工商银行股份有限公司格
                              2806041519022178254       10,020.41    活期存款
 尔木支行
 中国农业银行股份有限公司格
                               28900001040026543     85,209,615.19   活期存款
 尔木分行
 中国银行股份有限公司格尔木
                                 105036667387                 0.00    已销户
 分行
 中国建设银行股份有限公司格
                              63050141363700000017            0.00    已销户
 尔木市分行
 国家开发银行股份有限公司青
                              63101560061020300000            0.00    已销户
 海省分行
 招商银行西宁分行营业部         931900051510102               0.00    已销户
 中信银行西宁互助西路支行     8112801014200004551             0.00    已销户
            合计                                     85,219,635.60



三、2015 年非公开发行股份募集资金使用及节余情况



   （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况


    2015 年 12 月 28 日，盐湖股份第六届董事会第十三次会议、第六届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见，同意公司使用募集
资金人民币 966,817,868.86 元置换预先已投入的自筹资金。


   （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    2017 年 12 月 15 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关
于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 7 亿元
的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不
超过 12 个月。2018 年 12 月 10 日，公司归还了上述暂时补充流动资金的 7 亿元
闲置募集资金。
    盐湖股份于 2018 年 12 月 10 日以通讯方式召开七届董事会第十一次（临时）
会议审议通过《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂时用于补充流动资金的
议案》，批准将募集资金投资项目 150 万吨/年钾肥挖潜扩能项目的暂时闲置资金
7 亿元，用于补充本公司的流动资金，期限为不超过 12 个月。2019 年 2 月，公
司股东大会审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，前述暂时补充流动资金的闲置资金视为节余资金的一
部分用于永久补流。


   （三）非公开发行募投项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的情况


    截至 2018 年 12 月 31 日，盐湖股份 2015 年非公开发行股票募投项目已全
部实施完毕，公司募集资金专户余额为 15.07 亿元，节余募集资金金额为 13.73
亿元，差额为应付募投项目相关供应商而尚未支付的款项。公司分别于 2019 年
1 月 28 日、2019 年 2 月 28 日召开七届董事会第十三次（临时）会议和 2019 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余的 13.73 亿元永久补充流动资
金，公司监事会、独立董事及保荐机构也相应发表了同意意见。
    随后公司相应完成了节余募集资金永久补流，并办理了部分募集资金专用
账户注销手续，剩余账号分别为 2806041519022178254、28900001040026543 的
募集资金专用账户未注销，该账户留存金额系用于支付募投项目应付未付款
项。


   （四）因公司进行司法重整导致本次募集资金节余情况


    2019 年 9 月 30 日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中
院”）裁定受理盐湖股份破产重整一案，并于同日指定青海盐湖工业股份有限
公司清算组担任盐湖股份管理人。2020 年 1 月 17 日，盐湖股份债权人会议及
出资人组会议分别表决通过了《重整计划（草案）》及《出资人权益调整方
案》。2020 年 1 月 20 日，盐湖股份收到西宁中院作出的《民事裁定书》（[2019]
青 01 破 2 号之二），裁定批准《青海盐湖工业股份有限公司重整计划》。2020
年 4 月 20 日，西宁中院作出的《民事裁定书》（[2019]青 01 破 2 号之三），裁
定盐湖股份《重整计划》执行完毕。因公司《重整计划》主要包括了债务重组
及股东权益调整等内容，公司进入重整程序后，包括募投项目应付未付款项在
  内的公司债务均纳入重组范畴，在重整管理人的主导下，根据生效《重整计
  划》的有关规定，统一支付，导致相应募集资金产生节余。
       截至 2020 年 6 月 30 日，因公司司法重整导致的募集资金节余情况如下：
                                                                                    单位：万元
                            银行利息及                                                   本次募集
 承诺投资     募集资金承                  募集资金累    已永久补流        募集资金
                            手续费收支                                                   资金节余
   项目       诺投资总额                  计投入金额      金额            专户余额
                              净额                                                         金额
150 万吨/年
                                                                     注
钾肥扩能改     270,000.00      1,670.93    125,823.54   137,326.43         8,520.96       8,520.96
造工程项目
 30 万吨/年                                                                         注
               110,000.00       196.13     108,862.04                -       1.00            0.00
  钾碱项目
补充流动资
               105,100.00                  105,100.00                -        0.00           0.00
      金
   合计        485,100.00      1,867.06    339,785.58    137,326.43        8,521.96       8,520.96

      注：1、受银行利息净收入的影响，前次节余募集资金永久补流的实际金额为 137,326.43
  万元。
      2、由青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）负责实施的 30 万吨/年钾碱项目
  的募集资金专户实际余额应为 1,334.08 万元，差额系由于青海省海西蒙古族藏族自治州中
  级人民法院（以下简称“海西州中院”）根据《执行通知书》（[2019]青 28 执 73 号）强制扣
  划了该专户 1,333.08 万元资金。后因盐湖镁业进入司法重整程序，海西州中院拟将该划扣款
  项退回，因该账号尾号为 8254 的专户属于冻结状态，无法原路退回，而退回至盐湖镁业所
  开立的账号为 101002002527277 的一般银行账户，待募集资金专户解除冻结后再返还至专
  户。此外，根据上市公司 2019 年年度报告，由于盐湖镁业进入司法重整程序，其财产和营
  业事务已由管理人负责管理，盐湖股份已不再将盐湖镁业纳入合并范围。



  四、募集资金节余的主要原因


       如前所述，公司募集资金专户存储金额主要用于支付募投项目相关的应付未
  付款项，后因公司进入重整程序，根据生效的《重整计划》，该部分应付款项对
  应债务一并纳入债务重整范围，在重整管理人的主导下，依据《重整计划》的有
  关规定，统一支付，导致相应募集资金产生节余。


  五、本次使用非公开发行节余募集资金永久补充流动资金计划


       鉴于公司 2015 年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，为进一步
提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将非公开发行募投项目募集
资金专户中节余的 8,520.96 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日实际余
额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，
公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。


六、审批程序



   （一）董事会意见


    公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司 2015 年度非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
公司董事会同意将节余的募集资金永久补充流动资金。


   （二）监事会意见


    公司将 2015 年度非公开发行股份节余募集资金永久补充流动资金是基于公
司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利
益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司监事会同意将 2015 年度
非公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金。


   （三）独立董事意见


    公司将 2015 年度非公开发行股份节余募集资金永久补充流动资金符合公司
实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作
用。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理制度》等相关规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次非公开发行募投项
目节余募集资金永久补充流动资金事项。
七、保荐机构意见


    经核查，广发证券认为：盐湖股份本次拟将 2015 年度非公开发行节余募集
资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、
监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，该事项无需提交公司股东
大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定。盐湖股份将节余募集资金补充流动资金有利于公司提高
资金使用效率，符合公司发展需要。广发证券对盐湖股份本次节余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司非公
开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页]




保荐代表人：
                    张永青                  李   斌




                                                  广发证券股份有限公司

                                                         年    月   日