东方花旗证券有限公司
                    关于太原双塔刚玉股份有限公司
     继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为太原双塔
刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对太原刚玉继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了
核查，情况如下：

     一、本次发行的募集资金情况

     经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]255号），公司通过非公开发行股票方式发行66,126,168股新
股，发行价格为8.56元/股，募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用
18,290,000.00元后，募集资金净额547,749,998.08元。以上募集资金已于2014年8
月25日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2014)
第000019号《验资报告》确认。 公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了
《募集资金三方监管协议》。

      二、本次发行的募集资金投资项目情况

     经公司2013年第二次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会审议通过，
公司本次非公开发行股票的募集资金，投入以下项目：
                                                                 单位：万元
序
                    项目名称                投资总额      募集资金投资金额
号
     低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产
 1                                          29,807.00        29,807.00
     技术装备改造项目
 2   智能物流存取成套系统产业化项目          9,968.00         9,968.00
 3   补充流动资金                                  --        15,000.00


                                        1
              合   计                         --          54,775.00


    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2014年9月12日，太原刚玉第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过14,000万元闲
置的募集资金暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期归还募集资金专用账户。

    公司已于2015年9月8日、9月9日将人民币14,000万元全部归还至募集资金专
用账户。截止目前，公司募集资金余额为184,470,554.82元。

    四、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    由于公司主营业务生产规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。为提高
募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，公司将在保证募集资金
投资项目建设资金需求的前提下，拟再次使用不超过12,500万元暂时闲置的募集
资金暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，
到期归还募集资金专用账户。

    五、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的程序

    太原刚玉第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过12,500万元闲置的募集资金暂
时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归
还募集资金专用账户。

    太原刚玉第七届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司继续使用闲置募集资金12,500万元暂
时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于公司提高资金使用
效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，同意公司继续使用闲置募集资金12,500万元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。



                                     2
    太原刚玉独立董事已发表意见：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金
使用计划的情况下，公司继续使用不超过125,00万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和
投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程
序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实
际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    同时，太原刚玉就该事项出具了承诺函：承诺该部分资金仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并承诺不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投
资计划的正常进行；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，承诺不进行证
券投资等高风险投资；募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加
快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

    四、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：太原刚玉本次继续使用闲置募集资金暂时补充流
动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体
股东利益；太原刚玉本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金所涉及的
资金总额不超过本次募集资金净额的50%，使用期限不超过12个月，并承诺募集
资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不
影响募集资金投资项目的正常进行；本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已经太原刚玉第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本
保荐机构同意太原刚玉实施本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。




                                  3
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司
继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                      韩杨                         陈睿




                                               东方花旗证券有限公司


                                                   2015 年 9 月 23 日




                                  4